*ST天马：股东大会议事规则2020-08-28
天马轴承集团股份有限公司
股东大会议事规则
（2020 年 8 月经第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2019
年 4 月修订）》（以下简称《章程指引》）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称《股东大会规则》）和《天马轴承集团股份有限公司章程
（2019 年 8 月修订）》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并
公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东可以自
行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通
股股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时
在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
召集人发出的股东大会通知还应当遵守以下规定：
（一）逐一列明提交股东大会表决的提案名称。
（二）应充分、完整地披露所有提案的具体内容。提案内容在其他公告中披
露的，应当说明披露时间、披露媒体和公告名称。
（三）提案需逐项表决的、须经出现会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过的或者属于影响中小投资者利益的重大事项、关联交易事项的，应当予以特
别指明。
（四）涉及选举独立董事的提案，应特别说明“独立董事候选人的任职资格
和独立性尚需经证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决”。提案为
以累积投票制方式选举董事或非职工代表监事的，应当分别注明应选非独立董
事、独立董事、非职工代表监事的具体人数，并特别提示：股东所拥有的选举票
数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以
应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出 0 票），但总数不得超过其拥有的
选举票数。
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（五）提交股东大会表决的提案中，一项提案的生效是其他提案生效的前提
时，应当说明相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。
股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先就年度利
润分配提出方案—提案 A，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东又提
出另外的年度利润分配方案—提案 B），应当明确披露；提案 A 与提案 B 互斥，
股东或其代理人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票（但可以同时投弃权票或
反对票）；并就股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意的，对提案 A 与
提案 B 的投票均不视为有效投票进行特别提示。
（六）股东大会的提案需要征集投票权的，应当援引征集投票权的相关公告，
说明征集投票权的基本情况。如征集投票权仅对本次股东大会的部分提案征集投
票权，应当明确披露被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表
决，并就如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提
案的表决权进行特别提示。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
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第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会
通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日上
午 9:15--9:25，9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为股东大会召开当日 9:15--15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名。
（二）是否具有表决权。
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示。
（四）委托书签发日期和有效期限。
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
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第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司（包括公司的控股子公司）持有公司自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表
决权恢复的优先股 ）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
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第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决
议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代
理人）所持有表决权的股份的过半数通过；股东大会做出特别决议应当由出席股
东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认
为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限同公司存续期限。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、非职工
代表监事就任时间为股东大会决议当日。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
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第五章 董事、监事的选聘
第五十条 公司董事、非职工代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事
由职工代表大会选举产生。
第五十一条 公司董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权提
名董事候选人。
公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股东（以下合称非职工代
表监事提名人）有权提名非职工代表监事候选人。
第五十二条 董事会应召开董事会会议，确定董事会提名的董事候选人，并
与非董事会提名的董事候选人一起提交股东大会选举。董事候选人名单应以提案
的方式提交股东大会审议。
监事会应召开监事会会议，确定监事会提名的非职工代表监事候选人，并与
非监事会提名的非职工代表监事候选人一起提交股东大会选举。非职工代表监事
候选人名单应以提案的方式提交股东大会审议。
董事会和监事会无权对非董事会提名的董事候选人和非监事会提名的非职
工代表监事候选人进行预选。
职工代表大会应选举产生职工代表监事，并将职工代表大会决议和职工代表
监事的简历及时递交监事会、董事会。
第五十三条 董事会在股东大会通知中应充分披露董事、非职工代表监事候
选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。
公司在与选举董事相关的股东大会上应设置董事候选人发言环节，由董事候
选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以保证股东在投票时对董事候
选人有足够的了解。
第五十四条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。公司董事
会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事，提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
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并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当披露上述内容。
第五十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立
董事履历表）报送交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第五十六条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选
举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作
为非独立董事候选人选举为非独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
交易所提出异议的情况进行说明。
第五十七条 召集人在关于选举董事、非职工代表监事的股东大会通知发出
后，除召集人以外的其他董事提名人和非职工代表监事提名人仍有权以临时提案
的方式向召集人提出董事候选人和非职工代表监事候选人，相关董事候选人和非
职工代表监事候选人名单以及符合第五十条要求的详细资料应于股东大会召开
10 日前书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案后 2 日内作出将临时提案
中的董事候选人和非职工代表监事候选人与股东大会通知中列明的董事候选人
和非职工代表监事候选人合并选举的决定，并发出股东大会补充通知。
第五十八条 公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事，如候选
人少于或等于拟选举的人数，以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东
大会股东所持表决权过半数者当选。
公司采用累积投票的方式选举董事或非职工代表监事，如候选人多于拟选举
的人数，应通过差额选举的方式选举全部当选董事或非职工代表监事。
公司在一次股东大会上仅选举（包括补选）一名非独立董事和/或一名独立
董事和/或一名非职工代表监事，且候选人也只有一名，不采用累积投票制。
第五十九条 公司同时选举独立董事和非独立董事的，应当一并进行累积投
票，但应按得票数量，分别排名。
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落选的非独立董事候选人不得被选举为独立董事，落选的独立董事候选人不
得被选举为非独立董事。
第六十条 在采用累积投票制选举董事或非职工代表监事时，公司股东应当
以其所拥有的选举票数为限进行投票，且不应投同意、反对或弃权票。股东所投
选举票数超过其拥有选举票数或者投同意、反对或弃权票的，视为错填表决票,
并视为投票人放弃表决权利，其所持股份数不计入表决结果。
第六章 附 则
第六十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第六十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第六十三条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十四条 本规则自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。
第六十五条 本规则的内容与法律、行政法规、部门规则和规范性文件以及
深圳证券交易所发布的规则、指引、通知和备忘录等文件的内容相抵触时，以法
律、行政法规、部门规则和规范性文件以及深圳证券交易所发布的规则、指引、
通知和备忘录等文件的内容为准。
第六十六条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具体同等法律效力。
天马轴承集团股份有限公司
2020 年 8 月
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