天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

                           说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为天马轴承集团股份有限公司
（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公
司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
    一、关于公司对外担保的情况的独立意见
    （一）为控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司提供担保
    报告期内，公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于为控股公司
提供反担保的议案》，会议决定为控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司向
银行的贷款事项提供反担保，主债权金额不超过 5000 万元。该担保事宜履行了
合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保
方债务违约而承担担保责任，亦未损害公司及中小股东的合法权益。
    （二）未履行程序的违规对外担保
    喀什星河创业投资有限公司（下称“喀什星河”）及徐茂栋在担任公司控股股
东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司的
名义与债权人签订了担保合同，由公司对徐茂栋控制的公司的融资行为承担连带
保证责任。自2018年5月开始至今，公司陆续收到相关法院/仲裁机构的应诉通知。
相关债权人要求本公司对徐茂栋及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。截
至报告期末，上述违规担保涉及金额为33,000万元人民币。
    1、以上违规对外担保事项发生于喀什星河及徐茂栋在担任公司控股股东及
实际控制人期间，未履行相关审议程序，其发生时公司信息披露部门并不知情，
公司管理层会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关
情况由向控股股东喀什星河及其关联方了解得知。
    2、喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司已向公司出具一系列承
诺函，承诺就消除其在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损
害共同对公司履行足额补偿义务。
    我们认为，上述的违规担保损害了中小股东的利益，我们将继续对此表示高
度关切，积极会同各方积极有效解决违规担保事项，督促资金实际使用方尽快归
还资金，以实际行动充分保护中小投资者的合法权益。
       二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    （一）报告期内新增的关联方占用资金情况
    本期新增原控股股东资金占用5,947.63万元，主要是前期发生的违规借款二
审败诉或和解及未偿还的资金占用利息所致，除此之外，本期无其他新增资金占
用。
    （二）公司前期确认的关联方资金占用情况
    经公司第六届董事会第三十四次（临时）会议通过，公司确认了原控股股东
和原实际控制人及其关联方占用公司资金的金额和还款进度。公司确认因实际损
失形成对原控股股东和原实际控制人债权金额237,875万元，因潜在损失预估对
控股股东和实际控制人债权金额80,422万元，合计金额318,297万元（由于预估的
潜在损失金额尚存在不确定性，故公司将在生效司法裁判确定公司负有金钱给付
义务日，届时确认为公司对公司控股股东和实际控制权人之债权）。
    截至2020年4月27日，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德于2020年度累计清偿资
金占用额度为42,346万元。其中，喀什星河和徐茂栋的关联方资产偿债1500万元，
徐州睦德资产代偿22,546万元，徐州睦德现金代偿18,300万元。其中，徐州睦德
资产代偿系通过公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）收
购徐州睦德的4家股权投资平台南京宏天阳网络科技有限公司、徐州隽雅信息服
务有限公司100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）99.76%财产
份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额（以下简称本
次收购）的交易方式完成。截至本意见出具之日，本次收购交易项下除1家底层
资产即北京世纪金光半导体有限公司0.71%股权尚未过户至投资平台或其控制的
附属机构名下外，其他底层资产均已过户完成。我们将持续关注该笔股权的过户
事宜及其完成情况。
    同时关于德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清中小企业
金融公司”）与公司、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）及其
他相关方的民间借贷纠纷一案（以下简称“德清案”），2019年12月，步森股份向
德清中小企业金融公司偿还款项30,000,000元，并支付执行费用86,547.86元，依
据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月
27日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销
地放弃履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。步
森股份放弃对公司的追偿，将相应减少公司在德清案项下的偿还义务额。根据徐
州睦德出具的《承诺函4》，步森股份对公司放弃追偿的款项于徐州睦德实际履行
日等额扣减其尚未履行的代偿义务额，即等额扣减本期应清偿其他违规借款
3,000万元。
    对于剩余的公司资金占用金额和还款进度，公司董事会将继续依据确认的偿
债计划，及时与公司原控股股东、实际控制人和徐州睦德保持沟通，严格依据偿
债计划确定的偿债金额、偿债时间和偿债方式按时足额收回资金占用款项，并依
法履行信息披露义务。我们也将积极督促管理层坚决杜绝类似的资金占用情形的
出现。

                                           独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                                          2020年8月28日