上海隽玉企业管理咨询有限公司
关于
天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二零年十月
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划的股票来源....................................................................................................... 8
二、本激励计划授予权益的总额............................................................................................... 8
三、本激励计划的相关时间安排............................................................................................... 9
四、本激励计划的行权价格和授予价格................................................................................. 14
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件........................................................................ 16
六、本激励计划的其他内容..................................................................................................... 24
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 25
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 25
二、对天马股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 25
三、对激励对象范围和资格的核查意见................................................................................. 26
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见................................................................. 27
五、对股权激励计划股票期权行权价格的核查意见............................................................. 28
六、对公司实施股权激励计划的财务意见............................................................................. 29
七、股权激励计划对天马股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 33
八、对天马股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 33
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 33
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 34
十一、其他应当说明的事项..................................................................................................... 35
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 36
一、备查文件目录..................................................................................................................... 36
二、备查文件地点..................................................................................................................... 36
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第一章 声 明
上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）接受委托，担任
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“上市公司”、“公司”）本
次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在天马股份提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供天马股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天马股份提供，天马股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；天马股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
3
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对天马股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
天马股份、上市公司、公司 指 天马轴承集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性
指
本计划 股票激励计划
《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团
本报告、本独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、上海隽玉 指 上海隽玉企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的本公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核
心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至所有
有效期 指 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
5
薪酬与考核委员会 指 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
《业务办理指南》 指
股权激励》
《公司章程》 指 《天马轴承集团股份有限公司章程》
《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
6
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）天马股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
天马股份本次股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪
酬与考核委员会负责拟定，经第七届董事会第八次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,940.00 万份，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00
万股的 5.00%。其中首次授予 4,752.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的
80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 4.00%；预
留 1,188.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%，占本激励计划草案
公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.00%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,960.00
万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额 118,800.00 万股的 3.33%。其中首次授予 3,168.00 万份，占
本激励计划拟授出股票期权总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本
总额 118,800.00 万股的 2.67%；预留 792.00 万份，占本激励计划拟授出股票期
权总数的 20.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的
0.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情
况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票
1,980.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.67%。其中首次授予 1,584.00
8
万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.00%，占本激励计划草案公告
日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.33%；预留 396.00 万股，占本激励计划拟
授出限制性股票总数的 20.00%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额
118,800.00 万股的 0.33%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的
调整。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日
顺延至其后的第一个交易日为准。
3、等待期
9
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
5、本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
10
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
6、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
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的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本
激励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
3、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月，
均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
12
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分
限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对
应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
4、解除限售安排
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 24 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
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5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本激励计划的行权价格和授予价格
（一）股票期权行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 1.57 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以 1.57 元的价格购买 1 股本公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股
1.57 元；
14
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 75%，为
每股 1.31 元。
3、定价方式的合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第
二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根
本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。为
有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极性，
推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续建设并
巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量
和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的
利益进行统一。
公司认为，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础上，
本次激励计划股票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）的董事、高级管
理人员、核心技术/业务人员，主要承担着公司技术、市场业务等重要工作，该
部分人员对于公司所在行业具有举足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现
对该部分人员的激励，可以真实有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效
统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。
基于以上目的，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础
上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前 1 个交
易日公司股票交易均价的 75%，为每股 1.57 元。
4、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均
价的75%
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（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 75%。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 1.05 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 1.05 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
1.05 元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 0.88 元。
3、预留授予限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票
交易均价的 50%。
五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
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（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
17
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年
度，预留授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2022 年，分年度对公司的业
绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
18
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
第一个行权期
不低于 1,000 万元；
首次授予的股 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第二个行权期
的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第一个行权期
的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
预留授予的股
票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣除非经
第二个行权期
常性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象
当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对
象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表
所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当
年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效考
19
核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励
对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
20
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
21
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2020-2021年两个会计年度，预
留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年-2022年，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解除限售期
利润不低于 1,000 万元；
首次授予的限 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第二个解除限售期
损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
第一个解除限售期
损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
预留授予的限
公司需满足下列两个条件之一：
制性股票
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣除
第二个解除限售期 非经常性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5
亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
22
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下
表所示
个人考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
2019 年以前，受原控股股东及原实控人的资金占用及违规担保等事项的影
响，公司正常生产经营活动受到干扰，叠加国内经济下行压力，公司一度处于
困难局面。自 2018 年 11 月起，在新的管理层带领下，公司上下齐心协力，狠
抓内部管理，集中精力解决历史遗留问题，使公司的持续经营能力以及整体经
营情况不断好转。目前已形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网
信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮驱动的发展格局。2020 年，在国内经
济原本就存在较大下行压力的情况下，新冠肺炎疫情于年初开始又在全国乃至
世界范围内蔓延，给中国经济造成了一定程度的影响，对公司的经营情况也造
成了一定的压力。面对挑战，公司将继续保持高端装备制造业务稳定发展，巩
固已有成果的基础上持续做好增收节支工作，确保利润和现金流水平持续改善；
继续在资金和资源方面对互联网信息技术服务及传媒业务进行支持，拓展新的
服务领域，持续优化客户和收入结构；加大创投服务和资产管理业务在管理和
资金方面的投入，本着权益最大化的原则适时退出已投项目，并根据市场变化
情况适当参与资本市场相关业务。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效
23
实施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激
励作用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指
标，营业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行
业内的市场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为 2020 年扣非后净利润不低于
1,000 万元或者 2020 年营业收入不低于 6.0 亿元，2020 年、2021 年扣非后净利
润合计不低于 4,000 万元或者 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元，
2020 年、2021 年、2022 年扣非后净利润合计不低于 8,000 万元或者 2020 年、
2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。该业绩指标的设定是公司结
合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极
性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以
及具体的行权/解除限售的数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不
仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也
对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚
实保障。
六、本激励计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》。
24
第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）天马股份 2007 年 3 月 28 日在深圳证券交易所中小板上市交易，股
票代码“002122”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在
以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源
及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占
计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权/解除限售条件、行权/授予价
格；有效期、授权/授予日、等待/限售期、行权/解除限售期、禁售期；激励计
划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和行权/解除限售的程序
等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对天马股份实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
25
天马股份聘请的广东广和（北京）律师事务所出具的法律意见书认为：
1、天马股份具备实施本激励计划的主体资格；
2、天马股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
3、天马股份本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；
4、截至本法律意见书出具之日，天马股份本激励计划已经按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的法定程序；
5、截至本法律意见书出具之日，天马股份已就本激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；
6、天马股份不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8、拟作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
因此，根据律师意见，天马股份的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权/解除限售等程序，且这些程
序符合《管理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
天马股份本次激励计划的激励对象范围包括公司（含控股子公司）任职的
董事、高级管理人员及核心技术/业务人员共计 51 人，占公司截至 2019 年 12
月 31 日在册员工总人数的 2.42%。
26
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由天马股份董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公
司监事会核实确定；
（二）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任
职并已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同；
（三）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶
及直系亲属；
（四）下列人员不得成为激励对象：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
天马股份本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部
分。股票期权的标的股票来源与限制性股票的标的股票来源为公司向激励对象
定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
天马股份本次激励计划拟授予激励对象权益总计 5,940.00 万份，涉及的标
27
的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
118,800.00 万股的 5.00%。其中首次授予 4,752.00 万股，占本激励计划拟授出权
益总数的 80.00%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的
4.00%；预留 1,188.00 万股，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配
天马股份本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超
过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对股权激励计划股票期权行权价格的核查意见
本着“重点激励、有效激励”的原则，本次股票期权行权价格参考《管理办
法》第二十九条的规定，采取自主定价的方式，定价方式以促进公司发展、维护
股东利益、稳定核心团队为根本目的。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。为
有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极性，
推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续建设并
巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量
和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的
利益进行统一。
公司认为，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础上，
本次激励计划股票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）的董事、高级管
理人员、核心技术/业务人员，主要承担着公司技术、市场业务等重要工作，该
28
部分人员对于公司所在行业具有举足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现
对该部分人员的激励，可以真实有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效
统一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。
基于以上目的，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础
上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公告前1个交
易日公司股票交易均价的75%，为每股1.57元。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份股权激励计划的股票期权的行权
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行。
六、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股票期权与限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，天马股份将按照下列会计处理方法对公司本激励
计划的成本进行计量和核算：
1、股票期权
（1）授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将
在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股
票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者
权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
29
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。
（5）股票期权的公允价值及确定方法
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
2020 年 10 月 16 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测
算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
① 标的股价：2.10 元/股（2020 年 10 月 16 日收盘价）
② 有效期分别为：1 年、2 年（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：25.12%、24.90%（分别采用深证综指最近一年、二年的年
化波动率）
④ 无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的 1 年期、2
年期的人民币存款基准利率）
2、限制性股票
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本
溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
30
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废， 则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）股票期权与限制性股票公允价值测算
1、股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）
对本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 3,168.00 万份股票期权的成本进行了
预测算，本计划授予的股票期权应确认的费用为 1,947.67 万元。
2、限制性股票的公允价值测算
根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的
相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限
制性股票的公允价值=授予日收盘价。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 1,584.00 万股限制性股票的成本进行
了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为 1,663.20 万元。
3、股权激励计划实施对天马股份财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按
相关规定计算出股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格，并选择适当的
估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计
划授予的 3,168.00 万份股票期权及授予的 1,584.00 万股限制性股票，总成本为
31
3,610.87 万元。
假设公司 2020 年 11 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则 2020 年
-2022 年股票期权与限制性股票激励成本摊销情况如下：
单位：万元
摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年
股票期权 1,947.67 119.28 1,355.14 473.24
限制性股票 1,663.20 103.95 1,178.10 381.15
合计 3,610.87 223.23 2,533.24 854.39
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 3,168.00 万份股票期权全部达到行权条件
且被行权，则天马股份将向激励对象发行 3,168.00 万股股票，所募集资金累计
金额约为 4,973.76 万元；若激励对象全额认购本激励计划首次授予的 1,584.00
万股限制性股票，则天马股份将向激励对象授予 1,584.00 万股股票，所募集资
金累计金额约为 1663.20 万元，上述募集资金公司计划全部用于补充公司流动
资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
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期报告中予以披露。
七、股权激励计划对天马股份持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
天马股份制定的股权激励计划，在价格和行权/解除限售条件的设置方面有
效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技
术/业务人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关
重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优
秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经
营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后与限制性股票的授予相当于激励对象认购了天马股
份定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
八、对天马股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资
金。”
天马股份出具承诺：“本公司不为本次股票期权与限制性股票激励计划的
激励对象通过本计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，天马股份没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）天马股份2020年股票期权与限制性股票激励计划及其制定和实施程序
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符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的行权价格和限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害
股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和
约束。只有当天马股份的营业收入与利润稳步增长且股票价格上涨时，激励对象
才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）天马股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额
度占公司总股本的5.00%。激励对象获授的股票期权行权后及限制性股票解除限
售后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
天马股份在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）天马股份采用“营业收入”或“净利润”指标作为公司业绩考核指标。
营业收入作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并
间接反映公司在行业内的市场占有率。净利润能够反映公司的经营情况和盈利
能力。
（3）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
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2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
天马股份董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：天马股份设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十一、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致
的地方，请投资者以天马股份公告的原文为准。
（二）作为天马股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
天马股份股权激励计划的实施尚需天马股份股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
（二）天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第八次临时会议决议
（三）天马轴承集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第八次临时会
议相关事项的独立意见
（四）天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第五次临时会议决议
（五）天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单
（六）《天马轴承集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》
（七）《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《天马轴承集团股份有限公司章程》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
天马轴承集团股份有限公司董事会办公室
联系地址：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北
侧红色大门）
联系电话：010-85660012，传真：010-85660012
联系人：武宁、张丽
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（本页无正文，仅为《上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股
份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海隽玉企业管理咨询有限公司
2020 年 10 月 21 日
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