广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于
天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
广和意字【2020】第【107】号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）的委托，担任天马股份 2020 年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专
项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，就本激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。同时，本所及本所律师已得到天马股份的如下承诺：天马股份
已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的、完
整的原始书面材料、副本材料、口头证言以及一切足以影响本法律意见书出具的
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事实和文件；有关材料上的签字或印章是真实有效的，并已履行该等签字和盖章
所需法定程序，获得合法授权；有关副本或者复印件与正本材料或原件一致；所
提供的资料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
3. 本所及本所律师仅就与天马股份本激励计划相关的法律问题发表意见，
且仅依据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对天马股份本激励计划所涉及
的标的股票价值、考核标准等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关标的股票价值、考核标准和财务数据或结论进行引述
时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见书仅供天马股份为本激励计划之目的使用，未经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马股份将本法律意见书作为
实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并同意天马股份及其聘
请的独立财务顾问在为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但天马股份及其聘请的独立财务顾问在作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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目 录
一、公司实施本激励计划的主体资格........................................................................ 4
二、本激励计划内容的合法合规性............................................................................ 5
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 29
四、本激励计划涉及的信息披露义务...................................................................... 31
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 31
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响...................................................... 31
七、关联董事回避表决情况...................................................................................... 32
八、结论意见.............................................................................................................. 32
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天
马轴承股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]46 号）核准，
及经深圳证券交易所《关于浙江天马轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的
通知》（深证上[2007]33 号）同意，天马股份系其公开发行的股票依法在深圳证
券交易所中小企业板块交易的上市公司，股票简称为*ST 天马，股票代码为
002122。
依据天马股份现持有的统一社会信用代码为 9133000074506480XD 的《营业
执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统官网
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，天马股
份的基本信息如下：
名称 天马轴承集团股份有限公司
类型 股份有限公司（上市）
住所 杭州石祥路 202 号
注册资本 118,800 万元（人民币元，下同）
法定代表人 傅淼
营业期限 2002 年 11 月 18 日至长期
轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食
经营范围 用农产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：天马股份于 2018 年 11 月 12 日召开公司第六届董事会第二十六次临时会议，审议
通过了《关于选举武剑飞先生为公司董事长的议案》，并履行了信息披露义务，公司法定代
表人已由傅淼变更为武剑飞，因公司存在被执行人及失信记录暂无法完成变更登记。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
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依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 28 日出具的
编号为“中兴财光华审会字（2020）第 217058 号”的天马股份 2019 年度《审计
报告》及天马股份的确认并经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得
实施股权激励计划的以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，天马股份系依法设立并合法有效存续的股份有限公司（上市公
司），截至本法律意见书出具之日，天马股份不存在《公司法》等相关法律、行
政法规和《公司章程》规定的需要终止之情形，亦不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划之情形。据此，本所律师认为，天马股份具备实施本
激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
本所律师根据《管理办法》的相关规定，对经公司董事会审议通过的《天马
轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）进行了逐项核查，《激励计划（草案）》内
容包括本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、
股权激励计划具体内容、本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程
序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理以及附则等内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理
办法》第九条规定的需要载明的事项。具体分述如下：
（一）本激励计划的目的
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根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心技术/业务人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划激励对象根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划激励对象为公司（含
控股子公司）董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。对符合本激励计划的
激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3．授予激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划的激励对象共计
51 人，为公司（含控股子公司）：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大
会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有
效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
4．不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，以授予价格回购
注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
5．激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司已于 2020 年 10 月 19 日在公
司 OA（办公自动化）系统发布了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，公示了本激励计划激励对象的姓名和职务，公示期为 2020
年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，根据天马股份和激励对象的共同确认并经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，规定激励对象不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象不包括独立董事、
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监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的具体内容
1．股票期权激励计划的具体内容
1.1 股票期权激励计划的股票来源、数量和分配
（1）股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，股票期权激励计划的股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，股票来源方式符合
《管理办法》第十二条的规定。
（2）股票期权激励计划标的股票的数量及分配
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划拟授予激励对象股
票期权 3,960.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 3.33%。其中首次授予
3,168.00 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 80.00%，占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 2.67%；预留 792.00 万份，占本激
励计划拟授出股票期权总数的 20.00%，占《激励计划（草案）》公告日公司股
本总额 118,800.00 万股的 0.67%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足
生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A
股普通股股票的权利。
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
占本激励计划公
获授的股票期 占本激励计划授予
序号 姓名 职务 告日股本总额比
权数量（份） 股票期权总数比例
例
1 武剑飞 董事长/总裁 5,856,400 14.79% 0.49%
2 姜学谦 董事/副总经理 1,332,000 3.36% 0.11%
3 侯雪峰 董事 666,000 1.68% 0.06%
4 武宁 董事会秘书 332,400 0.84% 0.03%
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5 陈莹莹 财务总监 732,000 1.85% 0.06%
核心技术/业务人员
22,761,200 57.48% 1.92%
（46 人）
预留部分 7,920,000 20% 0.67%
合计 39,600,000 100% 3.33%
注：
1. 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同；
2. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的 1%；
3. 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%；
4. 本激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，公司应当
在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效；
5. 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条和第十五条的规定。
1.2 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
（1）有效期
股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有
股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）规定不得授出权益的期间不计
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算在 60 日内。
授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺
延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首
次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的
股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（5）本计划授予的股票期权行权计划安排如下：
1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
首次授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
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2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（6）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于股票期权激励计划的有效期、授
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予日、等待期、可行权日和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第三十条和第三十一条的规定。
1.3 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，股票期权的行权价格和确定方
法如下：
（1）首次授予股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为 1.57 元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每
份股票期权可以 1.57 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为
每股 1.57 元；
2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 75%，
为每股 1.31 元。
（3）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 75%
2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 75%。
（4）定价方式的合理性说明
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本着“重点激励、有效激励”的原则，本次股票期权行权价格参考《管理办
法》第二十九条的规定，采取自主定价的方式，定价方式以促进公司发展、维护
股东利益、稳定核心团队为根本目的。
在行业内人才激烈竞争的环境下，公司认为人才是公司持续发展的基石。为
有效留住人才，激励管理团队及核心技术骨干发挥更大的创造力、保持积极性，
推动公司整体经营持续、平稳、快速发展，维护股东利益，公司应当持续建设并
巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量
和团队，予以良好有效的激励。有效的股权激励计划能够将员工与公司、股东的
利益进行统一。
公司认为，在符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的基础上，
本激励计划股票期权授予的对象主要系公司（含控股子公司）的董事、高级管理
人员、核心技术/业务人员，主要承担着公司技术、市场业务等重要工作，该部
分人员对于公司所在行业具有举足轻重的作用。因此，以较低的激励成本实现对
该部分人员的激励，可以真实有效地提升激励对象的工作热情和责任感，有效统
一员工与公司、股东的利益，从而更好地推动业绩发展目标的实现。
基于以上目的，在符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的基础
上，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为《激励计划（草案）》公告前 1
个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 1.57 元。
公司委托上海隽玉企业管理咨询有限公司（以下简称“上海隽玉”）担任本
激励计划的独立财务顾问。上海隽玉于 2020 年 10 月 21 日出具《上海隽玉企业
管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，作为独立财务顾问上海隽玉对本激
励计划相关事项进行了核查，认为本激励计划符合《管理办法》等相关政策、法
规的规定；符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的；
本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、
法规的规定；本激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度均未超
过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本激励计划的股票期权
的行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
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定价方法合理、可行；本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东利益
产生积极促进作用；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情
形，独立财务顾问还对本激励计划的其他相关事项发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权的行权价格及行权价
格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条第二款和第三十
六条的规定。
1.4 股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票
期权。
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足
如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年
度为 2020-2021 年两个会计年度，预留授予的股票期权的行权考核年度为 2021
年-2022 年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低
第一个行权期
于 1,000 万元；
首次授予的 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
股票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个行权期
净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个行权期
净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
预留授予的
股票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣除非经常
第二个行权期
性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
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广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4）激励对象个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核
相关规定组织实施，激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一
年度的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两
个等级，分别对应行权系数如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当
年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激
励对象不得行权的股票期权由公司注销。
1.5 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的基本规定。
2019 年以前，受公司原控股股东和原实际控制人及其关联方占用公司资金
及违规担保等事项的影响，公司正常生产经营活动受到干扰，叠加国内经济下行
压力，公司一度处于困难局面。自 2018 年 11 月起，在新任管理层带领下，公司
上下齐心协力，狠抓内部管理，集中精力解决历史遗留问题，使公司的持续经营
能力以及整体经营情况不断好转。目前已形成了高端装备制造、创投服务与资产
管理、互联网信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮驱动的发展格局。2020
年，在国内经济原本就存在较大下行压力的情况下，新冠肺炎疫情于年初开始又
在全国乃至世界范围内蔓延，给中国经济造成了一定程度的影响，对公司的经营
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广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
情况也造成了一定的压力。面对挑战，公司将继续保持高端装备制造业务稳定发
展，巩固已有成果的基础上持续做好增收节支工作，确保利润和现金流水平持续
改善；继续在资金和资源方面对互联网信息技术服务及传媒业务进行支持，拓展
新的服务领域，持续优化客户和收入结构；加大创投服务和资产管理业务在管理
和资金方面的投入，本着权益最大化的原则适时退出已投项目，并根据市场变化
情况适当参与资本市场相关业务。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实
施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营
业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市
场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为 2020 年扣非后净利润不低于
1,000 万元或者 2020 年营业收入不低于 6.0 亿元，2020 年、2021 年扣非后净利
润合计不低于 4,000 万元或者 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元，
2020 年、2021 年、2022 年扣非后净利润合计不低于 8,000 万元或者 2020 年、2021
年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数
量。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的股票期权授予与行权条件符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
2．限制性股票激励计划的具体内容
2.1 限制性股票激励计划的股票来源、数量和分配
18
广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
（1）限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，限制性股票激励计划的股票来
源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，股票来源方式符
合《管理办法》第十二条的规定。
（2）限制性股票激励计划标的股票的数量与分配
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划拟授予激励对象限
制性股票 1,980.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占
《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.67%。其中首次
授予 1,584.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80.00%，占《激励
计划（草案）》公告日公司股本总额 118,800.00 万股的 1.33%；预留 396.00 万股，
占本激励计划拟授出限制性股票总数的 20.00%，占《激励计划（草案）》公告
日公司股本总额 118,800.00 万股的 0.33%。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票 占本激励计划
占本激励计划授予限
序号 姓名 职务 的数量 公告日股本总
制性股票总数比例
（股） 额比例
1 武剑飞 董事长/总裁 2,928,200 14.79% 0.25%
2 姜学谦 董事/副总经理 666,000 3.36% 0.06%
3 侯雪峰 董事 333,000 1.68% 0.03%
4 武宁 董事会秘书 166,200 0.84% 0.01%
5 陈莹莹 财务总监 366,000 1.85% 0.03%
核心技术/业务人员
11,380,600 57.48% 0.96%
（46 人）
预留部分 3,960,000 20% 0.33%
合计 19,800,000 100% 1.67%
注：
1. 本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同；
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2. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司股本总额的 1%；
3. 公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 10%；
4. 本激励计划预留权益比例合计未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，公司应当
在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效；
5. 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对
象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十四条和第十五条的规定。
2.2 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划。根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
20
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3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日
起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
1）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后
股票第一个解除限 的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 50%
售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
21
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首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后
股票第二个解除限 的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
2）预留部分限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后
股票第一个解除限 的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日 50%
售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后
股票第二个解除限 的首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日 50%
售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具
体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
22
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3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票激励计划的有效期、
授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条的规定。
2.3 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，限制性股票的授予价格和确定
方法如下：
（1）首次授予限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 1.05 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每
股 1.05 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（2）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
每股 1.05 元；
2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 0.88 元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
23
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2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
2.4 限制性股票的授予、解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同
时满足如下条件：
1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度
为2020-2021年两个会计年度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为2021年
-2022年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考
核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
第一个解除限售期
利润不低于 1,000 万元；
首次授予的限 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常
第二个解除限售期
性损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常
第一个解除限售期
性损益的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
预留授予的限
公司需满足下列两个条件之一：
制性股票
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣
第二个解除限售期 除非经常性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5
亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核
相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个
等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
2.5 考核指标的科学性和合理性说明
根据《激励计划（草案）》，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的基本规定。
2019 年以前，受公司原控股股东及原实际控制人及其关联方占用公司资金
及违规担保等事项的影响，公司正常生产经营活动受到干扰，叠加国内经济下行
压力，公司一度处于困难局面。自 2018 年 11 月起，在新任管理层带领下，公司
上下齐心协力，狠抓内部管理，集中精力解决历史遗留问题，使公司的持续经营
能力以及整体经营情况不断好转。目前已形成了高端装备制造、创投服务与资产
管理、互联网信息技术服务及传媒几大主业并举、多轮驱动的发展格局。2020
年，在国内经济原本就存在较大下行压力的情况下，新冠肺炎疫情于年初开始又
在全国乃至世界范围内蔓延，给中国经济造成了一定程度的影响，对公司的经营
情况也造成了一定的压力。面对挑战，公司将继续保持高端装备制造业务稳定发
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广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
展，巩固已有成果的基础上持续做好增收节支工作，确保利润和现金流水平持续
改善；继续在资金和资源方面对互联网信息技术服务及传媒业务进行支持，拓展
新的服务领域，持续优化客户和收入结构；加大创投服务和资产管理业务在管理
和资金方面的投入，本着权益最大化的原则适时退出已投项目，并根据市场变化
情况适当参与资本市场相关业务。
为实现公司发展目标及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实
施，充分激发公司核心骨干的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，本激励计划选取上市公司营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标，营
业收入能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市
场占有率；净利润能够反映公司的经营情况和盈利能力。
根据业绩指标的设定，公司业绩考核目标为 2020 年扣非后净利润不低于
1,000 万元或者 2020 年营业收入不低于 6.0 亿元，2020 年、2021 年扣非后净利
润合计不低于 4,000 万元或者 2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元，
2020 年、2021 年、2022 年扣非后净利润合计不低于 8,000 万元或者 2020 年、2021
年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。该业绩指标的设定是公司结合公司
现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具
有一定的挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解
除限售的数量。
综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票授予与解除限售条
件符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条的规定。
（四）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施
程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划
的处理等事项予以明确规定。
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经核查，本所认为，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，天马股份已就本激励计划的实施履行
了如下程序：
1．公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《天
马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等文件，并提交公司第七届董事会第
八次临时会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开 2020 年第七次临
时股东大会的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
3．公司全体独立董事于 2020 年 10 月 16 日就公司第七届董事会第八次临时
会议相关事项发表独立意见，认为公司具备实施股权激励的主体资格；本激励计
划所有激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况
及公司业务发展的实际需要；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及公
司全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结
构，建立和完善公司管理人员激励约束机制，有效调动管理人员及技术人员的积
极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略
和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的
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利益的情形；关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决；
全体独立董事一致同意公司实行本激励计划，并同意将该等事项提交公司股东大
会审议；符合《管理办法》第三十五条的规定。
4．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届监事会第五次临时会议，审议通过
了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并认为本激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，
为实施本激励计划，天马股份尚需履行如下法定程序：
1. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划；
3. 公司已于 2020 年 10 月 19 日在公司 OA（办公自动化）系统发布了《2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务，公示期为 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日，截
至本法律意见书出具之日，公示期尚未届满；
4. 公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股
东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5. 公司召开股东大会审议本激励计划时，公司独立董事将就本激励计划及相
关议案向所有股东征集委托投票权；
6. 公司股东大会应当对本激励计划载明的相关事项进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
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合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露，公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第
三十三条、第三十四条及第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》的相关
规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
根据天马股份确认并经核查，天马股份已于 2020 年 10 月 17 日在中国证监
会指定的信息披露媒体上公告本激励计划相关的董事会决议、独立董事意见、监
事会决议、《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等信息披露文件。
综上所述，本所律师认为，公司已于 2020 年 10 月 17 日按照中国证监会和
深圳证券交易所的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五
十四条第一款的规定。随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及天马股份和激励对象的共同确认，激励对象的
资金来源为激励对象自有或自筹资金，资金来源合法合规，公司不存在为激励对
象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保的情形。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财
务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
1．根据《激励计划（草案）》及天马股份确认，本激励计划的目的是为了
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住专业管理人员和核心技术/业
务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
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的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
2．公司监事会、独立董事已对《激励计划（草案）》相关事项发表意见，
认为本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形。
七、关联董事回避表决情况
2020 年 10 月 16 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议，审议通过了
《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股票激励相关事宜的议案》等议案，作为本激励计划激励对象的
董事武剑飞、姜学谦和侯雪峰已对该等议案回避表决。
综上所述，本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的关联董事已回避表
决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．天马股份具备实施本激励计划的主体资格；
2．天马股份为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理
办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
3．天马股份本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》等
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；
4．截至本法律意见书出具之日，天马股份本激励计划已经按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的法定程序；
5．截至本法律意见书出具之日，天马股份已就本激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务；
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6．天马股份不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形；
8．拟作为激励对象的关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本激励计划经天马股份股东大会审议通过后方可依法实施。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：
胡 轶
经办律师：
黄宝伟 袁 姿
2020 年 10 月 21 日
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