*ST天马：提供担保管理制度2020-10-30
天马轴承集团股份有限公司
提供担保管理制度
（2020 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）提
供担保行为，加强提供担保的管理，有效控制和防范公司提供担保风险，保证公
司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）、
《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称《合同法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市
规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指
引》）、《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
有关规定，特制订本制度。
本制度所提及的法律、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》均
包括其后续不时的修订。特别而言，本制度所称《物权法》、《担保法》和《合
同法》自2021年1月1日起，系指《中华人民共和国民法典》。
第二条 本制度所述的“提供担保”是指公司（包括公司控制的附属机构，以
下也称公司控股子公司）为他人（包括公司为公司控制的附属机构）提供担保的
行为，以下也称对外担保。担保方式包括保证、抵押和质押以及法律规定的其他
担保方式。
第三条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四条 公司提供担保必须遵守《公司法》、《证券法》、《物权法》、《担
保法》、《合同法》、《上市规则》、《规范运作指引》以及《公司章程》等相
关规定，并严格控制提供担保产生的债务风险。
第五条 公司提供担保实行统一管理，非经董事会或股东大会批准，任何人
无权以公司名义签署提供担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
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第六条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制提供担保产生的债
务风险，并对违规的提供担保产生的损失依法承担责任。
第七条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位
和个人不得强令公司提供担保，公司对强令提供担保的行为应当拒绝。
第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 提供担保的范围
第九条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和
良好资信的法人单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三 ）公司全资子公司、控股子公司及参股公司；及
（四）与公司有互保往来业务的企业。
前款第（一）项至第（四）项的企业均必须具有较强偿债能力。
第十条 原则上公司不得为任何非营利性组织或自然人提供任何形式的担
保。
第三章 提供担保的审查
第十一条 公司在决定提供担保前，应当掌握被担保人的资信状况，并对该
担保事项的收益和风险进行充分分析。
被担保人的资信状况包括但不限于以下内容：
（一）被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范
围、与公司关联关系及其他关系）；
（二）债权人名称；
（三）被担保方与债权人之间签订的债务合同；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）被担保方经审计的财务报告及还款能力分析；
（六）被担保方在主要开户银行有无不良贷款记录；及
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（七）其他重要资料。
第十二条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行调查，确认资料
的真实性，经财务总监和总经理办公会审定后提交至董事会和股东大会（如适
用）。
第十三条 董事会和股东大会（如适用）根据财务总监和总经理办公会提供
的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉
情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其
提供担保：
（一）被担保人不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国
家产业政策的；
（三）被担保人提供虚假的财务报表和其他资料，存在骗取公司担保意图的；
（四）公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）被担保人经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（六）被担保人无法提供反担保或未能落实用于反担保的有效财产；及
（七）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。
被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额
相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，
公司应当拒绝为其提供担保。
公司为其控制的附属机构提供担保，可不要求该附属机构提供反担保。
第十五条 公司为公司控股子公司、参股子公司提供担保，该控股子公司、
参股公司的其他股东应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险措施。如
该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保
等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、
偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第四章 提供担保的决策
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第十六条 公司提供担保的最高决策机构为公司股东大会。
董事会根据有关法律、法规和公司章程中关于董事会提供担保审批权限的规
定，行使提供担保的决策权。超过公司章程规定的董事会审批权限的，董事会应
当提出预案，并报股东大会批准。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的提供担保事项。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
第十八条 董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资
信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，
依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对提供担保的风险进行
评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。
独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（公司为公
司控制的附属机构提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险
等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
进行核查。如发现异常， 应当及时向董事会报告并公告。
第十九条 应由股东大会审批的提供担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批，除非该等提供担保事项因关联董事回避造成非关联董事不足
三人。须经股东大会审批的提供担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过人民币5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的需经股东大会审议通过的其他担保
情形。
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股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本条上款规定的情形外，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超
70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰
高为准。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经
常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对
资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得
超过预计担保总额度的50%：
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（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（在股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债的情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十四条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形
成违规关联担保。
第二十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，公司董事会应当
及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度的相关规定。
第二十七条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 担保合同的订立
第二十八条 公司提供担保的相关协议、合同或其他契约性法律文件由公司
法律顾问负责草拟、审核，并由公司法务部负责最终定稿、送审和签章等具体手
续流程的办理。
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第二十九条 公司提供担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担
保法》、《物权法》和《合同法》等法律、法规要求的内容。担保合同至少应当
包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十条 担保合同订立时，公司法务部应会同公司法律顾问全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反
法律、法规、《公司章程》、董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理
义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司法务
部应当拒绝为其办理担保手续并向董事会汇报。
第三十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的
决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何
人不得擅自代表公司签订担保合同。
担保合同在董事会或股东大会审批前签署的，应加入本合同自公司董事会或
股东大会批准之日生效的条款。
第三十二条 公司可与符合本制度规定条件的主体签订互保协议。公司财务
部应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法
务部或公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押设立登记
等手续，并保证公司执有设立登记证书的正本。
第六章 提供担保的风险管理
第三十四条 公司财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同
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订立后，公司财务部应指定人员（以下简称“经办责任人”）负责，实行动态控制，
跟踪管理，逐笔登记，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经
办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第三十五条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效。
第三十六条 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过
的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十七条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债 能力，关注其生产经
营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务
档案，并根据实际情况及时报告公司财务部经理、公司财务总监和总经理。
第三十八条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办责任人应
及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序（如有），
同时通报公司财务部经理、财务总监、总经理和董事会秘书，由董事会秘书立即
报告公司董事长和董事会。
第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序（如有），同时通报财务总监、总经理和
董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事长和董事会。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，
公司财务部应将追偿情况同时通报财务总监、总经理和董事会秘书，由董事会秘
书立即报告公司董事长和董事会。
第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十二条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
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第七章 提供担保的信息披露
第四十三条 公司应当严格按照《上市规则》和《公司章程》等有关规定，
认真履行提供担保情况的信息披露义务。
第四十四条 参与公司提供担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将提
供担保的情况向董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十五条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。
第四十六条 公司应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息
知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当
然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 相关责任
第四十七条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理提供
担保手续的有关人员，董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
相应的处分。并在追究行政责任的同时，根据给公司造成经济损失的大小，追究
其经济、法律责任。
第四十八条 公司董事、总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 任何人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保
造成损失的，应承担赔偿责任。
第五十条 法律规定担保人无须承担的责任，任何人员擅自决定而使公司承
担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第五十一条 提供担保过程中，任何人员触犯刑法的，依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第五十二条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规
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范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行；本
制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范
运作指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定
为准，并立即修订本制度。
第五十四条 本制度解释权归属于董事会。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 30 日
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