*ST天马：附属机构管理制度2020-10-30
天马轴承集团股份有限公司
附属机构管理制度
（2020 年 10 月）
第一章总则
第一条 为加强对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）附属机构的
监督管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范
运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规则和规范性文
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的有关
规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所提及的法律、《上市规则》、《规范运作指引》和《公司
章程》均包括其后续不时的修订。
第三条 本制度所称附属机构指依据《企业会计准则》确定为公司合并报表
范围内的各种组织形式的商业存在主体。
第四条 加强对附属机构的管理，旨在建立有效的管理机制，对公司的组织、
资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险
能力。
第五条 公司对附属机构相关业务进行指导、服务、协调、监督、考核，并
督促附属机构依法建立和完善相应的管理制度。
第六条 公司的附属机构同时控制其他公司或实体的，该附属机构应参照本制
度，建立对其下属附属机构的管理控制制度。
第七条 对公司及其附属机构下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应
比照本制度规定执行。
第二章附属机构管理基本原则
第八条 公司对附属机构的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。附属机构的发展战略与目标需服从公司制定
的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。
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（二）平等法人关系原则。公司作为出资人，依据国家相关法律法规对上市公
司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过附属机构的股东会、
董事会行使股东权利，以持有权益份额依法享有附属机构的投资收益、重大事项决
策、管理者选择、权益处置等权利。同时，负有对附属机构指导、监督和相关服务
的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，附属机构依法独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对附
属机构管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批和报告原则。公司对附属机构发生的可能对公司或附属机
构利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。附属机构应依照上市公司的标准规范运作，严格遵
守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机
构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对附属机
构的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管
理和指导。
第三章附属机构的法人治理结构
第九条 附属机构应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其
股东会、董事会、监事会（或其他类似机构，下同）能合法有效运作、科学决策, 具
备风险防范意识,培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第十条 公司设立附属机构后，附属机构应根据公司内控制度，结合自身经营
实际，制订附属机构的内控制度，报公司审核批准，再报附属机构董事会审议通过
后执行。
第十一条 附属机构章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定和变更,其主
要条款需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 附属机构设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营管理
层和内部管理机构，董事、监事、高级高管人员（或其他类似职务，下同）及内部
管理机构的设置需提前报公司审批并依照法律法规及附属机构章程的规定任免并行
使职权。
第十三条 附属机构召开董事会、股东会，在向董事、股东送达会议通知及相
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关议案时，须同时通知公司董事会办公室审核，由董事会办公室审核所议事项是否
需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会办公室判断是否属于应
披露的信息。
第十四条 附属机构召开股东会议时，公司委托指定人员（包括但不限于公
司的董监高）作为股东代表参加会议；附属机构董事会和股东会结束后，应将会议
结果相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
第十五条 附属机构须及时在会议结束后当日向公司董事会办公室报送其董
事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生重大影响的事项。
第四章财务管理
第十六条 附属机构财务运作由公司财务部归口管理，附属机构财务部门
接受公司财务部的指导、监督。
第十七条 附属机构财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政
策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合附属机构具体情况制定合
适的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整
性和及时性。
第十八条 附属机构财务管理的主要内容：建立和健全各项管理基础工作，
做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用
资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用附属机构的各项资产，加强成本控
制管理，保证附属机构资产保值增值和持续经营。
第十九条 附属机构财务负责人由公司委派。附属机构不得违反程序更换
财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。
第二十条 附属机构日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务管理有关
规定，制定适应附属机构实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案（附属机
构的基本财务管理制度须报公司财务部批准，所采用的会计制度和会计准则及其变
动，须与公司保持一致）。
第二十一条 附属机构执行国家规定的财务管理政策及会计制度，根据附属
机构的生产经营特点和管理制度要求，开展日常会计核算工作。
第二十二条 附属机构财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，
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登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十三条 附属机构财务部门遵照财务管理制度的规定，做好财务管理
基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费
用、资金、税务等管理工作。
第二十四条 附属机构应当按照公司财务部的要求编制财务报表，以及按
照公司财务部和董事会办公室对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。年度财务报表在对
外报告时需提前取得公司财务部门的审批。
第二十五条 附属机构向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：
资产负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、
向他人提供资金及提供担保报表等。
第二十六条 附属机构根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金。附属机构负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行
费用签批。对于上述行为，附属机构财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
直接向公司领导报告。附属机构因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款
时，应充分考虑对贷款利息的承受能力，按照附属机构相关制度的规定履行相应的
审批程序后方可实施。
第二十七条 附属机构预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司的统一
安排完成预算编制。
第二十八条 附属机构财务负责人应及时向公司报告资金异常变动情况。
第二十九条 附属机构注册资本及股权结构变动、利润分配或弥补亏损、
解散或变更公司形式等，应提前报公司审批。
第三十条 未经公司董事会或股东大会批准，附属机构不得以任何形式
对外担保，也不得进行互相担保。公司为附属机构提供借款担保的，该附属机构应
按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第三十一条 附属机构应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
禁止发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，财务部门应及时通知公司采取
相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求附属机构董事会依法追
究相关人员的责任。
第三十二条 附属机构在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账
外账和小金库。
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第三十三条 对附属机构存在违反国家有关财经法规、公司和附属机构财
务管理制度的，应追究相关当事人的责任，并按国家法律法规、公司和附属机构有
关处罚条款进行处罚。
第三十四条 附属机构应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务
会计档案管理规定执行。
第五章 经营及投资决策管理
第三十五条 附属机构的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十六条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑附属机构业
务特征、经营情况等基础上，通过附属机构董事会下达年度主营业务收入、实现利
润等经济指标，由附属机构经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具
体的实施方案，报附属机构董事会审批后执行。
第三十七条 附属机构年度生产经营计划纳入公司生产经营计划管理。附属
机构月度、季度、半年度、年度生产经营计划、统计报表须定期报送公司生产、计
划等有关职能部门。
第三十八条 附属机构签订日常经营合同，合同金额超过100万元的，应当
报公司备案。
第三十九条 附属机构应完善对外投资项目的决策程序和管理制度，加强
投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，并
上报公司项目发展和财务部等部门，由公司按照公司章程规定的投资决策权限和程
序予以确定。
第四十条 附属机构应确保对外投资项目的保值增值，对获得批准的投资项
目，附属机构应每季度向公司报告一次项目进度情况。公司相关部门或人员需要了
解项目情况时，附属机构应积极配合，根据需要提供相关材料。
第四十一条 附属机构不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出
售）权、对外筹资权、对外担保权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自
身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据《公司章程》、《董事会议事规
则》及《信息披露管理制度》的规定提交公司总经理或董事会/股东大会审议，经批
准后方可实施。
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第四十二条 附属机构发生的关联交易，应遵照公司《关联交易管理制
度》，经过附属机构董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。附属
机构在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该关联交易议案。公司
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。公司股东大会审议关联交易
事项时，关联股东应当回避表决。
第四十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和附属机构造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求
其承担赔偿责任。
第六章重大信息报告
第四十四条 附属机构应根据公司《信息披露管理制度》建立重大事项报
告制度和审议程序,及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对
公司产生重大影响的信息。
第四十五条 附属机构应向公司报告的拟进行或已进行的重大事项包括：
（一）购买或者出售资产；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）证券投资与衍生品交易；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）日常经营重大合同；
（九）赠与或者受赠资产；
（十）债权或者债务重组；
（十一）研究与开发项目的转移；
（十二）签订许可协议；
（十三）与专业投资机构共同投资及合作；
（十四）发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者先放弃优先认购权
后收购股权的一揽子协议等以获取融资为目的的融资类交易；
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（十五）放弃权利
前款所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，主动放弃对其控股
或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有的以下权利：
（1）放弃《公司法》规定的优先认购权；
（2）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（3）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（4）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（5）其他放弃合法权利的情形。
（十六）向关联方购买原材料、燃料、动力；
（十七）向关联方销售产品、商品；
（十八）向关联方提供劳务或者接受关联方劳务；
（十九）委托关联方或者接受关联方委托的受托销售；
（二十）与关联方共同投资；
（二十一）与存在关联方关系的企业集团财务公司以及（如该附随机构为公司
控制的财务公司）与关联方发生存款、贷款等金额业务或签署金融服务协议的；
（二十二）其他通过约定可能造成资源或者义务向关联方转移的事项
（二十三）发生涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上，且
绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁事项；
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司总经理办公会
基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交
易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
（二十四）利润分配和资本公积金转增股本方案；
（二十五）权益变动类事项（包括但不限于有限责任公司和股份有限公司的增
资、股权或股份转让、减资、合并、分立；合伙企业的入伙、退伙、合伙份额转让、
管理人或 GP 的选任或变动；业绩承诺及补偿事项）；
（二十六）破产、破产重组、和解事项；
（二十七）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二十八）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（二十九）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（三十）计提大额资产减值准备；
（三十一）决定解散或者被依法强制解散；
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（三十二）预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（三十三）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，对相应债权未提取足
额坏账准备；
（三十四）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（三十五）主要或者全部业务陷入停顿；
（三十六）因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；
（三十七）董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采
取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责
达到或者预计达到三个月以上；
（三十八）变更名称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（三十九）经营方针和经营范围发生重大变化；
（四十）变更会计政策、会计估计；
（四十一）5%以上权益的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生较大变化；
（四十二）董事长、经理、董事，或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生
变动；
（四十三）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价
格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（四十四）订立重要合同，可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对经
营产生重大影响；
（四十六）任一股东所持 5%以上权益被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
（四十七）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
（四十八）交易所或公司总经理办公会认定的其他可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果以及公司发行的股票和其他证券衍生品的交易价格产生重大影响
的交易、关联交易或事项（包括重大风险事项或其他事项）。
本条所称关联方既包括按照上市规则认定的公司的关联方，也包括按照企业
会计准则认定的附属机构的关联方。
第四十六条 附属机构在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并
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确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告
公司董事会秘书，按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、
报告义务。
第四十七条 附属机构应根据公司《信息披露管理制度》的要求对敏感信
息保密。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保
密义务。任何附属机构均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第七章 监督与管理
第四十八条 公司定期或不定期实施对附属机构的审计监 督，由公司审
计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第四十九条 内部审计内容包括但不限于财务审计、经济效益审计、工程
项目审计、重大合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责
任审计等。
第五十条 附属机构在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并
在审计过程中给予主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。
第五十一条 经公司批准的审计意见书和审计报告送达附属机构后，附属
机构必须认真执行。
第八章 人事管理、考核及奖惩
第五十二条 原则上公司推荐或委派担任附属机构的董事、监事、高级管
理人员人选，必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。附属
机构董事、高级管理人员不得兼任同一附属机构监事。
第五十三条 担任附属机构董事、监事、高级管理人员的人选必须符合
《公司法》和各附属机构章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同
时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技
术知识。
第五十四条 附属机构高级管理人员和财务负责人的设置由附属机构章程
规定，并经附属机构董事会决定聘任或者解聘。
第五十五条 各附属机构的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表具
有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理
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人员责任；
（二）督促附属机构认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范
运作；
（三）协调公司与附属机构间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在附属机构中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职附属机构的生产经营情况；
（七） 承担公司交办的其它工作。
第五十六条 附属机构的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表应当
严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占任职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述
人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关
依法追究法律责任。
第五十七条 公司应对附属机构负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、
《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定
中重大事项的决策、信息的披露等程序。
第五十八条 附属机构应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理
和监督。附属机构应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情
况制定劳动人事管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第五十九条 附属机构用工、劳动工资纳入公司统一管理，用工计划、劳动
工资计划经附属机构总经理办公会议研究并报公司批准后执行。新进员工由公司统一
招聘。
第六十条 附属机构对员工的奖励、处分、处罚由附属机构总经理会议
决定或按附属机构相关制度、规定执行，并报公司备案。
第六十一条 附属机构应结合企业经济效益，参照所处行业的市场薪酬水平
制订薪酬管理制度，经附属机构董事会审议批准，并报公司人事部门备案。
第六十二条 附属机构内部组织机构的设置、定员定编需经附属机构董事
会批准，中层管理人员的聘任以及人事管理制度经附属机构经营班子通过，报公司
批准后实施。附属机构应按照公司要求，及时将以下信息向公司人事部门汇报并备
案：
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（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）每月员工薪资实际发放情况；
（四）员工变动情况；
（五）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第六十三条 公司切实落实绩效考核制度，对附属机构经营计划的完成情
况进行考核，根据考核结果进行奖惩。
第九章 行政事务管理
第六十四条 附属机构应依照公司档案管理规定建立档案管理制度。档案
文件包括附属机构股东会、董事会、监事会相关文件（包括但不限于决议、议案资
料、表决票、合同等）、公司章程、合资合同、验资报告、营业执照、企业法人组
织代码证书、印章、各项资质证书（包括但不限于生产许可证、经营许可证等）、
年检证书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应由附属机构行政管理
部门按照有关规定妥善保管。附属机构的重大合同、重要文件、重要资料等，应同
时交公司总经理办公室报备、归档。
第六十五条 附属机构行政部门应严格按照所属工商行政管理局或市场监
督局等相关政府管理部门的要求，办理附属机构工商注册、变更登记及工商年审、
年度公示等相关工作，并应在办理完毕后 2 个工作日内将相关资料及批复文件等报
公司总经理办公室备案。
第六十六条 附属机构有需要法律审核的事务时，公司法务管理部门或法
律顾问协助审查。
第十章 附则
第六十七条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第六十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行；本
制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运
作指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定为准，
并立即修订本制度。
第六十九条 本制度解释权归属于董事会。
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天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
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