天马轴承集团股份有限公司
                         对外投资管理制度
                           （2020 年 10 月）


                              第一章        总 则
    第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的对外投资行为，
控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公
司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法
规、部门规章和规范性文件的规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范
运作指引》）和《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称对外投资系指《上市规则》和《规范运作指引》以及深圳
证券交易所上市公司对外（含委托）投资公告格式规定和规范的投资行为。但并不
包括委托理财（委托贷款）、公司与专业投资机构共同投资及合作以及公司进行证
券投资与衍生品交易。
    公司与专业投资机构共同投资及合作应当按照《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引》的规定执行，公司进行证券投资与衍生品交易、从事委托理财（委托贷
款），应当按照《规范运作指引》和《天马轴承集团股份有限公司证券投资管理制
度》（以下简称《证券投资管理制度》）的规定执行。
    第三条   公司对外投资遵循的基本原则：
    （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及公司发展战略；
    （二）投资规模与企业资产经营规模、资产负债率水平和实际投资能力相适应；
    （三）合理配置公司资源，提升资产质量，促进要素优化组合；
    （四）有利于促进公司可持续发展，提高核心竞争力，促进股东利益最大化。
    第四条 公司控制的附属机构的对外投资行为视同公司的对外投资行为，适用
本制度。


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             第二章     对外投资的类型、决策权限及决策程序
    第五条 公司股东大会、董事会和总经理办公会分别按照《上市规则》、《规
范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引》以及《公司章程》的规
定行使对外投资的决策权。其中，公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构，
董事会和总经理办公会在《上市规则》、《规范运作指引》和《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引》以及《公司章程》等规定的权限内或股东大会授权范围内决
定公司对外投资事项。
    第六条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并履行
信息披露义务：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权)）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


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    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       公司发生的对外投资事项仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向交易所申
请豁免提交股东大会审议的程序。
       第八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本制度第六条和第七条的规定。
       第九条 公司对外投资涉及与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控
股子公司）、增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共
同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算
标准，适用《上市规则》、《公司章程》和本制度的相关规定。
       第十条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资的，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》、《公司
章程》的相关规定进行审计或者评估。
       第十一条 未达到董事会审议权限的对外投资事项，由总经理办公会审核批
准。



                        第三章    投资的组织管理与实施
       第十二条 公司投资部及风控合规部负责制定与公司对外投资相关的各项公司
规章制度，并设计内部决策审批流程。
       第十三条 公司投资部根据制度及流程规定，负责组织对外投资项目的搜集、
筛选、前期调研、可行性研究与评估、投资方案论证和前期合作洽谈，形成投资方
案，逐级提交公司投资决策委员会、董事会或股东大会审议。此外，投资部负责对
已投资项目从设立到终止整个过程进行跟踪监控，并根据实际情况向公司提出有关
建议。
       第十四条 对外投资项目经投资决策机构审批通过后，董事长、总经理或其他
授权代表负责对外投资方案的实施，包括但不限于签署有关法律文件，对投资项目
实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提


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出调整建议等。公司副总经理和财务总监在各自职责范围内协助对外投资方案的实
施。
       第十五条 公司财务部负责依据投资步骤安排资金计划，并对公司的对外投资
活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明
细账簿并配合完成项目投资收益评价，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方
法应符合企业会计准则的规定。公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
       第十六条 公司风控合规部负责把控对外投资项目从提出到实施各个阶段工作
中的法律风险及投资风险。
       第十七条 董事会办公室负责保管投资过程中形成的相关决议，严格按照《上
市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息
披露义务。
       第十八条 公司对外投资涉及采购和招投标管理的，适用国家相关法律法规的
规定和公司相关内部控制制度的规定。



                         第四章    对外投资的信息披露
    第十九条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公
司章程》和本制度等相关规定履行信息披露的义务。
    第二十条 公司相关部门和各子公司应在其董事会、股东（大）会做出决议后
及时向公司报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。
    子公司须遵守公司信息披露管理制度，公司对子公司的所有信息享有知情权。
    第二十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。



                        第五章    对外投资的转让与回收
       第二十二条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（实体）经营期满；
    （二）因该投资项目（实体）经营不善；
    （三）因不可抗力而使该投资项目（实体）无法继续经营；
    （四）对外投资涉及的合同或协议约定的投资终止的其它情况发生时；

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    （五）协议约定按期回收或回购。
    第二十三条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
    （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；
    （四）协议约定转让；
    （五）公司认为必要的其它情形。
    第二十四条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》、《证券法》及其他
法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、
《公司章程》和《本制度》的有关规定，保证公司资产不流失。



                     第六章     对外投资的跟踪与监督
    第二十五条 公司对外投资项目实施后，由公司投资部进行跟踪，并对投资效
果进行评价。投资部应定期向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：
投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投
资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的
问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
    第二十六条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
    第二十七条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
    （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担
任两项以上不相容职务的现象。
    （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续
是否健全，是否存在越权审批行为。
    （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
    （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过
程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。


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    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。



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    第二十八条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。

    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引》和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引》和《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度。

    第三十条 本制度解释权归属于董事会。


                                          天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 10 月 30 日




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