天马轴承集团股份有限公司
                          证券投资管理制度
                             （2020 年 10 月）



                                第一章     总则
       第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的证券投资行
为，防范投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的
科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以
下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
       第二条 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用制度规定，但下列情形除
外：
    （一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证
券投资；
    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
       第三条 本制度所称证券投资，包括证券投资包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及交易所认定的其他投资行
为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管
理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资
和管理或者购买相关理财产品的行为。
    本制度所述衍生品，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合
上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、
货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。


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       第四条 证券投资的原则
    （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
    （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全，合理评估效
益；
    （三）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。
       第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金从事证券投资与衍生品交易。
    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品
或者所需的原材料。不从事以投机为目的的衍生品交易。
       第六条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监
控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状
况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披
露义务。
       第七条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风险
控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情
况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间
上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。
       第八条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称子公司）的
证券投资行为。子公司拟进行证券投资行为，应将相关方案及资料上报公司，并
由公司按照本制度规定的决策流程履行决策程序，未经公司董事会或股东大会批
准，子公司不得进行证券投资。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩可能造
成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。




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                  第二章    证券投资的决策权限和信息披露
         第九条 公司进行风险投资的审批权限如下：
       （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金
额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息
披露义务。
       （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议
的，公司在投资之前除应当经董事会审议通过并及时披露外，还应当提交股东大
会审议。
       第十条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报
告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专
项意见。
       第十一条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交
易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后
方可执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生
品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结
论。
       第十二条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审
议，并在审议后予以公告。
       第十三条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义
务的相关规定。
    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资与衍生
品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
       第十四条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归
属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万人民币的，公司应当及时披


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露。
       第十五条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

       第十六条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者
 重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财
 务资助。
    公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最
终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及
公司的应对措施。
       第十七条 公司进行的委托理财发生以下情形之一的，应当及时披露相关进
展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
       第十八条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生
品交易情况进行披露。
       第十九条 公司应当按照交易所要求的披露时点将本制度、以公司名义开立
的证券账户、期货账户、衍生品合约账户和资金账户情况（适用股票、存托凭证
及其衍生品交易、基金投资、期货投资）报交易所备案。



                              第三章 职责分工
       第二十条 公司的股东大会、董事会为公司证券投资的决策机构，各自在其
权限范围内对公司的证券投资行为作出决策。公司股东大会或董事会可以授权公
司管理层及各部门处理证券投资的相关事宜。
       第二十一条 公司投资部负责证券投资项目的调研、洽谈、评估、运作和处
置等，执行具体操作事宜。
       第二十二条 公司监事会应对公司证券投资资金使用情况进行监督。


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    第二十三条 公司董事会秘书为证券投资项目信息披露义务直接负责人。
    第二十四条 公司财务部负责证券投资项目的资金筹集、资金管理、会计核
算及结算管理。
    第二十五条 公司内部审计部门负责对证券投资项目的审计与监督，每个会
计年度末应对所有证券投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计
各项证券投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告
    第二十六条 公司相关部门应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当
的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
    公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍
生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情
况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额
执行情况等内容的风险分析报告。



                            第四章 责任追究
    第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司证券投资参与人员及
其他知情人员应当对公司证券投资的预案或者证券投资的具体操作等信息严格
保密，不得向任何个人或组织披露上述证券投资信息。
    第二十八条 董事会秘书按照本制度以及其他法规的规定负责公司未公开证
券投资信息的对外公布，公司管理层应当定期或不定期将证券投资具体情况向董
事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资和其他风险投资以及相应
的损益情况。
    第二十九条 公司证券投资参与人员及其他知情人员违反本制度的规定利用
内幕信息与公司投资相同的证券而获利的，应当将收益交予公司，并由公司按照
内部规章制度给予相应处分。涉及犯罪的，交由公安部门处理。



                               第五章   附则
    第三十条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
    第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行；本制

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度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章
和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定为准，
并立即修订本制度。
    第三十二条 本制度解释权归属于董事会。




                                        天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                 2020 年 10 月 30 日




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