天马轴承集团股份有限公司
                           董事会秘书工作细则
                               （2020 年 10 月）



                               第一章       总 则
       第一条   为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）董事会秘书的
工作职责及公司的信息披露，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）和《天马轴承集
团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情
况，特制定本细则。
       第二条   董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及
公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
    第三条      公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络
人。
    公司设立董事会办公会，为董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。



                             第二章     任职资格
       第四条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
    （四）公司现任监事；
    （五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
       第五条   公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的董

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事会秘书后续培训。



                             第三章       职 责
    第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向交易所报告并公告；
    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有
    问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
《上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向交易所报告；
    （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
    第七条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披
露方面的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易
所报告。


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    第八条     公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者本细则第十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信
息披露与股权管理事务。



                            第四章   任免程序
    第九条     公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。
    第十条     公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该
董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内
未提出异议的，董事会可以聘任。
    第十一条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
    （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
    （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
    第十二条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权
利并 履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责 任。
    证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
    第十三条     公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告
并向交易所提交下列资料：
    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
    （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的


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资料。
    第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公
告。
    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个
人陈述报告。
    第十五条   董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
    （一）出现细则第四条所规定情形之一的；
    （二）连续三个月以上不能履行职责的；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
    （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运
作指引》和交易所其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。
    第十六条   公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违
法 违规的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的
监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
    第十七条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直
至公司正式聘任董事会秘书。

                             第五章       附 则
    第十八条 本细则由董事会批准后生效，修改时亦同。
    第十九条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定执行；本细则
与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章和


                                      4
规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》和《公司章程》的规定为准，并
立即修订本细则。
    第二十条 本细则解释权归属于董事会。


                                          天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 10 月 30 日




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