*ST天马：关联交易管理制度2020-10-30
天马轴承集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 10 月）
为进一步规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司)关联交易管理,明
确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和债权人的合法利
益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同
符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作
指引》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》（以
下简称《信息披露指引》）及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，特制订本制度。
第一章 关联方和关联关系
第一条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
(三)由本制度第三条所列公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自
然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织；
(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
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数以上的董事属于本制度第三条第（二）项所列情形者除外。
第三条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二)公司董事、监事和高级管理人员；
(三)本制度第二条关联法人中第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人
员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后,或在未
来十二个月内,具有第二条或第三条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内,曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。
第五条 关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当按照《上市规则》、《规范运作指引》和《信息披露指引》及深圳证
券交易所其他相关规定,确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方
名单真实、准确、完整。
公司并应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审
批、报告义务。
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第二章 关联交易
第七条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项。
第八条 公司的关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关
联交易非关联化。相关关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股
东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他
被关联人侵占利益的情形。
第九条 公司关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连续 12
个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍
应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则达到披露标准的，可以
仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到
披露标准的交易或关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则须提交股东大会审议
的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未
履行股东大会审议程序的关联交易事项。
第十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实情况和交
易对方诚信记录、资信情况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，
重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等
问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十一条 除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规
定，以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，原则上仍应当适用《上市
规则》有关审计或者评估的要求，并应当披露独立董事的事前认可情况和发表的
独立意见。若无法按照《上市规则》对交易标的进行审计或者评估的，应当提供
第三方出具的关于交易标的价值的相关佐证材料。
第十二条 公司或其关联人因参与面向不特定对象的公司招标、公开拍卖（不
含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联人发生关联交易的，可以向交易所申
请豁免履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务，并按照《上市
规则》的规定履行交易相关审议程序。
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第十三条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账目溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保或者补偿承诺、或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东利益。
第十四条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生
变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关
审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予
以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行
相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十五条 公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及
其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方
案，并在相关关联交易实施完成前解决。
公司因出售资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对
公司形成非经营性资金占用的，应当在关联交易公告中明确解决方案，并在相关
关联交易实施完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第十六条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造
成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十七条 本制度第八条、第九条、第十条、第十一条和第十五条的规定，
同时适用于公司的非关联交易。
第三章 关联交易的原则和价格管理
第十八条 关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
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（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十九条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司
关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
（二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。
（三）关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格
或取费原则应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司
应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十条 关联交易协议
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确
定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第四章 关联交易的审议和披露
第一节 基本原则
第二十一条 公司关联交易的审议和披露除执行《上市规则》和《公司章程》
的规定外，还应当适用本制度的规定。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到；
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
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（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二节 财务公司关联交易
第二十四条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）
以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司
应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银
行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
如公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关
联人非经营性资金占用的，公司应当及时报告交易所并按照本节规定及时予以解
决。
第二十五条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司应当对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董
事会审议并披露。风险评估报告应至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、
是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经会计师事务所审计
的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十七条 针对涉及财务公司的关联交易事项，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风
险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，如出现风险处置预案确定的风险
情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。
第二十八条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、
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公允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评
估报告的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司以及公司控股的财务公司与关
联人发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适
用《上市规则》的相关规定。
第三十条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股的财务公司与关联人
之间频繁发生存款、贷款、授信或其他金融业务的，公司可以对未来十二个月内
拟与关联人之间发生的金融业务按照以下类别进行合理预计后提交股东大会审
议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况：
（一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
（三）预计未来十二个月授信总额、其他金融业务额度等。
公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的上述金融业务规模应当分别
预计。
公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，并按照规定
提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全
性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或风险处置预案确定的风险情形的，
公司可免于按照前两款规定再次履行相关审议程序，但仍应当履行信息披露义
务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以
及不存在其他风险情形等予以充分说明。如交易所要求，公司应按照前两款规定
履行审议程序。
第三十一条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年提交风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同时披露。为公
司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、
贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等金融业务的类别统计每年度的发
生额、余额，并与年度报告同时披露。独立董事应当结合会计师事务所的专项说
明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、是否损害公司利益等发表明确意
见并披露。
第三节 关联共同投资
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第三十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资
或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准，
适用《上市规则》的相关规定。
第三十三条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或受让其他股东的股
权或投资份额等，涉及《信息披露指引》有关放弃权利情形的，应当适用《信息
披露指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形的，应当参照《信息披露
指引》放弃权利相关标准及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原
因，并分析该事项对公司的影响。
第三十四条 公司关联人单方面向公司参股企业增资或受让其他股东的股权
或投资份额等，涉及《信息披露指引》有关放弃权利情形的，应当适用《信息披
露指引》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但是可能对公司的财务状
况、经营成果构成重大影响或导致公司与参股企业的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露，董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对
公司的影响。
第三十五条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相
关规定进行审计或者评估。
第四节 日常关联交易
第三十六条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应
当区分交易类型、产品类别以及交易对方等分别进行预计。若关联人数量众多，
公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预
计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列
示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述
信息。
第三十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计
金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计
金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交
易金额不合并计算。
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第三十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用
《上市规则》的相关规定。
第五节 放弃权利（涉及关联交易）
第三十九条 本节所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公
司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下
权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃《公司章程》或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
第四十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准适用《上市规则》关联交易的相关规定（如涉及关联交易）。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所
持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算
标准适用《上市规则》关联交易的相关规定（如涉及关联交易）。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定（如涉及关联交易）。
第四十一条 对于未达到相关金额标准，但公司董事会或交易所认为放弃权
利可能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务（无论是否涉及
关联交易）。
第六节 回避表决
第四十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第四十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第七节 资产评估
第四十四条 公司重大关联交易事项涉及资产评估事项的，应当在重大资产
重组报告书或其他相关公告中披露评估机构名称、评估基准日、评估方法，并以
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评估前后对照的方式列示评估结果。
评估报告利用其他机构报告的，公司应当参照前款规定披露其他机构报告的
上述信息。
第四十五条 提交股东大会审议的关联交易事项涉及的交易标的评估值与账
面值相比增值或减值超过 100％，或者与过去三年内历史交易价格差异超过
100％的，公司应当根据所采用的不同评估方法分别按照本节相关要求详细披露
其原因及评估结果的推算过程。公司董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的
独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估
机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的
合理性发表明确意见。
公司或深圳证券交易所认为有必要的，评估机构应当采用同行业市盈率法、
市净率法等其他估值方法对评估结论进行验证，出具核查意见，并予以披露。
第四十六条 采用收益法进行评估的，公司应当详细披露价值分析原理、计
算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估
依据，充分说明有关参数、评估依据确定的理由。
评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金流量等评估依据
与评估标的已实现的历史数据存在重大差异或与有关变动趋势相背离的，公司应
当详细解释该评估依据的合理性，提供相关证明材料，并予以披露。
相关资产在后续经营过程中，可能受到国家法律法规更加严格的规制，或者
受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约等，导致相关评估标的在未来年
度能否实现预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的，公司应当详细披露
相应解决措施，并充分提示相关风险。
第四十七条 采用市场法进行评估的，公司应当明确说明评估标的存在活跃
市场、相似参照物、可比量化指标和技术经济参数等情况，详细披露具有合理比
较基础的可比交易案例，以及根据宏观经济、交易条件、行业状况的变化，和评
估标的收益能力、竞争能力、技术水平、地理位置、时间因素等对可比交易案例
作出的调整，从而得出评估结论的过程。
第四十八条 采用成本法进行评估的，公司应当充分披露重置成本中重大成
本项目的构成情况，现行价格、费用标准与原始成本存在重大差异的，还应当详
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细解释其原因。
第四十九条 采用多种评估方法进行评估，并按照一定的价值分析原理或计
算模型等方法综合确定交易标的评估值的，公司还应当充分披露该等方法的合理
性及其理由。
第五十条 评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产
生重大影响的事项的，公司应当充分披露相关事项对评估结论的影响程度，必要
时公司应当聘请评估机构就此出具专业意见。
第五十一条 公司应当根据上述具体情况，结合资产评估报告书“特别事项说
明”的相关事项，在重大资产重组报告书或其他相关公告中充分提示资产评估事
项的风险。
第五章 附 则
第五十二条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《信息披露指引》和《公司章程》
的规定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市
规则》、《规范运作指引》、《信息披露指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指
引》、《信息披露指引》和《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度。
第五十四条 本制度解释权归属于董事会。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 30 日
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