天马轴承集团股份有限公司
                         独立董事工作制度
                            （2020 年 10 月）


    为进一步完善天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，
强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维护中小股东的利益，促进公
司的依法规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、部门规则
和规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《上市
公司独立董事履职指引（2020 年 7 月修订）》（以下简称《履职指引》）和《天马
轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司
实际情况，制定本制度。

                                第一章 总则
    第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所聘的公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第三条 公司独立董事人数不少于公司董事人数的三分之一。
    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。
    第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。
    第六条 公司聘任的独立董事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时
间不得少于 15 个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项
目进行实地调研等。

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                    第二章 独立董事的独立性及任职条件
    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
    3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    6、已同时兼任 5 家上市公司独立董事的人员；
    7、公司章程规定的其他人员；
    8、中国证监会认定的其他人员。
       第八条 独立董事应符合下列基本条件：
    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；
    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    3、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    4、具有第七条所要求的独立性；
    5、公司章程规定的其他条件。
    独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董事后续培
训。



                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对

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其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送有关部门。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。
    对有关部门持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提
出异议的情况进行说明。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。
    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事未忠实、积极履行职责的（如连续 3 次未亲自出席董事
会会议），由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
       第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
       第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按
规定补足独立董事人数。


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                        第四章 独立董事的职责
    第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第十八条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第十九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
    供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以
及公司是否采取有 效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；


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    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
       第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。
    现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
       第二十三条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况


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和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
    独立董事可公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨
询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时
回复投资者。
       第二十四条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十五条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，并形成工作
档案备查。



                                  第五章 附则
       第二十七条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。


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    第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和规
范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《履职指引》和《公司章程》的规
定执行；本制度与有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、
《规范运作指引》、《履职指引》和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《上市规则》、《规范运作指引》、《履
职指引》和《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度。
    第二十九条 本制度解释权归属于董事会。




                                         天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                        2020 年 10 月 30 日




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