天马轴承集团股份有限公司独立董事

         关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，
我们作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，
对提交公司第七届董事会第十一次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及
权益授予数量的独立意见
    经核查，本次对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，本次调整后的激励对象均符合《公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止
获授限制性股票与股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效。本次调整事
项在公司 2020 年第七次临时股东大会授权董事会授予办理本次股权激励事项中，
履行了必要的程序，调整程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们一致同意并通过《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单及权益授予数量的议案》。
    二、关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见
    公司拟向 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予权益，我们
认为：
    1、根据公司 2020 年第七次临时股东大会的授权，董事会确定 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划授予日为 2020 年 11 月 17 日，该授予日符合《管理
办法》以及《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相
关规定。
    2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制
性股票的情形，《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条
件已经成就。
    3、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权
激励管理办法》禁止获授股票期权与限制性股票的情形，均符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    因此，全体独立董事一致同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的首次授予日为 2020 年 11 月 17 日，并同意向 47 名激励对象授予股票期权
2,747.30 万份，向 47 名激励对象授予限制性股票 1,373.65 万股。




                                              独立董事：海洋 高岩 孔全顺
                                                        2020 年 11 月 18 日