证券代码：002122 证券简称：*ST天马公告编号：2020-144
天马轴承集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权激励权益首次授予日：2020 年 11 月 17 日
2、股票期权首次授予数量：2,747.30 万份
3、限制性股票首次授予数量：1,373.65 万股
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”、“本次激励计划”
或“股权激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司
2020 年第七次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 17 日召开了第七届董
事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定股票期权与限制性股票的
首次授予日为 2020 年 11 月 17 日。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予股票期权/限制性股票的股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
获授的股票期 占本激励计划授予 占本激励计划公告日股
姓名 职务
权数量（份） 股票期权总数比例 本总额比例
武剑飞 董事长/总裁 5,856,400 14.79% 0.49%
姜学谦 董事/副总经理 1,332,000 3.36% 0.11%
侯雪峰 董事 666,000 1.68% 0.06%
武宁 董事会秘书 332,400 0.84% 0.03%
陈莹莹 财务总监 732,000 1.85% 0.06%
核心技术/业务人员（46 人） 22,761,200 57.48% 1.92%
预留部分 7,920,000 20.00% 0.67%
合计（51 人） 39,600,000 100.00% 3.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本
总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10.00%，下同。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，
下同。
（三）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
占本激励计划授予 占本激励计划公
获授的限制性股
姓名 职务 限制性股票总数比 告日股本总额比
票数量（股）
例 例
武剑飞 董事长/总裁 2,928,200 14.79% 0.25%
姜学谦 董事/副总经理 666,000 3.36% 0.06%
侯雪峰 董事 333,000 1.68% 0.03%
武宁 董事会秘书 166,200 0.84% 0.01%
陈莹莹 财务总监 366,000 1.85% 0.03%
核心技术/业务人员（46 人） 11,380,600 57.48% 0.96%
预留部分 3,960,000 20.00% 0.33%
合计（51 人） 19,800,000 100.00% 1.67%
（四）本激励计划的等待/限售期和行权/解除限售安排
1、激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，
首次授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授
的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24
个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
3、股票期权行权期及各期行权时间安排
（1）首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交
首次授予股票期权
易日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 50%
第一个行权期
一个交易日当日止
自首次授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交
首次授予股票期权
易日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 50%
第二个行权期
一个交易日当日止
（2）预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个 50%
第一个行权期
交易日当日止
自预留授予股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
预留授予股票期权
日起至授予股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个 50%
第二个行权期
交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排：
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个 50%
售期 月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性 自首次授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分限制性股票解除限售安排：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后的
股票第一个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 24 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性 自预留授予限制性股票授予完成之日起 24 个月后的
股票第二个解除限 首个交易日起至授予限制性股票授予完成之日起 36 50%
售期 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（五）本激励计划的业绩考核要求
1、股票期权激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的行权考核年度为 2020-2021 年两个会计年
度，预留授予的股票期权的行权考核年度为 2021 年-2022 年两个会计年度，分年
度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的
行权条件之一。
授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
第一个行权期
不低于 1,000 万元；
首次授予的股 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第二个行权期
的净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
第一个行权期
的净利润合计不低于 4,000 万元；
预留授予的股 2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
票期权 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣除非经
第二个行权期
常性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象
当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，激励对
象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应行权系数如下表
所示：
个人考核结果 合格 不合格
个人行权比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当
年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年度个人绩效考核结果
为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激
励对象不得行权的股票期权由公司注销。
2、限制性股票激励计划
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为 2020-2021 年两个会计年
度，预留授予的限制性股票的业绩考核年度为 2021 年-2022 年两个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
授予的限制性股票各解除限售期业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不
第一个解除限售期
低于 1,000 万元；
首次授予的限 2、2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。
制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个解除限售期
净利润合计不低于 4,000 万元；
2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个解除限售期
净利润合计不低于 4,000 万元；
预留授予的限 2、2020 年、2021 年营业收入合计不低于 12.5 亿元。
制性股票 公司需满足下列两个条件之一：
1、2020 年、2021 年、2022 年归属于上市公司股东的扣除非经
第二个解除限售期
常性损益的净利润合计不低于 8,000 万元；
2、2020 年、2021 年、2022 年营业收入合计不低于 19.5 亿元。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润”剔除本次及其他激励计划成本影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。激励对象
个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，分别对应解除限售系数如下
表所示
个人考核结果 合格 不合格
个人解除限售比例(Y) 100% 0
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个
人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限
制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价
格回购注销。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议
审议通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会在审议相关议案
时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的有关规定回避表决；独立董事对公司 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股权激励计划”）草案发表了同意的
独立意见，并向所有股东征集委托投票权；广东广和（北京）律师事务所就股权
激励计划草案出具了法律意见书，上海隽玉企业管理咨询有限公司就股权激励计
划草案出具了独立财务顾问报告。
（二）2020 年 10 月 16 日，公司召开了第七届监事会第五次临时会议，审
议并通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议
案。公司监事会对本次激励计划确定的激励对象名单核查，认为本次列入股权激
励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本
次激励计划的激励对象合法、有效。
（三）公司对本次激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示
期为 2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。
（四）公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，审议通
过了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并披露了《天马轴承集团股份有限公
司监事会关于 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划拟激励对象均符合相
关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
（五）公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，审议通
过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股
份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个
月内（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了
自查，并于 2020 年 11 月 10 日披露了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议、第
七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对授予相关事项发表了明确同
意的独立意见，监事会对授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，激励计划的授予条件已经满足。
四、股票期权授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 11 月 17 日
（二）授予数量：2,747.30 万份
（三）授予人数：47 人
（四）股票期权的行权价格：1.57 元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况：
占本激励计划 占本激励计划
获授的股票期权数
姓名 职务 授予股票期权 公告日股本总
量（份）
总数比例 额比例
武剑飞 董事长/总裁 5,856,400 17.05% 0.49%
姜学谦 董事/副总经理 1,332,000 3.88% 0.11%
侯雪峰 董事 666,000 1.94% 0.06%
武宁 董事会秘书 332,400 0.97% 0.03%
陈莹莹 财务总监 732,000 2.13% 0.06%
核心技术/业务人员（42 人） 18,554,200 54.03% 1.56%
预留部分 6,868,250 20.00% 0.58%
合计（47 人） 34,341,250 100.00% 2.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的
10%；2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致，下同。
（七）股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（八）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、
24 个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。激励对象根据本计
划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
五、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2020 年 11 月 17 日
（二）授予数量：1,373.65 万股
（三）授予人数：47 人
（四）限制性股票的授予价格：1.05 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股票
姓名 职务 授予限制性股 公告日股本总
数量（股）
票总数比例 额比例
武剑飞 董事长/总裁 2,928,200 17.05% 0.25%
姜学谦 董事/副总经理 666,000 3.88% 0.06%
侯雪峰 董事 333,000 1.94% 0.03%
武宁 董事会秘书 166,200 0.97% 0.01%
陈莹莹 财务总监 366,000 2.13% 0.03%
核心技术/业务人员（42 人） 9,277,100 54.03% 0.78%
预留部分 3,434,125 20.00% 0.29%
合计（47 人） 17,170,625 100.00% 1.45%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%；
2、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致，下同。
（七）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（八）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本
激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派
发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
六、本次股权激励的实施将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
七、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
公司股东大会通过的《天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划》中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票
期权共计 420.70 万份、限制性股票共计 210.35 万股。根据公司 2020 年第七次临
时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时
会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》，同意对股权激励
计划激励对象名单及权益授予数量进行调整。具体调整内容为：
（一）激励对象的调整
1、股票期权
本次调整后，股票期权首次授予的激励对象人数由 51 人调整为 47 人。
2、限制性股票
本次调整后，限制性股票首次授予的激励对象人数由 51 人调整为 47 人。
（二）权益授予数量的调整
本次调整后，本激励计划授予的权益总数由 5,940.00 万份调整为 5,151.1875
万份。具体为：
1、股票期权
本次调整后，授予股票期权数量由 3,960.00 万份调整为 3,434.125 万份，其
中首次授予股票期权数量由 3,168.00 万份调整为 2,747.30 万份，预留股票期权数
量由 792.00 万份调整为 686.825 万份。
2、限制性股票
本次调整后，授予限制性股票数量由 1,980.00 万股调整为 1,717.0625 万股，
其中首次授予限制性股票数量由 1,584.00 万股调整为 1,373.65 万股，预留限制性
股票数量由 396.00 万股调整为 343.4125 万股。
除上述调整外，本次实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的相关内
容与公司 2020 年第七次临时股东大会已披露的股权激励计划内容一致，不存在
其他差异。
八、独立董事意见
公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2020 年 11 月 17
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性
股票的情形，《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件
已经成就。
公司本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激
励管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，均符合《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定
的激励对象条件，符合《公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司股票期权、限制性股票激励对象的主体资格合法、有
效。
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
因此，全体独立董事一致同意公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
的首次授予日为 2020 年 11 月 17 日，并同意向 47 名激励对象授予股票期权
2,747.30 万份，向 47 名激励对象授予限制性股票 1,373.65 万股。
九、监事会意见
公司监事会对 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项及确定的激
励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
截至授予日，本次授予的激励对象均为公司在职员工，激励对象中无独立董
事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性
股票的条件已成就。
监事会同意以 2020 年 11 月 17 日为授予日，首次授予 47 名激励对象合计
2,747.30 万份股票期权，首次授予 47 名激励对象合计 1,373.65 万股限制性股票。
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未
买卖公司股票。
十一、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依
本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十二、公司筹集的资金用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十三、授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按照股票
期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
本次激励计划授予日为 2020 年 11 月 17 日，对本次授予的 2,747.30 万份股
票期权与 1,373.65 万股限制性股票进行测算，则 2020 年至 2022 年成本摊销情况
见下表：
单位：万元
授予权益 摊销成本 2020 年 2021 年 2022 年
股票期权 1,835.04 112.73 1,280.20 442.11
限制性股票 1,524.75 95.3 1,080.03 349.42
总成本 3,359.79 208.02 2,360.23 791.54
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可行权/解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本
激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，
降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、法律意见书结论性意见
广东广和（北京）律师事务所认为：公司就本次调整和本次授予事项已经取
得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本
次调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日的确定已
经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；本次授予的
授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；截至本法律意
见书出具日，公司本次授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及
《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》和深圳证券交易所相关规
定就本次调整及本次授予履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
十五、独立财务顾问的专业意见
上海隽玉企业管理咨询有限公司：天马股份本次激励计划授予相关事项已经
取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对
象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、 证券法》、
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《天马轴承集
团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，天马股
份不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。
十六、备查文件
1、第七届董事会第十一次临时会议决议；
2、第七届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见；
4、广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
5、上海隽玉企业管理咨询有限公司关于天马轴承集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2020 年 11 月 18 日
