证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-012
天马轴承集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
一、天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、*ST天马）全资附属机构
徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称徐州赫荣）、徐州市德煜管理咨询合伙企
业（有限合伙）（以下简称徐州德煜）、北京星河智能科技有限公司（以下简称
星河智能）拟分别或共同收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）
所持有的徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权（对
应底层资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨
询有限公司（以下简称徐州仁者水）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信
息科技有限公司49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以
下简称徐州鼎晟）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐
州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德）所持有的徐州鼎晟5.88%的普通
合伙人财产份额（以下合称标的资产）。
本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89
万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价
1,700万元。其中，本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限
公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金
59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付
款安排；本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公
司资金7,627.77万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未
来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐
州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，
1
因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
二、公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事
长、执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德
煜、星河智能为公司的全资附属机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第
（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德
构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，
根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第
（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关联交易。
另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简
称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫
荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州
睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州
睦德的共同投资之关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成重组上市。
三、本次交易已经第七届董事会第十二次临时会议审议通过（关联董事已回
避表决），尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议（关联股东需回避表决）。
四、特别风险提示：
（一）交易审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，关联股东应回避表决。由于股东
大会能否通过上述交易存在不确定性，故本次交易能否实施亦存在不确定性。
（二）估值风险
本次交易为市场化收购，以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了北京
中锋资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，虽然评估机构在评估过程中
履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利
达不到评估时的预测水平，致使收购资产的估值与实际情况不符的风险。
（三）市场竞争风险
若本次收购标的公司未来不能正确判断、把握市场变化并及时调整经营战略，
2
将面临因竞争加剧所带来的风险。
（四）新增同业竞争的风险
本次收购底层资产金华手速从事的业务与公司现有主营业务之一均为互联
网安全审核业务，而金华手速在本次收购完成后由公司关联方徐州睦德所控制。
尽管依据《资产转让协议》，公司享有未来取得金华手速控制权的优先购买权，
但在本次交易完成后可预期的一段时间内，公司与徐州睦德控制的金华手速存在
同业竞争。公司已经取得徐州睦德关于避免和解决同业竞争的承诺。
五、其他重大事项提示
根据徐州睦德提供给公司的《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协
议》（以下简称《徐州睦德增资协议》），徐州睦德拟依法谋求公司控制权。对
徐州睦德各股东在《徐州睦德增资协议》的该等约定和安排，公司董事会谨郑重
提示广大投资者予以合理关注，公司董事会认为任何合规市场主体（包括但不限
于徐州睦德）依法取得公司控制权的意图和行为均受法律保护和监管规制，关于
公司控制权的任何变动或变动意向，公司董事会将根据相关方的函件依法及时履
行信息披露义务。
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一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司全资附属机构徐州赫荣、徐州德煜、星河智能拟分别或共同收购徐州睦
德所持有的徐州彤弓100%的股权（对应底层资产为金华手速49%的股权）、徐
州仁者水100%的股权（对应底层资产为山东中弘49%的股权）、徐州鼎晟94.12%
的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州隽德所持有的徐州鼎
晟5.88%的普通合伙人财产份额。
本次交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价24,972.89
万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份额作价
1,700万元。
具体标的资产的转让情况为：
序号 标的资产 转让方 受让方 受让标的比例 价格（万元）
1 徐州彤弓 徐州睦德 徐州赫荣 100% 24,972.89
徐州德煜 99% 40,544.66
2 徐州仁者水 徐州睦德
徐州赫荣 1% 409.54
徐州睦德 徐州德煜 94.12% 1600
3 徐州鼎晟
徐州隽德 星河智能 5.88% 100
本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称
喀什星河）、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金59,867.03万元由喀什
星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排。本次交易价
款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金7,627.77万元
系徐州睦德主动预先向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公司主张交易对
价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德向喀什星河主
张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日2021年3月31日，因交割日提前或延
后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
就本次关联交易，交易各方，除转让方徐州睦德、徐州隽德和受让方徐州赫
荣、徐州德煜、星河智能外，还包括指定徐州赫荣、徐州德煜、星河智能作为受
让方的相关权利人公司及公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称
喀什耀灼），上述各方于2021年3月5日签署了《资产转让协议》。
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（二）关联关系
公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、
执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、
星河智能为公司的全资附属机构，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第
10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德
及徐州隽德构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上
股份的股东，根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和
第10.1.3条第（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次交易构成关
联交易。
另，如本次交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司（以下简
称金华手速）49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫
荣控制山东中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）合计49%的股权、徐州
睦德间接控制其21%的股权；因此，本次交易亦构成公司附属机构与关联人徐州
睦德的共同投资之关联交易。
（三）审议程序
本次交易在提交公司董事会审议前已经公司三名独立董事事前认可，独立董
事表示对本次交易事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次临时会议审
议。
公司于2021年3月5日召开第七届董事会第十二次临时会议审议《关于公司全
资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议
案》。公司董事会成员7名，董事武剑飞为关联董事应回避表决。依据《上市规
则》第10.2.1条第一款的规定，本议案须经非关联董事过半数通过。董事会最终
以6名非关联董事6票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司全
资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议
案》。
公司三名独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：独立董事认为本
次交易待公司2021年第一次临时股东大会审议批准后，本次交易的决策程序符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、
指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
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本次关联交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东喀什
星河、武剑飞将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组和重组上市，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）徐州睦德
1、徐州睦德的基本情况
关联方名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：4,761.39万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
主营业务：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 武剑飞 2,265.13 47.57%
2 湖北天乾资产管理有限公司 750.00 15.75%
徐州龙创弘通科技信息咨询
3 884.98 18.59%
有限公司
徐州彤弨科技信息咨询有限
4 762.81 16.02%
公司
徐州弓弨科技信息咨询有限
5 7.71 0.16%
公司
6 北京洪玮铭科技有限公司 90.76 1.91
合计 4,761.39 100.00%
武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人。
说明：上述股权结构系依据徐州睦德各股东于2021年3月1日签署的《徐州睦
德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》（以下简称《徐州睦德增资协议》）
的约定和安排，截止本次公告日，相关变更登记（手续）尚未办理完毕。
2、历史沿革
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1）2018年12月，设立
2018年12月，湖北天乾资产管理有限公司（以下简称湖北天乾）、武剑飞、
龙德燕园（北京）资产管理有限公司（以下简称龙德燕园）签署《徐州睦德信息
科技有限公司章程》，共同出资设立徐州睦德，注册资本500万元，其中，武剑
飞认缴出资245万元，持有徐州睦德49%的股权；龙德燕园认缴出资130万元，持
有徐州睦德26%的股权；湖北天乾认缴出资125万元，持有徐州睦德25%的股权。
徐州睦德设立时的股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
龙德燕园（北京）资产管理有
1 130 26%
限公司
2 湖北天乾资产管理有限公司 125 25%
3 武剑飞 245 49%
合计 500 100.00%
2018年12月13日，徐州睦德取得徐州市睢宁县市场监督管理局核发的《营业
执照》。
2）2019年2月，第一次增资及股权转让
2019年1月28日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意龙德燕园将所持
徐州睦德26%的股权（认缴出资130万元，实缴0元）以0.01万元转让予股东武剑
飞。
同日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意徐州睦德注册资本由500万
元增至3,000万元，此次增资额为2,500万元，由股东武剑飞以货币出资1,875万元，
出资时间为2038年12月31日；由股东湖北天乾以货币出资625万元，出资时间为
2038年12月31日。
本次增资及股权转让后的股权结构：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
1 武剑飞 2,250 2,250 75% 货币
湖北天乾资产管理
2 750 750 25% 货币
有限公司
合计 3,000 3,000 100% ——
2019年2月1日，徐州睦德就本次增资及股权转让办理了变更登记（备案）手
续，并换发了徐州市睢宁县市场监督管理局核发的《营业执照》。
3）2021年3月，第二次增资
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2021年3月1日，徐州睦德召开股东会，全体股东一致同意通过《关于徐州睦
德信息科技有限公司增资的议案》，即同意：
A、按照徐州睦德原注册资本3,000万元和徐州睦德在本次增资前履行的代偿
义务额198,335.38万元减去原注册资本之差额（即195,335.38万元）之间的比例作
为本次增资各方增资资产和资金进入实收资本和资本公积的比例，该比例为
1:65.11。
B、徐州弓弨科技信息咨询有限公司以其持有徐州彤弓科技信息咨询有限公
司1%的股权和徐州受言藏科技信息咨询有限公司1%的股权对徐州睦德进行增
资，增资资产价值为509.39万元，其中，7.71万元计入徐州睦德实收资本，501.68
万元计入徐州睦德资本公积。
C、徐州彤弨科技信息咨询有限公司以其持有徐州彤弓科技信息咨询有限公
司99%的股权和徐州受言藏科技信息咨询有限公司99%的股权对徐州睦德进行
增资，增资资产价值为50,429.40万元，其中，762.81万元计入徐州睦德实收资本，
49,666.59万元计入徐州睦德资本公积。
D、徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司以其持有徐州仁者水科技信息咨询
有限公司和徐州智者山科技信息咨询有限公司的全部股权对徐州睦德进行增资，
增资资产价值为58,506.00万元，其中，884.98万元计入徐州睦德实收资本，
57,621.02万元计入徐州睦德资本公积。
E、北京洪玮铭科技有限公司以货币资金6,000万元对徐州睦德增资，其中
90.76万元进入徐州睦德实收资本，5,909.24万元进入徐州睦德资本公积。
F、武剑飞以货币资金1,000万元对徐州睦德增资，其中，15.13万元计入徐州
睦德实收资本，984.87万元计入徐州睦德资本公积。
本次增资完成后，徐州睦德的股权结构为：
出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例
元）
1 武剑飞 2,265.13 47.57%
2 湖北天乾资产管理有限公司 750.00 15.75%
3 徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司 884.98 18.59%
4 徐州彤弨科技信息咨询有限公司 762.81 16.02%
5 徐州弓弨科技信息咨询有限公司 7.71 0.16%
6 北京洪玮铭科技有限公司 90.76 1.91%
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出资额（万
序号 股东姓名/名称 出资比例
元）
合计 4,761.39 100.00%
截至本次公告日，本次增资相关变更登记（手续）尚未办理完毕。
3、关联关系说明
公司董事长武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其董事长、
执行董事和总经理，根据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）
项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜及星河智能与徐州睦德构成关联法人。
4、主要的财务数据
徐州睦德未经审计的主要财务数据为：2020年度营业收入0万元，净利润
-1,921.49万元。截至2021年1月31日，总资产为128,868.23万元，所有者权益为
7,035.46 万元。
5、除上述关联关系外，徐州睦德不存在与上市公司及上市公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人出
具的共同消除原控股股东和原实际控制人及其关联方占用上市公司资金的承诺
事项除外，但该等承诺系为消除原控股股东和实际控制人及其关联方给公司造成
的损失，不存在损害上市公司及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。
6、经核查，徐州睦德不属于失信被执行人。
（二）徐州隽德信息科技有限公司
1、基本信息
关联方名称：徐州隽德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XN8RM8W
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：6661.49万元人民币
成立日期：2018年12月21日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区67号
经营范围：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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股权结构：徐州睦德持有其100%股权，对应出资额6661.49万元。
实际控制人：鉴于徐州隽德系徐州睦德的全资子公司，武剑飞持有徐州睦德
47.57%的股权，因此，武剑飞系徐州隽德的实际控制人。
2、历史沿革
2018年12月20日，徐州磐赫信息科技有限公司（以下简称“徐州磐赫”）签署
了《徐州隽德信息科技有限公司章程》，设立了徐州隽德。徐州隽德设立时的注
册资本为1000万元，住所为徐州市睢宁县沙集镇工业集中区67号，公司经营范围
为：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。股权结构为：徐州磐赫持有徐州隽德100%股
权，对应注册资本1000万元。
2019年1月14日，徐州隽德注册资本由1000万元增加至3800万元，徐州磐赫
将其持有的徐州隽德的股权转让给徐州睦德，并获得睢宁县市场监督管理局换发
的《营业执照》。本次变更完成后，徐州隽德股权结构为：徐州睦德持有徐州隽
德100%股权，对应注册资本3800万元。
2019年3月26日，徐州隽德注册资本由3800万元增加至6661.49万元，并获得
睢宁县市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、关联关系说明
徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，武剑飞通过徐州睦德控制徐州隽德，根
据《上市规则》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项的规定，公司、徐
州德煜、星河智能与徐州隽德构成关联法人。
4、主要的财务数据
截至2020年12月31日，徐州隽德未经审计的总资产10,665.55 万元，净资产
3,805.65 万元。2020年度，该公司实现营业收入0万元，净利润-362.24万元。
5、除上述关联关系外，徐州隽德不存在与上市公司及上市公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
6、经核查，徐州隽德不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）徐州睦德取得交易标的情况
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2021年3月1日，武剑飞、湖北天乾、徐州弓弨科技信息咨询有限公司（以下
简称徐州弓弨）、徐州彤弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弨）、徐州
龙创弘通科技信息咨询有限公司（以下简称徐州龙创）、北京洪玮铭科技有限公
司（以下简称北京洪玮铭）、徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称绍
创弘达）和徐州睦德签署《徐州睦德增资协议》，依据该协议的约定，徐州弓弨
以其持有徐州彤弓1%的股权和徐州受言藏1%的股权对徐州睦德进行增资；徐州
彤弨以其持有徐州彤弓99%的股权和徐州受言藏99%的股权对徐州睦德进行增
资；徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股权对徐州睦德进行增资；
北京洪玮铭以货币资金6,000万元对徐州睦德进行增资；武剑飞以货币资金1,000
万元对徐州睦德进行增资。据此，徐州睦德取得徐州彤弓100%的股权（对应底
层资产为金华手速49%的股权）以及徐州受言藏100%股权（对应底层资产为金
华手速51%的股权）、徐州仁者水100%的股权（对应底层资产为山东中弘49%的
股权）以及智者山100%的股权（对应底层资产为山东中弘21%股权）。就交易
标的而言，徐州睦德尚未开始运营。
（二）徐州彤弓及其底层资产金华手速
本次交易中，徐州彤弓100%股权的交易价格为24,972.89万元，徐州彤弓为
徐州睦德的全资子公司，其持有金华手速49%的股权。
1、徐州彤弓
（1）徐州彤弓的基本情况
公司名称 徐州彤弓科技信息咨询有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 睢宁县官山镇工业集中区16号厂房
法定代表人 赵晓丹
成立日期 2021年1月8日
注册资本 950万元人民币
统一社会信用代码 91320324MA2508FW4W
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技
经营范围
术服务；软件开发；会议及展览服务
股权结构 徐州睦德持有100%的股权
（2）徐州彤弓的主要历史沿革
1）2021年1月，设立
2021年1月，徐州彤弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弨）和徐州
弓弨科技信息咨询有限公司（以下简称徐州弓弨）签署《徐州彤弓科技信息咨询
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有限公司公司章程》，共同出资设立徐州彤弓，徐州彤弓注册资本950万元，实
缴出资529.5万元，其中，徐州弓弨认缴出资9.5万元，实缴出资9.5万元，持有徐
州彤弓1%的股权，徐州彤弨认缴出资940.5万元，实缴出资520万元，持有徐州彤
弓99%的股权。
2021年1月8日，徐州市睢宁县市场监督管理局向徐州彤弓核发了《营业执照》。
2）2021年3月，股东变更
根据《徐州睦德增资协议》的约定，徐州弓弨以其持有徐州彤弓1%的股权
和徐州受言藏1%的股权（对应金华手速1%的股权）对徐州睦德进行增资，增资
资产价值为509.39万元；其中，7.71万元计入徐州睦德实收资本，501.68万元计
入徐州睦德资本公积；徐州彤弨以其持有徐州彤弓99%的股权和徐州受言藏99%
的股权（对应金华手速99%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产价值为
50,429.40万元；其中，762.81万元计入徐州睦德实收资本，49,666.59万元计入徐
州睦德资本公积。本次增资完成后，徐州彤弓和徐州受言藏为徐州睦德全资子公
司，徐州睦德通过控制徐州彤弓间接控制金华手速49%的股权，通过控制徐州受
言藏间接控制金华手速51%的股权。
（2）财务状况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称大华）出具的《审计报告》
（大华审字[2021]002595号），徐州彤弓2020年1月1日至2020年12月31日主要模
拟财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日
资产总额 5,294,889.40
应收款项总额 --
负债总额 --
所有者权益 5,294,889.40
项目 2020年1-12月
营业收入 --
营业利润 -110.60
利润总额 -110.60
净利润 -110.60
经营活动产生的现金流量净额 --
（3）主营业务
12
截至目前，徐州彤弓暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有金华手
速49%的股权。
（4）徐州彤弓的权属情况
截至目前，徐州睦德持有徐州彤弓100%的股权，徐州彤弓权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）徐州彤弓的评估情况
北京中锋以2020年12月31日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字
（2021）第01042号），徐州彤弓经资产基础法评估，截至评估基准日2020年12
月31日，徐州彤弓模拟股东全部权益账面价值为529.49万元，评估值为24,972.89
万元，增值额为24,443.40万元，增值率为4,616.40%。
彤弓科技为徐州睦德用以间接控制金华手速股权的SPV公司，公司模拟报表
中长期股权投资账面价值为502.99万元，此金额与公司持有金华手速的股权比例
无关，亦不体现出长期股权投资的真实价值。
(6)经核查，徐州彤弓不属于失信被执行人。
2、金华手速的基本情况
（1）基本情况
公司名称 金华手速信息科技有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 浙江省金华市婺城区李渔路1118号1501室
统一社会信用代码 91330701MA28QLT79U
法定代表人 苏甦
成立日期 2017年4月5日
注册资本 1000万人民币
信息技术开发，软件开发，电信业务，计算机系统集成，网络技术服
务、技术咨询，电子产品、通讯器材（以上范围不含电子出版物及卫
经营范围
星接收设备）、计算机软件及辅助设备、音响设备批发零售，经营性
互联网文化服务，广播电视节目制作,经营演出经纪业务，人才中介
股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
徐州受言藏科技信
510 51%
息咨询有限公司
徐州彤弓科技信息
490 49%
咨询有限公司
13
合计 1000 100%
（2）金华手速的主要历史沿革
1）2017年4月，公司设立
2017年4月1日，自然人苏甦、陈洁签署了《金华手速信息科技有限公司章程》，
约定金华手速注册资本100万元，其中，股东苏甦出资70万元，持股70%；股东
陈洁出资30万元，持股30%。
2017年4月5日，金华手速取得金华市市场监督管理局核准的《营业执照》。
2）2018年7月，增加注册资本、变更股东
2018年6月12日金华手速召开股东会，全体股东一致决定：①同意金华手速
将注册资本增加至1000万元：a、苏甦出资人民币181.4万元，占公司注册资本的
18.14%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳。b、陈洁出资人民币
548.6万元，占公司注册资本的54.86%，出资方式为货币，在2040年12月31日前
足额缴纳。c、霍尔果斯舜而会展服务有限公司出资人民币170万元，占公司注册
资本的17%，出资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳。d、金华长瑞投
资管理合伙企业（有限合伙）出资人民币100万元，占公司注册资本的10%，出
资方式为货币，在2040年12月31日前足额缴纳；②同意苏甦、陈洁于2020年12
月31日前足额缴纳的100万元出资款，变更为2040年12月31日前足额缴纳；③同
意将公司经营范围变更为信息技术开发、软件开发，电信业务，计算机系统集成，
网络技术服务、技术咨询，电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助设备、音响
设备批发零售，经营性互联网文化服务，广播电视节目制作；④同意并通过2018
年6月12日修订的公司章程。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方
序号 股东名称
（万元） （万元） （%） 式
1 苏甦 181.40 181.40 18.14 货币
2 陈洁 548.60 548.60 54.86 货币
霍尔果斯舜而会展服
3 170.00 170.00 17.00 货币
务有限公司
金华长瑞投资管理合
4 100.00 10.00 货币
伙企业（有限合伙）
合计 1,000.00 900.00 100.00
3）2019年3月，股权转让，变更股东
2019年3月15日，金华手速召开股东会，一致同意：①股权转让后，金华手
14
速的股权结构调整为：陈洁以货币出资，为人民币418.6万元，占注册资本的
41.86%；苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的18.14%；金华长
瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万元，占注册资本
的10%；刘锋以货币出资，为人民币300万元，占注册资本的30%；②同意将公
司住所变更为浙江省金华市婺城区李渔路1118号创新大厦一号楼15层。（自主申
报）；③同意并通过2019年3月15日修订的公司章程。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额 股权比例 出资方
序号 股东名称
（万元） （万元） （%） 式
1 苏甦 181.40 181.40 18.14 货币
2 陈洁 418.60 418.60 41.86 货币
金华长瑞投资管理合
3 100.00 10.00 货币
伙企业（有限合伙）
4 刘锋 300.00 300.00 30.00 货币
合计 1,000.00 900.00 100.00
4）2020年4月，股权转让，变更股东
2020年3月 15日，金华手速召开股东会，一致决定：①同意陈洁将持有金华
手速12%的股权（出资额为120万元），以120万元的价格转让给济南华科创业投
资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。②同
意陈洁将持有金华手速3%的股权（出资额为30万元），以30万元的价格转让给
北京润奥企业管理咨询有限公司；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
③同意刘锋将持有金华手速30%的股权（出资额为300万元），以300万元的价格
转让给陈洁；其他股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权。④涉及股权转让的
事宜由股权出让及受让双方另行签订股权转让协议书。⑤股权转让后，金华手速
的股本结构调整为：陈洁以货币出资，为人民币568.6万元，占注册资本的56.86%；
苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的18.14%；金华长瑞投资管
理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万元，占注册资本的10%；
济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币120万元，占注
册资本的12%；北京润奥企业管理咨询有限公司以货币出资，为人民币30万元，
占注册资本的3%；⑥同意并通过2020年3月15日修订的公司章程。
本次变更后的股权结构如下表所示：
出资额 实缴出资额 股权比例 出资方
序号 股东名称
（万元） （万元） （%） 式
15
1 苏甦 181.40 181.40 18.14 货币
2 陈洁 568.60 568.60 56.86 货币
金华长瑞投资管理合
3 100.00 10.00 货币
伙企业（有限合伙）
北京润奥企业管理咨
4 30.00 30.00 3.00 货币
询有限公司
济南华科创业投资合
5 120.00 120.00 12.00 货币
伙企业（有限合伙）
合计 1000.00 900.00 100.00
5）2020年6月，股权转让，变更股东
2020年5月29日，金华手速召开股东会，一致决定：①同意济南华科创业投
资合伙企业（有限合伙）将金华手速12%的股权以120万元的价格转让给济南华
岳投资管理有限公司，公司其他股东放弃对该部分转让股权的优先购买权；②股
权转让后，金华手速股东出资情况如下：陈洁以货币出资，为人民币568.6万元，
占注册资本的56.86%；苏甦以货币出资，为人民币181.4万元，占注册资本的
18.14%；金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）以货币出资，为人民币100万
元，占注册资本的10%；北京润奥企业管理咨询有限公司以货币出资，为人民币
30万元，占注册资本的3%；济南华岳投资管理有限公司以货币出资，为人民币
120万元，占注册资本的12%；③公司变更前的债权债务由变更后的公司承担。
本次变更后的股权结构如下表所示：
实缴出资
认缴出资额 股权比例 出资方
序号 股东名称 额
（万元） （%） 式
（万元）
1 苏甦 181.40 181.40 18.14 货币
2 陈洁 568.60 568.60 56.86 货币
金华长瑞投资管理合伙企业
3 100.00 10.00 货币
（有限合伙）
北京润奥企业管理咨询有限
4 30.00 30.00 3.00 货币
公司
5 济南华岳投资管理有限公司 120.00 120.00 12.00 货币
合计 1,000.00 900.00 100.00
6）2021 年 1 月，股权转让，股东变更
2021 年 1 月 26 日，金华手速召开股东会，一致决定：同意济南华岳投资管
理有限公司将持有金华手速 12%的股权（出资额为 120 万元），以 123.18 万元
的价格转让给苏甦。同意北京润奥企业管理咨询有限公司将持有本公司 3%的股
权（出资额为 30 万元）,以 30.8 万元的价格转让给苏甦。同意陈洁将持有本公司
56.86%的股权（出资额为 568.6 万元）,以 583.67 万元（实际为 0 元）的价格转
16
让给苏甦。
2021 年 1 月 29 日，苏甦分别与徐州彤弓、徐州受言藏科技信息咨询有限公
司（以下简称徐州受言藏）签署《股权转让协议》，约定苏甦将其持有金华手速
49%的股权（对应 490 万元出资额），以 502.99 万元转让予徐州彤弓；将其持有
金华手速 41%的股权（对应 410 万元出资额），以 420.87 万元转让予徐州受言
藏。金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与徐州受言藏签署股权转让协议，
约定金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有金华手速 10%（对应 100
万元出资额），以 1 元的价格转让予徐州受言藏。金华手速召开股东会，一致同
意，股权变更后，徐州彤弓持股比例 49%（对应 490 万元出资额），徐州受言藏
持股比例 51%（对应 510 万元出资额）。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
徐州受言藏科技
1 信息咨询有限公 510 410 51% 货币
司
徐州彤弓科技信
2 490 490 49% 货币
息咨询有限公司
合计 1,000 900 100% ——
7）近三年又一期的股权变动及评估情况
①近三年又一期的股权变动
2018 年至今，金华手速共发生了 6 次股权变动（其中一次为增资），该 6
次股权变动的定价均未经评估。
根据陈洁、苏甦、刘锋签署的委托持股协议及相关补充协议，陈洁与刘锋所
持有的金华手速的股权为代苏甦持有，该等股权的实际权利人为苏甦，前述三者
之间的增资或股权转让导致的股东变更，系由于股权的实际权利人苏甦变更委托
代持关系或解除委托代持关系，故增资或股权转让时点未进行评估作价。
金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）系金华手速的员工持股平台，霍尔
果斯舜而会展服务有限公司为金华手速的早期投资人，因金华手速当时处于初创
发展阶段，故按注册资本平价引入投资人，搭建员工持股平台，以期为金华手速
的发展助力。后因霍尔果斯舜而会展服务有限公司自身的战略调整且其投资时间
较短，要求按实缴出资金额退出金华手速，金华手速实际控制人苏甦为稳定金华
17
手速股权结构，避免因股权变动影响金华手速的业务发展，同意按实缴出资金额
受让该等股权，故股权转让时点未进行评估作价。
2020 年 3 月，金华手速实际控制人苏甦为发展壮大公司业务，同意按实缴
出资金额让渡部分股权，引进战略投资人济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）
及北京润奥企业管理咨询有限公司，济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）及
北京润奥企业管理咨询有限公司亦同时承诺为公司引进资金和资源，以促进公司
业务发展，实现共赢。后济南华科创业投资合伙企业（有限合伙）因自身原因将
其持有的金华手速的股权转让予其关联方济南华岳投资管理有限公司。故该等股
权转让时点均未进行评估作价。
因济南华岳投资管理有限公司及北京润奥企业管理咨询有限公司为金华手
速引进资金和资源不达预期，2021 年 1 月，金华手速实际控制人苏甦拟与徐州
睦德合作，以其持有的金华手速的全部股权增资徐州睦德，以谋求金华手速的更
大发展。北京润奥企业管理咨询有限公司、济南华岳投资管理有限公司因未实现
其为金华手速引进资金和资源的承诺，同意按其出资金额加上其投资期间的资金
成本将股权返还予金华手速实际控制人苏甦，故该等股权转让时点未进行评估作
价。
上述金华手速最近三年又一期的股权变动均具有特殊的历史原因或背景，故
该等股权的变动定价不具有市场参考性，不代表金华手速的公允市场价值。
根据《徐州睦德的增资协议》，2021 年 3 月 1 日，徐州彤弨和徐州弓弨将
合计持有徐州彤弓 100%的股权（对应金华手速 49%的股权）对徐州睦德进行增
资，增资资产依据北京中锋出具的《评估报告》的评估价值为 24,972.89 万元。
本次交易对应收购底层资产为金华手速 49%的股权，交易定价亦参照北京中锋出
具的《评估报告》的评估结论进行定价，因此，本次交易定价与金华手速置入徐
州睦德的定价不存在较大差异。
②评估结论
北京中锋资产评估有限责任公司对金华手速科技有限公司剥离直播业务后
股东全部权益价值进行了评估，选用市场法的评估结论为最终结果，本次评估结
论为：金华手速科技有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为 50,911.00
万元。
18
（3）财务状况
1）根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000954 号），金华手速
自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务指标（合并报表口径）如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 29,112,462.63 27,060,240.84
应收款项总额 20,390,599.92 16,349,768.10
负债总额 17,426,466.79 14,214,457.77
所有者权益 11,685,995.84 12,845,783.07
项目 2020年1-12月 2019年1-12月
营业收入 99,416,410.05 77,318,948.85
营业利润 -3,029,212.32 2,187,547.70
利润总额 -2,703,606.66 2,509,908.97
净利润 -1,159,787.23 3,163,242.46
经营活动产生的现金流量净额 -36,377.59 -5,018,993.96
2）本次交易项下对应金华手速的主营业务为网络安全审核，其中网络直播
互动平台运营业务已剥离。大华对金华手速网络直播互动平台运营业务剥离后的
经营成果出具了《审阅报告》（大华核字[2021]000765 号），金华手速自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日主要模拟财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 28,266,442.91 26,335,890.79
应收款项总额 20,390,599.92 16,349,768.10
负债总额 13,097,469.12 8,962,029.68
所有者权益 15,168,973.79 17,373,861.11
项目 2020年1-12月 2019年1-12月
营业收入 50,758,724.93 45,575,967.71
营业利润 13,755,959.79 15,578,450.42
利润总额 14,018,727.24 15,892,843.83
净利润 15,562,546.67 16,546,177.32
（4）主营业务
报告期内，金华手速的主营业务为网络安全审核和网络直播互动平台运营业
务，其中，网络直播互动平台运营业务已完成剥离。金华手速提供的审核服务主
要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实
19
现违规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内
容针对视频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像
等泛内容的涉黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核
的方式来有效遏制风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。
（5）盈利模式
互联网信息平台公司向金华手速开放内容处理后台，金华手速按照违法违规
的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，互联网信息平台公司以正确完成
的处理数量向金华手速进行结算。
（6）客户集中度情况
报告期内，金华手速的前 3 大客户 2019 年度、2020 年度合计营业收入分别
占该年度总营业收入的 100%、96%，客户相对稳定且集中。
（7）现有关联交易情况及减少关联交易的措施
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]000954 号）关联方资金拆借，
报告期内金华手速的关联交易主要如下：
1）向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
苏甦 3,500,000.00 2020 年 3 月 17 日 2020 年 12 月 9 日
关联方拆入资金说明：苏甦为公司执行董事、经理，资金拆借采用无息方式。
2）向关联方拆出资金
单位：元
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
陈洁 2,600,000.00 2018 年 10 月 18 日 2019 年 8 月 30 日
苏甦 2,342,000.00 2018 年 6 月 13 日 2019 年 11 月 17 日
合计 4,942,000.00
关联方拆出资金说明：陈洁、苏甦均为公司股东，资金拆借采用无息方式。
3)关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 309,731.71 337,736.00
报告期内，金华手速的关联交易均已履行完毕，就其未来潜在的关联交易，
交易对手承诺，若本次交易完成后，将完善金华手速的公司规范治理，制定相关
20
关联交易管理制度，避免或减少关联交易，对无法避免的关联交易应按照关联交
易审议程序进行决策。
（8）权属情况
徐州彤弓持有金华手速 49%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（9）经核查，金华手速不属于失信被执行人。
（三）徐州仁者水及其底层资产山东中弘
本次交易中，徐州仁者水 100%股权的交易价格为 40,954.20 万元，徐州仁者
水为徐州睦德的全资子公司，其持有山东中弘 49%的股权。
1、徐州仁者水
（1）徐州仁者水的基本情况
公司名称 徐州仁者水科技信息咨询有限公司
类型 有限责任公司
住所 徐州市睢宁县官山镇工业集中区 21 号厂房
统一社会信用代码 91320324MA2543G31A
法定代表人 赵晓丹
成立日期 2021 年 1 月 25 日
注册资本 490 万元
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；
经营范围
网络技术服务；会议及展览服务
股权结构 徐州睦德持有 100%的股权
（2）徐州仁者水的主要历史沿革
1）2021 年 1 月，设立
2021 年 1 月，徐州龙创和祖鸿宇签署《徐州仁者水科技信息咨询有限公司
章程》，共同出资设立徐州仁者水。徐州仁者水注册资本 490 万元，其中，徐州
龙创持有徐州仁者水 99.90%股权，对应出资额为 489.51 万元；自然人祖鸿宇持
有徐州仁者水 0.1%股权，对应出资额为 0.49 万元。
2021 年 1 月 25 日，徐州市睢宁县市场监督管理局向徐州仁者水核发了《营
业执照》。
2）2021 年 2 月，股权转让
2021 年 2 月，徐州仁者水召开股东会，同意自然人股东祖鸿宇将其持有的
21
徐州仁者水 0.1%股权转让予徐州龙创。本次变更后，徐州仁者水成为徐州龙创
的全资子公司。
3）2021 年 3 月，股东变更
根据《徐州睦德增资协议》的约定，徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智
者山的全部股权（对应山东中弘 70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产价
值为 58,506.00 万元；其中，884.98 万元计入徐州睦德实收资本，57,621.02 万元
计入徐州睦德资本公积。本次增资完成后，徐州仁者水和徐州智者山为徐州睦德
全资子公司，徐州睦德通过控制徐州仁者水间接控制山东中弘 49%的股权，通过
控制徐州智者山间接控制山东中弘 21%的股权。
（3）财务状况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002596 号），徐州仁者水
2021 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日主要模拟财务数据（合并口径）如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日
资产总额 4,900,000.00
应收款项总额 --
负债总额 --
所有者权益 4,900,000.00
项目 2020年1-12月
营业收入 --
营业利润 --
利润总额 --
净利润 --
经营活动产生的现金流量净额 --
（3）主营业务
截至目前，徐州仁者水暂未开展实际业务，主要的对外投资情况为持有山东
中弘 49%的股权。
（4）权属情况
徐州睦德持有徐州仁者水 100%的股权，徐州仁者水权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）徐州仁者水的评估情况
北京中锋以 2020 年 12 月 31 日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字
22
（2021）第 01043 号）”，徐州仁者水科技信息咨询有限公司模拟股东全部权益
账面价值为 490.00 万元，评估值为 40,954.20 万元，增值额为 40,464.20 万元，
增值率为 8,258.00%。
仁者水为徐州睦德用以间接控制山东中弘股权的 SPV 公司，公司模拟报表
中长期股权投资账面价值分别为 490 万元，此金额不体现长期股权投资的真实价
值。
(6)经核查，徐州仁者水不属于失信被执行人。
2、山东中弘
（1）基本情况的基本情况
公司名称 山东中弘信息科技有限公司
类型 有限责任公司
住所 济南市高新区正丰路554号3号科研楼603室-1
统一社会信用代码 91370100069029397E
法定代表人 程寿惠
成立日期 2013年7月8日
注册资本 5000万人民币
信息技术、物联网技术开发；计算机软硬件的开发、生产、销售及技
术咨询、技术服务；医疗器械技术及产品的开发、生产、销售；集成
电路芯片及模块的销售；嵌入式软件的开发与销售；货物进出口；国
经营范围
际货运代理；营养健康咨询；房地产中介服务；企业管理咨询；软件
的技术开发、技术服务；智能医疗可穿戴设备及产品的开发、生产、
销售；智能医疗设备技术开发；医疗信息咨询及服务。
股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 徐州仁者水科技信息咨询有限公司 2,450 49%
2 徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司 1,500 30%
3 徐州智者山科技信息咨询有限公司 1,050 21%
合计 5,000 100%
（2）山东中弘的主要历史沿革
1）2013 年 7 月，山东中弘设立
2013 年 7 月 4 日，山东弘明信息科技有限公司、徐向华、金华签署了《山
东中弘信息科技有限公司章程》，约定股东山东弘明信息科技有限公司出资 730
万元，持股 73%；股东徐向华出资 250 万元，持股 25%；股东金华出资 20 万元，
持股 2%。截至 2013 年 7 月 4 日止，山东中弘已收到股东山东弘明信息科技有限
公司、徐向华、金华投入的出资款 500 万元。其中：山东弘明信息科技有限公司
出资 365 万元；徐向华出资 125 万元；金华出资 10 万元。上述出资业经山东新
23
华有限责任会计师事务所济南分所审验，并于 2013 年 7 月 4 日出具鲁新会师济
验字【2013】第 G0503 号验资报告。
认缴出资额 出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） 方式
山东弘明信息科
1 730.00 73.00 货币
技有限公司
2 徐向华 250.00 25.00 货币
3 金华 20.00 2.00 货币
合计 1,000.00 100.00
2013 年 7 月 8 日，山东中弘取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发
区分局核准的《营业执照》。
2）2014 年 4 月，股权转让
2014 年 4 月 8 日，山东弘明信息科技有限公司分别与程绍龙、程健、程寿
惠签订股权转让协议，将其持有山东中弘 350 万出资额（占注册资本 35%）以
350 万元转让给程绍龙，以货币形式支付，支付时间 2014 年 4 月 8 日；将其持
山东中弘 250 万出资额（占注册资本的 25%）以 250 万元转让给程健，以货币形
式支付，支付时间 2014 年 4 月 8 日；将其持山东中弘 130 万出资额（占注册资
本的 13%）以 130 万元转让给程寿惠，以货币形式支付，支付时间 2014 年 4 月
8 日。上述股权转让行为发生时，原股东徐向华、金华均已知悉并分别签署同意
股权转让并放弃优先受让权的书面证明。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%） 出资方式
（万元）
1 程绍龙 350.00 35.00 货币
2 程健 250.00 25.00 货币
3 程寿惠 130.00 13.00 货币
4 徐向华 250.00 25.00 货币
5 金华 20.00 2.00 货币
合计 1,000.00 100.00
3）2015 年 3 月，股权转让
2015 年 3 月 9 日，徐向华与程寿惠签订股权转让协议，将其持有公司 25%
股权转让给程寿惠，受让股权后程寿惠持股比例为 38%，转让价款由程寿惠按转
让股权比例以现金形式一次性支付。
本次变更后的股权结构如下表所示：
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认缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
元）
1 程绍龙 350.00 35.00 货币
2 程健 250.00 25.00 货币
3 程寿惠 380.00 38.00 货币
4 金华 20.00 2.00 货币
合计 1,000.00 100.00
4）2017 年 3 月，股权转让
2017 年 3 月 20 日，山东中弘召开股东会，一致决定：金华将持有的山东中
弘 20 万元出资额（占注册资本 2%）转让给程寿惠，自股权协议签订之日起，相
应的权利义务一并转移。并于同日，金华与程寿惠签订股权转让协议。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
元）
1 程绍龙 350.00 35.00 货币
2 程健 250.00 25.00 货币
3 程寿惠 400.00 40.00 货币
合计 1000.00 100.00
5）2017 年 8 月，增资
2017 年 8 月 20 日，山东中弘召开股东会，一致决定：①将山东中弘的注册
资本增至 5000 万元，由股东程寿惠、程绍龙、程健分别以货币资金形式增加出
资 1600 万元、1400 万元、1000 万元，并于 2067 年 12 月 31 日之前缴足；②全
体股东同意修订《山东中弘信息科技有限公司章程》第三章第六条，将注册资本
变更为 5000 万，并通过了章程修正案。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额（万
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
元）
1 程绍龙 1750.00 35.00 货币
2 程健 1250.00 25.00 货币
3 程寿惠 2000.00 40.00 货币
合计 5,000.00 100.00
6）2021 年 2 月，第一次股权转让
2021 年 2 月 20 日，山东中弘召开股东会，一致决定程绍龙、程建、程寿惠
分别将其各自所持有的山东中弘的 35%的股权（对应认缴出资 1750 万元，实缴
出资 475 万元）、25%的股权（对应认缴出资 1250 万元，实缴出资 125 万元）、
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40%的股权（对应认缴出资 2000 万元，实缴出资 400 万元）分别以 475 万元、
125 万元、400 万元转让予徐州龙创。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
徐州龙创弘通科技信
1 5,000 1,000 100% 货币
息咨询有限公司
合计 5,000 1,000 100% ——
山东中弘于 2021 年 2 月 22 日，就本次股权转让办理了变更备案手续。
7)2021 年 2 月，第二次股权转让
2021 年 2 月 22 日，山东中弘一人股东徐州龙创作出股东书面决定，同意将
其所持山东中弘 49%的股权以 490 万元的价格转让予徐州仁者水、21%的股权以
210 万元的价格转让予徐州智者山。
本次变更后的股权结构如下表所示：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例 出资方式
（万元） （万元）
徐州仁者水科技信息
1 2,450 490 49% 货币
咨询有限公司
徐州龙创弘通科技信
2 1,500 300 30% 货币
息咨询有限公司
徐州智者山科技信息
3 1,050 210 21% 货币
咨询有限公司
合计 5,000 1,000 100% ——
山东中弘于 2021 年 2 月 25 日，就本次股权转让办理了变更备案手续。
8）近三年又一期的股权变动及评估情况
①近三年又一期的股权变动情况
自 2018 年 1 月至今，山东中弘于 2021 年 2 月共发生了 2 次股权变动，均以
实缴出资额作为定价依据。程寿惠系程绍龙和程健的父亲，程健系程绍龙的姐姐，
山东中弘最近三年又一期的两次股权转让均系山东中弘原股东之间的内部股权
平移或调整，故该等股权转让时点未进行评估作价，该等股权转让定价不具有市
场参考性。
根据《徐州睦德增资协议》的约定，2021 年 3 月 1 日徐州龙创以其持有徐
州仁者水和徐州智者山的全部股权（对应山东中弘 70%的股权）对徐州睦德进行
增资，增资资产依据北京中锋出具的《评估报告》的评估价值为 58,506 万元。
26
本次交易对应收购底层资产为山东中弘 49%的股权，交易定价亦参照北京中锋出
具的《评估报告》的评估结论进行定价，因此，本次交易定价与山东中弘置入徐
州睦德的定价不存在较大差异。
②评估结论
北京中锋资产评估有限责任公司对山东中弘科技有限公司股东全部权益价
值进行了评估，选用市场法的评估结论为最终结果，本次评估结论为：山东中弘
科技有限公司于本次评估基准日股东全部权益评估值为 83,580 万元。
（3）财务状况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002137 号），山东中弘自
2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的财务指标如下：
单位：人民币元
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
资产总额 77,576,776.89 45,844,306.21
应收款项总额 43,639,901.65 26,042,752.71
负债总额 26,387,484.33 18,200,564.00
所有者权益 51,189,292.56 27,643,742.21
项目 2020年1-12月 2019年1-12月
营业收入 101,013,330.23 70,883,094.90
营业利润 22,912,867.48 22,355,977.71
利润总额 23,217,103.79 22,553,797.74
净利润 23,545,550.35 22,553,797.74
经营活动产生的现金流量净额 28,439,837.09 16,981,672.39
（4）主营业务
公司通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑
了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台
系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测
和分析、患者慢病管理的服务。
（5）盈利模式
山东中弘主要盈利模式，一是向药品生产企业销售、建设、维护自行研发的
大众健康管理平台系统平台及相应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬
件设备；同时，公司也为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析方
案。公司利用创新型体征监测技术和智能便携式可穿戴医疗终端设备等，监测患
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者体征信息，并提供后续的管理和分析服务，以帮助药品生产企业在药品改良以
及新药研发的过程中得到有效的支撑。
（6）客户集中度情况
报告期内，山东中弘的前 3 大客户 2019 年度、2020 年度合计营业收入分别
占该年度总营业收入的 99%、98%以上，山东中弘的客户相对稳定且集中。
（7）现有关联交易情况及减少关联交易的措施
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002137 号），山东中弘报告
期内的关联交易情况如下：
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
山东北药鲁抗医药科技有限公
软件款 22,210,000.00 9,590,000.00
司
托克逊县瑞和盛矿业有限责任
软件款 72,000.00
公司
合计 22,210,000.00 9,662,000.00
2）关联租赁情况（山东中弘作为承租方）
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
程绍龙 固定资产 297,051.60 297,051.60
3）关联方资金拆借
A、向关联方拆入资金
单位：元
关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明
山东北药鲁抗医药科技有限
400,000.00 2019/1/22 2019/2/28
公司
山东骏通微电子有限公司 70,000.00 2020/4/21 未归还
程寿惠 6,728,000.00 2017/1/1 2019/12/20
合计 7,198,000.00
B、向关联方拆出资金
单位：元
28
关联方 拆出金额 起始日 到期日 说明
山东北药鲁抗医药科技有限
120,000.00 2018/12/20 2019/1/15
公司
山东北药鲁抗医药科技有限
3,374,600.00 2019/6/11 2019/12/12
公司
山东北药鲁抗医药科技有限
8,425,400.00 2019/9/18 未归还
公司
托克逊县瑞和盛矿业有限公
570,495.85 2019/11/15 2020/4/28
司
托克逊县瑞和盛矿业有限公
565,495.85 2019/8/21 未归还
司
山东弘明信息科技有限公司 630,000.00 2017/1/24 2019/12/27
赵立洪 1,789,768.87 2020/3/2 未归还
山东骏通微电子有限公司 342,615.00 2017/1/1 2019/12/25
合计 15,818,375.57
4）关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 246,440.52 241,738.36
5）关联方应收应付款项
A、山东中弘应收关联方款项
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
山东北药鲁抗医药科技
18,049,918.03 902,495.90 6,846,459.03 342,322.95
有限公司
应收票据
托克逊县瑞和盛矿业有
3,500,000.00 3,310,000.00
限责任公司
其他应收款
山东北药鲁抗医药科技
8,425,400.00 532,540.00 3,425,400.00 171,270.00
有限公司
赵立洪 1,789,768.87 89,488.44 13,248.75 662.44
托克逊县瑞和盛矿业有
565,495.85 28,274.79 1,115,495.85 55,774.79
限责任公司
B、山东中弘应付关联方款项
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他应付款
程寿惠 3,796.50
29
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
程绍龙 891,154.80 594,103.20
山东骏通微电子有限公司 70,000.00
就山东中弘现有关联交易及未来潜在的关联交易，交易对手承诺，若本次交
易完成后，将完善山东中弘的公司规范治理，制定相关关联交易管理制度，避免
和减少关联交易，对无法避免的关联交易应按照关联交易审议程序进行决策。
（8）权属情况
徐州仁者水持有山东中弘 49%的股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（9）经核查，山东中弘不属于失信被执行人。
（三）徐州鼎晟
本次交易中，徐州鼎晟 100%财产份额的交易价格为 1700 万元，徐州鼎晟为
徐州睦德的全资附属机构。
1、徐州鼎晟基本情况
公司名称 徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 睢宁县沙集镇电商园 393 号
统一社会信用代码 91320324MA20N6LG75
执行事务合伙人 徐州隽德信息科技有限公司
成立日期 2019 年 12 月 20 日
注册资本 1,700 万元
商务信息咨询服务（投资与资产管理除外）、劳务信息咨询服务；会
议与展览服务；会计代理记账服务；会计咨询、税务咨询、审计咨询
经营范围
服务；企业证件代办服务；大型活动策划、组织服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
徐州睦德持有 94.12%的财产份额，为徐州鼎晟的有限合伙人；徐州睦
合伙人出资情况 德的全资子公司徐州隽德持有 5.88%的财产份额，为徐州鼎晟的普通
合伙人及执行事务合伙人
2、徐州鼎晟主要的历史沿革
1）2019 年 12 月，设立
2019 年 12 月，徐州睦德与徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称徐州隽雅）
召开股东会并共同签署《徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
设立徐州鼎晟。徐州鼎晟设立时注册资本 1,000 万元，出资结构为：徐州睦德作
为有限合伙人持有徐州鼎晟 99%财产份额，对应出资额为 990 万元；徐州隽雅作
30
为普通合伙人持有徐州仁者水 1%财产份额，对应出资额为 10 万元。
2）2020 年 3 月，财产份额转让
2020 年 3 月，徐州鼎晟召开合伙人会议，同意徐州隽雅将其持有的徐州鼎
晟 1%财产份额转让予徐州隽德信息科技有限公司（以下简称徐州隽德）。本次
变更后，徐州鼎晟出资结构为：徐州睦德作为有限合伙人持有徐州鼎晟 99%财产
份额，对应出资额为 990 万元；徐州隽德作为普通合伙人持有徐州仁者水 1%财
产份额，对应出资额为 10 万元。
3）2021 年 3 月，增资、财产份额转让
2020 年 3 月，徐州鼎晟召开合伙人会议，同意将徐州鼎晟的出资额由 1,000
万元增加至 1,700 万元，其中，普通合伙人徐州隽德出资额由 10 万元增加至 100
万元，有限合伙人徐州睦德出资额由 990 万元增加至 1,600 万元；出资结构为：
徐州睦德作为有限合伙人持有徐州鼎晟 94.12%财产份额，对应出资额为 1,600
万元；徐州隽德作为普通合伙人持有徐州鼎晟 5.88%财产份额，对应出资额为 100
万元。
3、财务状况
根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2021]002594 号），徐州鼎晟 2020
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2021年2月28日 2020年12月31日
资产总额 17,000,000.00 --
应收款项总额 -- --
负债总额 -- --
所有者权益 17,000,000.00 --
项目 2021年1-2月 2020年度
营业收入 -- --
营业利润 -- --
利润总额 -- --
净利润 -- --
经营活动产生的现金流量净额 -- --
4、主营业务
徐州鼎晟未实际开展业务，其主要资产为账面的货币资金。
5、交易标的权属情况
31
截至目前，徐州睦德控制徐州鼎晟 100%的财产份额，徐州鼎晟权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼，仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、交易标的评估情况
公司聘请北京中锋对徐州鼎晟全部权益进行评估工作，并以 2021 年 2 月 28
日为基准日出具了资产评估报告（中锋评报字（2021）第 01041 号），该评估报
告的主要内容：
截至评估基准日 2021 年 2 月 28 日，徐州鼎晟所有者全部权益账面值为 1,700
万元，评估值为 1,700 万元，无增减值变化。
7、经核查，徐州鼎晟不属于失信被执行人。
（四）本次购买徐州彤弓 100%股权实质上系取得金华手速 49%股权，本次
购买徐州仁者水 100%股权实质上系取得山东中弘 49%股权的原因和后续安排
1、本次交易，公司通过附属机构实质取得金华手速 49%股权，其原因系基
于公司、徐州睦德与金华手速的实际控制人各方商业谈判达成的共识（妥协）
（1）就金华手速而言，其实际控制人愿意就参与与徐州睦德共同消除公司
原控股股东和原实际控制人占用公司资金给公司造成的损失形成战略合作关系，
同时，基于与公司现有主营业务互联网安全审核的趋同性，同意将金华手速全部
权益置入徐州睦德，但其希望徐州睦德暂时保留控制权，其自身也可以通过成为
徐州睦德的股东对该等控制权施加重大影响。金华手速的实际控制人希望公司、
徐州睦德及其自身三方优势互补，整合资源，最大限度的发挥公司和金华手速的
互联网安全审核业务的协同效应，同步提升金华手速和公司互联网安全审核业务
的业绩，以实现金华手速权益的进一步增值，以利益更大化的原则让渡控制权。
（2）就公司而言，也可以借助徐州睦德保留金华手速控制权的阶段性安排，
整合资源，研判公司和金华手速互联网安全审核业务的协同效应和效果，考察金
华手速的盈利情况和业绩承诺的兑现情形，视需要择机进行后续收购。
（3）就公司后续收购的可能性和可行性，徐州睦德已取得各股东的法律承
诺，公司已取得徐州睦德的法律承诺，就金华手速 51%股权，公司享有优先购买
权和跟随出售权，且该等权利的行使公司具备选择权，公司董事会认为，该等安
排已保证了公司后续交易的主动性，不存在损害公司及其股东（尤其是中小股东）
32
利益的情形。
（4）就本次交易形成的公司与金华手速互联网安全审核业务形成的同业竞
争情形，公司已取得徐州睦德的避免同业竞争的承诺。
2、本次交易，公司通过附属机构实质取得山东中弘 49%股权，其原因系基
于公司、徐州睦德与山东中弘的实际控制人各方商业谈判达成的共识（妥协）
（1）就山东中弘而言，其实际控制人愿意就参与与徐州睦德共同消除公司
原控股股东和原实际控制人占用公司资金给公司造成的损失形成战略合作关系，
同时，同意将山东中弘的控制权 70%权益置入徐州睦德，但其希望公司、徐州睦
德和其自身暂时均不形成单方控制山东中弘的局面。且，就其自身保留的 30%
股权而言，是否、何时及何种交易价格和方式进行处置，其享有绝对的自主权。
（2）就公司而言，在满足山东中弘实际控制人的商业诉求的前提下，取得
其 49%股权并成为山东中弘第一大股东已经是现时公司可以取得的最高持股比
例。及，山东中弘实际控制人已将 70%权益置入徐州睦德，就徐州睦德持有的
21%股权而言，其亦同意公司享有优先购买权和跟随出售权，公司未失去谋求山
东中弘控制权的可能性。公司会在本次交易完成后考察山东中弘的盈利情况和业
绩承诺的兑现情形，视需要择机进行后续收购。
（3）就公司后续收购的可能性和可行性，徐州睦德已取得各股东的法律承
诺，公司已取得徐州睦德的法律承诺，就山东中弘 21%的股权，公司享有优先购
买权和跟随出售权，且该等权利的行使公司具备选择权，公司董事会认为，该等
安排已保证了公司后续交易的主动性，不存在损害公司及其股东（尤其是中小股
东）利益的情形。
四、交易协议的主要内容
转让方徐州睦德和徐州隽德和受让方徐州赫荣、徐州德煜和星河智能及代偿
权利人天马股份和喀什耀灼共同签署《资产转让协议》，协议的主要内容为：
（一）交易各方及对价
1、徐州睦德拟将其持有的徐州彤弓 100%股权（对应认缴出资额 950 万元，
实缴出资额 529.5 万元）作价【24,972.89】万元转让给徐州赫荣。徐州彤弓持有
金华手速 49%的股权（对应认缴出资额 490 万元，实缴出资额 490 万元）。本次
转让完成后，徐州彤弓为徐州赫荣的全资子公司。
33
2、徐州睦德拟将其持有的徐州仁者水 99%股权（对应认缴出资额 485.1 万
元，实缴出资额 485.1 万元）作价【40,544.66】万元转让给徐州德煜；将其持有
的徐州仁者水 1%股权（对应认缴出资额 4.9 万元，实缴出资额 4.9 万元）作价
【409.54】万元转让给徐州赫荣。徐州仁者水持有山东中弘 49%的股权（对应认
缴出资额 2,450 万元，实缴出资额 490 万元）。本次转让完成后，徐州德煜持有
徐州仁者水 99%股权，徐州赫荣持有徐州仁者水 1%股权。
3、徐州睦德拟将其持有的徐州鼎晟 94.12%的有限合伙人财产份额（对应认
缴出资额 1600 万元，实缴出资额 1600 万元）作价【1600】万元转让给徐州德煜；
徐州隽德拟将其持有的徐州鼎晟 5.88%的普通合伙人财产份额（对应认缴出资额
100 万元，实缴出资额 100 万元）作价【100】万元转让给星河智能。徐州鼎晟
目前账面净资产 1,700 万元，主要为货币资金，暂无其他经营活动。本次转让完
成后，徐州鼎晟的有限合伙人为徐州德煜，持有徐州鼎晟 94.12%的有限合伙人
财产份额；徐州鼎晟的普通合伙人和执行事务合伙人为星河智能，持有徐州鼎晟
5.88%的普通合伙人财产份额。
（二）资产转让价款的特别支付安排及其背景
1、天马股份原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋以及徐州睦德（以
下合称承诺人）已于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和
2020 年 7 月 28 日共同及单独向天马股份（包括天马股份的附属机构，下同）分
别出具编号为 SJZY001 的《承诺函》、编号为 SJZY002 的《承诺函 2》、编号
为 SJZY003 的《承诺函 3》以及《承诺函 4》（该等《承诺函》、《承诺函 2》、
《承诺函 3》及《承诺函 4》为本协议附件一，以下合称在先承诺），承诺共同
消除天马股份原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋因占用公司资金和违
规担保等事项使天马股份遭受的损失（即已确认的资金占用 59,867.03 万元，详
见第 4.2 条）及或有损失（即可能形成的资金占用 7,627.77 万元，详见第 4.3 条）。
喀什星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
2、已确认的资金占用金额的清偿
（1）以 2021 年 3 月 31 日为预计交割日，根据在先承诺的约定和法律安排，
承诺人尚未偿还的已确认为资金占用的金额及其孳息为 59,867.03 万元，其中归
属于天马股份的占用款项及其孳息 53,247.83 万元，归属于喀什耀灼的占用款项
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及其孳息 6,619.19 万元。徐州睦德拟以本协议项下等额资产一次性代喀什星河
和徐茂栋清偿完毕等额资金占用款项。因交割日提前或延后导致孳息差异的，由
各方另行协商差额结算事宜。
（2）徐州睦德及其指定徐州隽德拟以本协议项下等额资产一次性代喀什星
河和徐茂栋偿还完毕全部 59,867.03 万元资金占用款项及其孳息，天马股份和喀
什耀灼指定徐州赫荣、徐州德煜和星河智能按照本协议约定接收标的资产。暨，
本协议项下资产转让价款中的 59,867.03 万元由喀什星河按照徐州赫荣、徐州德
煜和星河智能应支付的资产转让价款等额代徐州赫荣、徐州德煜和星河智能向徐
州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。因此导致的徐州睦德和
徐州隽德之间的债权债务由其自行安排和清结，该等安排与何时、如何及是否清
结与喀什星河、天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能
无涉；因此导致的天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德煜和星河智
能之间的债权债务由其自行安排和清结，该等安排与何时、如何及是否清结与喀
什星河、徐州睦德及其控制的徐州隽德无涉。
（3）徐州睦德和徐州隽德承诺，本协议生效，视为徐州赫荣、徐州德煜和
星河智能已经足额向徐州睦德和徐州隽德支付本协议项下资产转让价款中的
59,867.03 万元转让价款，无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，
徐州睦德和徐州隽德均不再向天马股份及其控制的喀什耀灼、徐州赫荣、徐州德
煜和星河智能就该部分资产转让价款主张任何形式的权利、权益和权力。
（4）天马股份和喀什耀灼在此特别确认，本协议生效后，因徐州睦德和徐
州隽德向天马股份和喀什耀灼指定的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能交付资产的
代偿行为，即视同于喀什星河和徐茂栋已向天马股份和喀什耀灼足额清偿完毕已
确认的资金占用款项及其孳息 59,867.03 万元。
3、可能形成的资金占用金额的预先清偿
（1）截至本协议签署日，天马股份有违规借款类案件 2 件尚未取得生效司
法裁判，具体为深圳前海汇能金融控股集团有限公司与天马股份、徐茂栋等民间
借贷纠纷案（以下简称“前海汇能案”）及向发军与天马股份、徐茂栋、喀什星河
民间借贷纠纷案（以下简称“向发军案”）。公司在前述案件的一审判决中均已败
诉，并已提起上诉，目前正在二审审理过程中。根据在先承诺的约定和法律安排，
35
前海汇能案和向发军案一审判决书尚未生效，从而尚未形成喀什星河、徐茂栋对
天马股份的资金占用额。但鉴于二审维持一审判决的可能性极大，前海汇能案和
向发军案的败诉金额很可能形成未来的资金占用额。基于此，徐州睦德愿意向天
马股份预先履行可能的资金占用金额的代偿义务，天马股份愿意接受徐州睦德的
预先履行代偿义务的行为。
（2）以 2021 年 3 月 31 日为预计交割日，前海汇能案形成的资金占用额本
息合计为 4,257.26 万元，向发军案形成的资金占用额本息合计为 3,370.51 万元，
以上两案合计形成的资金占用额为 7,627.77 万元。
（3）徐州睦德作为资金占用代偿义务人，自愿以本协议项下交易资产的价
值 7,627.77 万元代喀什星河和徐茂栋按照前海汇能案和向发军案尚未生效的一
审判决向天马股份提前履行两个违规借款案件形成的或有资金占用偿还义务，天
马股份指定徐州赫荣、徐州德煜和星河智能按照本协议约定接收该等资产。无论
日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐州睦德和徐州隽德均不再向天
马股份及其控制的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能就该部分资产转让价款主张任
何形成的权利、权益和权力。
（4）本协议生效后，若天马股份因前海汇能案及/或向发军案取得终审判决
或与债权人和解等任何情形，且导致天马股份应承担的支付义务额（利息计算至
本协议交割日）与本次预先清偿额不一致的，徐州睦德与天马股份互相负有返还
或补充的义务。出现该种情形的具体交易方式，届时由天马股份和徐州睦德另行
协商安排处理。
4、在先承诺项下的有关徐州睦德的承诺安排与第 4.2 条和第 4.3 条的约定不
一致的，以第 4.2 条和第 4.3 条的约定为准。
（三）业绩承诺
就本协议项下标的资产，徐州睦德特向天马股份、徐州赫荣、徐州德煜和星
河智能作出以下业绩承诺：
徐州睦德承诺，在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度（以下称业绩承诺期）
内，本协议项下标的资产于每个会计年度终了日的公允价值合计不低于本次收购
时的初始账面值的 90%（含本数，下同），即徐州彤弓 100%股权、徐州仁者水
100%股权及徐州鼎晟 100%财产份额于业绩承诺期的每个会计年度终了日的公
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允价值合计不低于 60,864.38 万元。
天马股份有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值
测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
业绩承诺期期限届满后，天马股份有权聘请具有证券从业资质的中介机构对
标的资产进行审计或评估，测算该资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后
合计的公允价值低于标的资产初始账面值 90%的，徐州睦德承诺向天马股份履行
差额补偿义务。补偿金额=该资产初始账面值*90%-（未退出该资产经评估后的
公允价值+已退出该资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分配和资本公积金转
增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为负时，徐州睦德不予补
偿。且，无论如何，徐州睦德补偿总额不超过本次交易总对价，即 67,627.09 万
元。上述承诺不可撤销。
（四）股东特别权利
1、徐州睦德向天马股份、徐州赫荣和徐州德煜承诺，就金华手速 51%的股
权和山东中弘 21%的股权后续置入天马股份的事宜，于后续置入期间，徐州睦德
保证并促使相关方保证恪守以下原则；
（1）交易是否及如何进行取决于天马股份的交易意愿及意图；
（2）交易如果进行，其交易价格，以天马股份聘请的审计机构和评估机构
出具的结果作为作价依据，相关各方不得提出异议；
（3）就山东中弘而言，如天马股份及其控制的附属机构（包括但不限于徐
州仁者水，下同）要求收购徐州智者山持有的 21%股权的全部或部分，除非天马
股份同意，徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司（以下简称绍创弘达）没有权利
主张同比例同价格的跟随出售权；如天马股份及其控制的附属机构要求收购绍创
弘达持有的 30%股权的全部或部分，由天马股份与绍创弘达另行且自行协商，与
徐州睦德及其控制的徐州智者山无涉；如绍创弘达同意向天马股份及其控制的附
属机构转让其持有的 30%股权的全部或部分，徐州睦德控制的徐州智者山放弃同
比例的优先购买权。如绍创弘达出售其持有的 30%股权的全部或部分，绍创弘达
和徐州智者山同意徐州仁者水享有优先购买权，徐州仁者水放弃该等优先购买权
的，徐州智者山享有优先购买权。
（4）如日后徐州睦德控制的附属机构徐州受言藏和徐州智者山就其持有的
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金华手速 51%的股权和/或山东中弘 21%的股权的全部或部分进行转让，徐州彤
弓和徐州仁者水享有优先购买权。如徐州彤弓和徐州仁者水未行使该等优先购买
权，同时享有同比例同价格的跟随转让权。
2、第 6.1 条所称后续置入期间，是指本协议生效日起届满一年后至届满三
年内的适当时点。
（五）避免同业竞争
徐州睦德就与天马股份共同投资金华手速需要避免同业竞争的事项向天马
股份作出如下承诺：
1、徐州睦德将严格遵守第六条赋予天马股份的股东特别权利，依据第六条
确定的原则，在天马股份董事会、股东大会批准的前提下，将徐州睦德持有金华
手速 51%的股权后续置入天马股份。
2、徐州睦德承诺，除本次持有金华手速 51%股权外，不另行谋求其他商业
机会，单独或与天马股份以外的其他方共同从事与金华手速相同或相近的业务。
3、除原有正常业务经营外，如果徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构发现
与竞争业务有关的业务机会，徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构将上述业务机
会提供给金华手速。
4、鉴于天马股份目前的主营业务之一与金华手速从事的业务相同和近似，
徐州睦德承诺，鉴于徐州睦德并没有从事该等业务的过往经历，徐州睦德将秉持
消极原则，不对天马股份附属机构和金华手速的业务资源获取作出任何调整、调
配的行为或可能影响该等调整、调配的行为，以确保天马股份控制的附属机构和
金华手速现有的业务及未来的发展维持各自自身的一贯性，而不因本次交易的发
生产生不合理的改变。
（六）标的资产所在主体的股东变更、过渡期的安排及标的资产所在主体治
理
1、于本协议生效之日起 30 个工作日内，各方应相互积极配合签署必要的法
律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案/合伙协议补充协议和
法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合标的资产所
在主体完成本次资产转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东
/合伙人变更登记、章程/合伙协议变更备案和法定代表人/执行事务合伙人委派代
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表变更备案）。
2、拟受让标的资产期间损益承担及资产变动的处理
（1）各方同意，自各方确认的评估基准日起至交割日，如标的资产所在主
体所产生的利润为正数，则该利润归属于徐州赫荣、徐州德煜和星河智能且各自
按照持有标的资产权益比例的情况相应享有，如产生的利润为负数，则由徐州睦
德和徐州隽德按照资产转让前持股情况相应在交割日所在月度的次月最后一个
工作日或之前按照徐州赫荣、徐州德煜和星河智能各自持有标的资产权益比例的
情况以现金方式予以补足至利润为零。
（2）各方同意，拟购买资产评估基准日之前的标的资产所在主体的资本公
积金、盈余公积金和未分配利润归属于受让方，不得向转让方进行利润分配和资
本公积金转增股本。
（七）协议生效
本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签章且单
位加盖公章之日起成立，自天马股份董事会、股东大会批准之日起生效。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（二）本次交易中，公司收购金华手速 49%的股权，徐州睦德控制 51%的
股权；公司收购山东中弘 49%的股权，徐州睦德控制 21%的股权，原创始人股
东徐州龙创控制 30%的股权。本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人
徐州睦德的共同投资，公司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。
（三）本次收购金华手速完成后将导致公司附属机构与关联人徐州睦德控制
的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已就避免和减少同业竞争出具承诺：
“1、徐州睦德将严格遵守第六条赋予天马股份的股东特别权利，依据第六条
确定的原则，在天马股份董事会、股东大会批准的前提下，将徐州睦德持有金华
手速 51%的股权后续置入天马股份。
2、徐州睦德承诺，除本次持有金华手速 51%股权外，不另行谋求其他商业
机会，单独或与天马股份以外的其他方共同从事与金华手速相同或相近的业务。
3、除原有正常业务经营外，如果徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构发现
与竞争业务有关的业务机会，徐州睦德及徐州睦德控制的附属机构将上述业务机
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会提供给金华手速。
4、鉴于天马股份目前的主营业务之一与金华手速从事的业务相同和近似，
徐州睦德承诺，鉴于徐州睦德并没有从事该等业务的过往经历，徐州睦德将秉持
消极原则，不对天马股份附属机构和金华手速的业务资源获取作出任何调整、调
配的行为或可能影响该等调整、调配的行为，以确保天马股份控制的附属机构和
金华手速现有的业务及未来的发展维持各自自身的一贯性，而不因本次交易的发
生产生不合理的改变。”
（四）交易完成后，收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上
保持独立。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）关于收购底层资产金华手速、山东中弘的影响
1、本次收购标的资产项下对应的底层资产为金华手速 49%的股权、山东中
弘 49%的股权，均非控股股权。金华手速的主营业务为从事互联网安全审核业务。
该业务与公司现有主营业务之一趋同，有利于公司整合互联网安全审核业务，扩
大公司该业务规模，增强公司盈利能力。山东中弘的主营业务为从事医疗大数据
平台及其配套智能医疗设备的研发和销售业务，山东中弘的业务既立足于稳定成
熟的实体行业，又开拓互联网大数据平台等高科技行业，该业务模式将与公司的
定位和发展目标产生协同效应。
公司董事会认为，公司通过收购底层资产金华手速及山东中弘之交易，谋求
公司新的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
2、本次交易中，公司收购金华手速 49%的股权，徐州睦德控制 51%的股权；
公司收购山东中弘 49%的股权，徐州睦德控制 21%的股权，原创始人股东徐州
龙创弘通科技信息咨询有限公司控制 30%的股权。本次交易未收购前述底层资产
的控股权，但为保护公司及投资者的利益，公司向底层资产委派董事，严格按照
上市公司子公司管理制度相关规定对底层资产进行投后管理，并在本次交易股东
大会决议日起届满一年后至三年内，如徐州睦德就其控制的底层资产金华手速
51%的股权和/或山东中弘 21%的股权进行转让，公司享有优先受让权。如公司
未行使该等优先受让权，则同时享有同比例同价格的跟随转让权。
本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公
40
司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。
本次收购金华手速完成后将导致公司现有互联网安全审核业务与关联人徐
州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已在《资产转让协议》中向公司
作出避免同业竞争的承诺。
基于徐州睦德的承诺，公司董事会认为，本次交易完成后新增公司和金华手
速同业竞争的问题，交易对手徐州睦德已作出相关解决措施的承诺，本次交易不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）标的资产徐州鼎晟暂未开展业务，其目前账面净资产 1,700 万元，主
要为货币资金，公司以对喀什星河的应收账款冲抵应支付（代付）交易对方的交
易价款等额对应徐州鼎晟账面货币资金额。
公司董事会认为，本次收购徐州鼎晟增强公司的现金流，且为公司未来直接
利用该平台进行对外投资提供便利。
（三）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公
司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易
价款由公司控股股东代为支付或系徐州睦德主动预先清偿，对公司挽回公司控股
股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。
（四）基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为，本次交易的定
价及其依据客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）公司董事会注意到，根据《徐州睦德增资协议》，缔约各方的缔约意
图之一系通过共同消除公司原控股股东和原实际控制人及其关联方占用公司资
金给公司造成的损失而让渡资产、资金和资源与徐州睦德，以确保徐州睦德履行
在先承诺，且各方拟通过徐州睦德依法谋求公司控制权。对《徐州睦德增资协议》
的该等约定和安排，公司董事会认为任何合规市场主体（包括但不限于徐州睦德）
依法取得公司控制权的意图和行为均受法律保护和监管规制，关于公司控制权的
任何变动或变动意向，公司董事会将根据相关方的函件依法及时履行信息披露义
务。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及控股子公司拟同步向
41
徐州睦德及其附属公司出售资产合计金额 13,285.14 万元。
八、本次交易应当履行的程序
（一）公司第七届董事会第十二次会议相关议案已经独立董事事前认可
独立董事事前认可意见：本次交易构成关联交易，对本次交易后导致的与关
联人的共同投资，我们对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十二次
次临时会议审议。
（二）公司独立董事已就本次交易事项形成独立意见
1、关于收购资产交易对公司和中小股东的影响
（1）本次收购标的资产项下对应的底层资产为金华手速 49%的股权、山东
中弘 49%的股权，均非控股股权。金华手速的主营业务为从事互联网安全审核业
务。该业务与公司现有主营业务之一趋同，有利于公司整合互联网安全审核业务，
扩大公司该业务规模，增强公司盈利能力。山东中弘的主营业务为基于物联网、
云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、
健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主
要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。
山东中弘的业务既立足于稳定成熟的实体行业，又开拓互联网大数据平台等高科
技行业，该业务模式将与公司的定位和发展目标产生协同效应。
我们认为，公司通过收购底层资产金华手速及山东中弘之交易，谋求公司新
的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
（2）本次交易中，公司收购金华手速 49%的股权，徐州睦德控制 51%的股
权；公司收购山东中弘 49%的股权，徐州睦德控制 21%的股权，原创始人股东
徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司控制 30%的股权。本次收购资产交易未收购
前述底层资产的控股权，但为保护公司及投资者的利益，公司向底层资产委派董
事，严格按照上市公司子公司管理制度相关规定对底层资产进行投后管理，并在
本次交易股东大会决议日起届满一年后至三年内，如徐州睦德就其控制的底层资
产金华手速 51%的股权和/或山东中弘 21%的股权进行转让，公司享有优先受让
权。如公司未行使该等优先受让权，则同时享有同比例同价格的跟随转让权。
本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公
司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。
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本次收购金华手速完成后将导致公司现有互联网安全审核业务与关联人徐
州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已在《资产转让协议》中向公司
作出避免同业竞争的承诺。
基于徐州睦德的承诺，我们认为，本次交易完成后新增公司和金华手速同业
竞争的问题，交易对手徐州睦德已作出相关解决措施的承诺，本次交易不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
（3）标的资产徐州鼎晟暂未开展业务，其目前账面净资产 1,700 万元，主
要为货币资金，公司以对喀什星河的应收账款冲抵应支付（代付）交易对方的交
易价款等额对应徐州鼎晟账面货币资金额。
我们认为，本次收购徐州鼎晟增强公司的现金流，且为公司未来直接利用该
平台进行对外投资提供便利。
（4）本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公
司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易
价款由公司控股股东代为支付或系徐州睦德主动预先清偿，对公司挽回公司控股
股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。
（5）本次交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次收购资产
交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评
估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场
价值，因此，本次交易的定价不存在显著不公允的情形，不存在损害公司和中小
股东利益的情形。
2、独立董事发表的结论性意见
我们认为，本次交易待公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准后，本次
交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
（三）第七届董事会第十二次临时会议审议通过
2021 年 3 月 5 日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议，审议批准《关
于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属机构控制的
资产的议案》的议案，关联董事武剑飞回避表决，该议案经非关联董事过半数审
议通过，该议案尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，公司关联股东
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武剑飞、喀什星河应回避表决。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、独立董事事前认可及独立董事意见；
3、相关资产转让协议；
4、相关审计报告、评估报告；
5、《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021 年 3 月 9 日
44
45
