天马轴承集团股份有限公司

 独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的
                              独立意见

    本人作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会独立董
事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、
通知、指引等规定和《公司章程》的规定，对公司第七届董事会第十二次临时会
议相关事项，基于独立客观判断，发表如下意见：
    一、关于本次出售资产及收购资产重大事项的独立意见
    本次重大事项包括出售资产交易及收购资产交易（以下合称本次交易），具
体情况如下：
    （一）本次出售资产交易
    天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其全资附属机构北京星
河之光投资管理有限公司（以下简称星河之光）和北京星河企服信息技术有限公
司（以下简称星河企服）合并持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“诚合基金”）100%财产份额分别出售给徐州睦德信息科技有限公司（以
下简称“徐州睦德”）的全资附属机构徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐
州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）
（以下简称出售资产交易），以及，根据交易安排，本次出售资产交易完成后，
诚合基金委托星河之光继续担任其基金管理人。
    本次出售资产交易价款合计人民币 13,285.14 万元，其中星河之光持有的诚
合基金 0.0547%财产份额的转让价款为 7.26 万元，星河企服持有的诚合基金
0.0054%财产份额转让价款为 0.72 万元，星河企服持有的诚合基金 99.9399%财
产份额的转让价款为 13,277.16 万元，徐州冠爵和徐州鼎坤按照约定以货币方式
分别向星河之光、星河企服支付交易价款。
    公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、
执行董事和总经理。徐州冠爵及徐州鼎坤为徐州睦德的全资附属机构，星河之光
和星河企服为公司的全资附属机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020


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年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）第 10.1.5 条第（二）项和第 10.1.3
条第（三）项的规定，星河之光、星河企服与徐州冠爵及徐州鼎坤构成关联法人，
本次出售资产交易构成关联交易。
    本次出售资产交易完成后，诚合基金成为武剑飞控制的附属机构，因交易内
容包括本次出售资产交易完成后诚合基金委托星河之光担任其基金管理人，根据
《上市规则》第 10.1.5 条第（二）项、第 10.1.3 条第（三）项和第 10.1.6 条第（一）
项的规定，诚合基金为公司的潜在关联法人，该委托管理行为亦构成关联交易。
    本次出售资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    （二）本次收购资产交易概况
    公司全资附属机构徐州赫荣信息科技有限公司（以下简称“徐州赫荣”）、徐
州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）、北京星河智
能科技有限公司（以下简称“星河智能”）拟分别或共同收购徐州睦德所持有的徐
州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州彤弓”）100%的股权（对应底层
资产为金华手速信息科技有限公司49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨询有限
公司（以下简称“徐州仁者水”）100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科
技有限公司49%的股权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称“徐州鼎晟”）94.12%的有限合伙人财产份额以及徐州睦德的全资附属机构徐州
隽德信息科技有限公司（以下简称“徐州隽德”）所持有的徐州鼎晟5.88%的普通
合伙人财产份额（以下简称“收购资产交易”）。
    本次收购资产交易价款合计67,627.09万元，其中，徐州彤弓100%股权作价
24,972.89万元；徐州仁者水100%股权作价40,954.20万元；徐州鼎晟100%财产份
额作价1,700万元。其中，本次收购资产交易价款中对应公司原控股股东喀什星
河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、原实际控制人徐茂栋及其关联方
占用公司资金59,867.03万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽德接受喀什
星河的远期付款安排。本次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其
关联方占用公司资金7,627.77万元系徐州睦德主动预先向公司履行代偿义务，且
不在现时和未来向公司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金
占用时点由徐州睦德向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日


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2021年3月31日，因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结
算事宜。
    公司董事长武剑飞为徐州睦德的第一大股东和实际控制人并担任其董事长、
执行董事和总经理。徐州隽德为徐州睦德的全资子公司，徐州赫荣、徐州德煜、
星河智能为公司的全资附属机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020
年12月修订）》（以下简称《上市规则》）第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第
（三）项的规定，公司、徐州赫荣、徐州德煜和星河智能与徐州睦德及徐州隽德
构成关联法人；喀什星河原为公司控股股东，现为持有公司5%以上股份的股东，
根据《上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.6条第（二）项和第10.1.3条第
（四）项的规定，公司与喀什星河构成关联法人，本次收购资产交易构成关联交
易。
    另，如本次收购资产交易完成后，徐州赫荣控制金华手速信息科技有限公司
49%的股权，徐州睦德间接控制其51%的股权；徐州德煜及徐州赫荣控制山东中
弘信息科技有限公司合计49%的股权、徐州睦德间接控制其21%的股权；因此，
本次收购资产交易亦构成公司附属机构与关联法人徐州睦德的共同投资之关联
交易。
    本次收购资产交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
       （三）发表的意见及其依据
    1、本独立意见系依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修
订）》第 3.5.4 条的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文
件：
    （1）出售资产及收购资产所涉及的标的资产及其附属机构相关的审计报告
及评估报告；
    （2）本次重大事项涉及的协议、交易性文件；
    （3）关于公司全资附属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出
售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）全部财产份额的议案；
    （4）关于公司全资附属机构收购徐州睦德信息科技有限公司及其全资附属
机构控制的资产的议案；


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    （5）其他与本次重大事项相关的文件。
    2、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评
估结果的合理性的审查意见
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
我们现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估结果的合理性发表如下意见：
    （1）本次评估机构具备独立性
    公司聘请符合《证券法》规定的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称
北京中锋）作为本次出售资产交易及收购资产交易的评估机构，签署了相关协议，
选聘程序合规。北京中锋均具有有关部门颁发的评估资格证书，且从事过证券服
务业务，具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中
锋及其评估人员与公司、交易对方、标的资产无其他关联关系，具有独立性。
    （2）本次评估假设前提合理
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    （3）本次评估方法与评估目的具有相关性
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
收购提供价值参考依据，评估机构根据各标的资产的特性采用的评估方法及最终
采用的评估结论适当，与评估目的具有相关性。
    （4）本次评估结果具备合理性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评
估结果具有合理性。
    （四）本次重大事项的合法合规性
    1、公司第七届董事会第十二次（临时）会议相关议案已取得我们的事前书
面认可。
    2、公司第七届董事会第十二次（临时）会议已审议批准《关于公司全资附
属机构向徐州睦德信息科技有限公司全资附属机构出售杭州天马诚合投资合伙


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企业（有限合伙）全部财产份额的议案》《关于公司全资附属机构收购徐州睦德
信息科技有限公司及其全资附属机构控制的资产的议案》，关联董事武剑飞已回
避表决。
    3、我们认为，公司本次审议本次重大事项相关议案的程序符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定
和《公司章程》的规定。本议案尚需公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准，
关联股东喀什星河、武剑飞等应回避表决。
    （五）对公司和中小股东权益的影响
    1、关于出售资产交易对公司和中小股东的影响
    （1）诚合基金持有的重要资产为喀什基石，喀什基石持有的底层资产盈利
能力参差不齐，过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和疫情影
响发生大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层资产被
查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资产
已停止运营。因此，我们认为，本次出售资产暨关联交易的目的在于优化公司创
投类资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目标。通过剥离诚合基金，
可以集中人力及回收资金，符合公司实际经营现状及战略发展需要，有利于保护
公司及公司股东的长远利益。
    （2）公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德（以下合
称“承诺人”）分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和
2020 年 7 月 28 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承
诺函 2》《承诺函 3》和《承诺函 4》，承诺对因卜丽君案件生效司法裁判确定
的还款义务负有赔偿或代偿义务（其中喀什星河和徐茂栋为赔偿义务人，徐州睦
德为代偿义务人）。本次出售资产交易完成后，诚合基金及其附属机构（包括但
不限于喀什基石）不再为公司的附属机构，卜丽君案件生效司法裁判不会对公司
造成实际损失，对公司挽回和消除因卜丽君案件的或有不利生效司法裁判结果导
致的喀什星河和徐茂栋给公司造成的损害具有积极影响。
    （3）基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀
什基石原底层资产北京能通天下网络技术有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的对赌业绩补偿额，就 2016 年度的业绩补偿诉请，卜丽君已取得北京一中


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院的一审胜诉判决，判决喀什基石承担给付义务 1.624 亿元，就 2017 年度的业
绩补偿，卜丽君已诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为 4,996.63 万元，该
案尚未开庭审理。及，因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石
24 家底层资产的股权，在喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大
量司法冻结的现实状态下，公司无法谋求到独立第三方进行本次交易。
    （4）基于徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的
清偿资金占用款项的承诺，本次关联交易的交易对手均为徐州睦德控制的附属机
构，本次出售资产交易完成后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并
报表范围，本次出售资产交易除在有利于公司摆脱卜丽君案件的诉累和可能招致
的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的会不可避免的面对卜丽
君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，亦并未超过徐州
睦德的合理及应当的预期。结合因喀什基石的现状公司无法与市场独立第三方进
行诚合基金财产份额的交易，本次与徐州睦德（控制的附属机构）达成本关联交
易，并不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承
担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）
利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。
    （5）截至 2020 年 12 月 31 日，诚合基金经审计的归属于母公司股东权益金
额为 13,030.15 万元，本次出售诚合基金的交易对价合计 13,285.14 万元，因此公
司将确认处置收益 254.99 万元，处置之后诚合基金不再纳入公司合并报表。另
外，按照本次交易协议的约定，公司将于协议生效后 30 个工作日内收到所有现
金对价，将极大地改善公司现金流状况，有利于提高公司盈利能力和短期偿债能
力。
    （6）本次出售资产交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次
出售资产交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适
用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现
时的市场价值，因此，本次出售资产交易的定价不存在显著不公允的情形，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    2、关于收购资产交易对公司和中小股东的影响
    （1）本次收购标的资产项下对应的底层资产为金华手速 49%的股权、山东


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中弘 49%的股权，均非控股股权。金华手速的主营业务为从事互联网安全审核业
务。该业务与公司现有主营业务之一的业务趋同，有利于公司整合互联网安全审
核业务，扩大公司该业务规模，增强公司盈利能力。山东中弘的主营业务为基于
物联网、云计算、智能便携式可穿戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药
数据监测、健康咨询、慢病管理等与一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方
案。目前主要为药品生产企业提供患者服药后体征信息的监测和分析、患者慢病
管理的服务。山东中弘的业务既立足于稳定成熟的实体行业，又开拓互联网大数
据平台等高科技行业，该业务模式将与公司的定位和发展目标产生协同效应。
    我们认为，公司通过收购底层资产金华手速及山东中弘之交易，谋求公司新
的盈利增长点，有助于提升公司经营业绩。
    （2）本次收购资产交易中，公司收购金华手速 49%的股权，徐州睦德控制
51%的股权；公司收购山东中弘 49%的股权，徐州睦德控制 21%的股权，原创始
人股东徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司控制 30%的股权。本次收购资产交易
未收购前述底层资产的控股权，但为保护公司及投资者的利益，公司向底层资产
委派董事，严格按照上市公司子公司管理制度相关规定对底层资产进行投后管
理，并在本次交易股东大会决议日起届满一年后至三年内，如徐州睦德就其控制
的底层资产金华手速 51%的股权和/或山东中弘 21%的股权进行转让，公司享有
优先受让权。如公司未行使该等优先受让权，则同时享有同比例同价格的跟随转
让权。
    本次收购上述底层资产的交易完成后涉及与关联人徐州睦德的共同投资，公
司将按照关联交易程序履行审批程序及信息披露义务。
    本次收购金华手速完成后将导致公司现有互联网安全审核业务与关联人徐
州睦德控制的金华手速产生同业竞争，徐州睦德已在《资产转让协议》中向公司
作出避免同业竞争的承诺。
    基于徐州睦德的承诺，我们认为，本次交易完成后新增公司和金华手速同业
竞争的问题，交易对手徐州睦德已作出相关解决措施的承诺，本次交易不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
    （3）标的资产徐州鼎晟暂未开展业务，其目前账面净资产 1,700 万元，主
要为货币资金，公司以对喀什星河的应收账款冲抵应支付（代付）交易对方的交


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易价款等额对应徐州鼎晟账面货币资金额。
    我们认为，本次收购徐州鼎晟增强公司的现金流，且为公司未来直接利用该
平台进行对外投资提供便利。
    （4）本次收购资产交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人
共同向公司承诺，协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。
本次交易价款由公司控股股东代为支付或系徐州睦德主动预先清偿，对公司挽回
公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。
    （5）本次收购资产交易的价格系依据各标的资产的评估值，在我们对本次
收购资产交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适
用性及评估结果的合理性的审查后认为，该评估值可以客观的反应各标的资产现
时的市场价值，因此，本次收购资产交易的定价不存在显著不公允的情形，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    （六）发表的结论性意见
    我们认为，本次交易待公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准后，本次
交易的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券
交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定，合法有效。
    二、关于聘任公司副总经理的独立意见
    作为公司第七届董事会独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定
和《公司章程》的规定，我们基于独立客观判断，对公司第七届董事会第十二次
次临时会议关于聘任副总经理事项发表独立意见如下：
    我们认为，本次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》等相关规定，董事会关于聘任
高级管理人员的审议、表决程序合法有效，经了解王俊峰先生、孙伟先生、张豹
先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任相应的职责要求。
    我们同意董事会聘任王俊峰先生、孙伟先生、张豹先生为公司副总经理。


                                       天马轴承集团股份有限公司独立董事


                                   8
    海洋 高岩 孔全顺
     2021 年 3 月 9 日




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