证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2021-015


              天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽签署《和解协议之补充协议（三）》的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    关于天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“乙方”或“天马轴承公司”）
与恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”或“甲方”）的合同纠纷案，
双方于 2021 年 3 月 5 日签署《和解协议之补充协议（三）》。现将有关事项公告
如下：
    一、案件前期披露情况
    1、恒天融泽与公司于 2017 年 7 月 31 日签署《差额付款合同》，约定公司作
为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的恒天嘉星系列私募投资基金
投资于杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）优先级
有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，恒天嘉星系列私募
投资基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽差额补足。公司董事会于
2018 年 5 月 11 日收到恒天融泽资产管理有限公司出具的《付款通知》。
    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 14 日披露的《关于收到相关债权方通知的
公告》（公告编号：2018-070）。
    2、因出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融
泽就与公司的合同纠纷案申请财产保全。2018 年 8 月 2 日，公司收到北京市高
级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院
经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的
银行存款 962,540,389.68 元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。
    具体内容详见公司于 2018 年 8 月 3 日披露的《关于收到<协助执行通知书>
及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135）。
    3、北京市高级人民法院定于 2018 年 9 月 21 日在北京市高级人民法院第 12
法庭进行开庭审理。
    具体内容详见公司于 2018 年 9 月 18 日披露的《关于收到（2018）京民初

                                    1
82 号案件<传票>的公告》（公告编号：2018-167）。
    4、北京市高级人民法院于 2019 年 3 月 15 日作出（2018）京民初 82 号案件
《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽资产管理有限
公司支付差额补足款本金 9.008 亿元并支付差额补足款收益。
    具体内容详见公司于 2019 年 3 月 19 日披露的《关于收到（2018）京民初
82 号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039）。
    5、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期
间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽于 2019 年 11 月 11 日签署《和
解协议》，最高人民法院于 2019 年 11 月 20 日作出的（2019）的最高法民终 1489
号《民事裁定书》，撤回公司的上诉请求。
    具体内容详见公司于 2019 年 12 月 24 日披露的《关于与恒天融泽资产管理
有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。
    喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）作为公司控制的附属机
构，其根据《和解协议》的约定与恒天融泽共同签署《基金份额质押协议》的约
定，将喀什耀灼持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合
基金”）中的 6.4 亿元人民币财产份额作为质押标的出质予恒天融泽。
    6、公司于 2020 年 3 月 30 日与恒天融泽签署了《和解协议之补充协议》，补
充协议对喀什耀灼将其所持诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予甲方办理
质押登记法律手续与办理质押公证时限进行了修改，对“取得诚合基金的全部优
先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”的最迟日期修改为不得晚于
2020 年 6 月 20 日，同时对公司支付一审案件诉讼费的支付时间进行了修改。
    具体内容详见公司于 2020 年 3 月 31 日披露的《关于与恒天融泽资产管理有
限公司签署《和解协议补充协议》的公告》（公告编号：2020-035）。
    截至目前，喀什耀灼已将持有的诚合基金 28.56%的财产份额转让给北京星
河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”，为公司控制的附属机构），并
已办理完成工商变更登记手续。
    7、2021 年 2 月 3 日，公司与恒天融资签署了《和解协议之补充协议（二）》，
主要是就诚合基金有限合伙份额及喀什基石的股权质押予甲方的质押人、质押登
记办理时限进行变更及确认，同时就星河基金的有限合伙人星河企服对星河基金


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的出资时限进行了修改，并增加了公司持有的几个股权投资类资产未经甲方书面
同意不得转让或设立担保权利及权利负担、若经甲方同意进行转让的所得价款应
优先清偿对甲方的债务的相关约定。
    具体内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日披露的《关于与恒天融泽签署《和解
协议之补充协议（二）》的公告》（公告编号：2021-006）。
    8、因星河企服拟将其持有的诚合基金的 0.0054%财产份额、99.9399%财产
份额分别转让给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市
鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”），转让完成后，星
河企服不再持有诚合基金财产份额，星河企服在上述系列协议项下所负出质义务
全部由徐州鼎坤承继，而恒天融泽同意上述诚合基金财产份额的转让，因此恒天
融资与公司签署《和解协议之补充协议（三）》。
    二、《和解协议之补充协议（三）》的主要内容
    甲方：恒天融泽资产管理有限公司
    乙方：天马轴承集团股份有限公司
    “1、删除原《和解协议》第二条第 2 款。
    2、原《和解协议》第二条第 3 款修订为：
    “鉴于星河企服为诚合基金的全部有限合伙份额持有人，且星河企服拟将其
所持有的诚合基金 99.9399%财产份额（对应出资额 166,362.6 万元）转让予徐州
鼎坤，在星河企服持有的诚合基金 99.9399%财产份额全部工商登记至徐州鼎坤
名下后，乙方应促使徐州鼎坤将届时其持有的诚合基金的全部有限合伙份额质押
予甲方，为乙方在《和解协议》、《和解协议之补充协议》以及《和解协议之补充
协议（二）》项下差额补足款支付义务提供质押担保。星河企服与甲方签署的《合
伙企业财产份额质押合同》自徐州鼎坤与甲方签署的《合伙企业财产份额质押合
同》生效并办理完毕质押登记之日起终止履行，双方互不负有违约责任。徐州鼎
坤应于 2021 年 3 月 31 日前和甲方签署关于前述财产份额的质押合同，并于 2021
年 4 月 15 日前办理完毕质押登记，若截至 2021 年 3 月 31 日，无论任何原因质
押合同未签署，或截至 2021 年 4 月 15 日，前述质押登记未办理完毕，乙方确认
均视为乙方违约，甲方均有权直接向法院申请执行（2018）京民初 82 号《民事
判决书》。


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    3、原《和解协议》第二条第 4 款修订为：
    “乙方应保证徐州鼎坤在 2021 年 4 月 15 日前，将诚合基金持有的喀什基石
的股权全部质押予甲方，为乙方在《和解协议》、《和解协议之补充协议》以及《和
解协议之补充协议（二）》项下差额补足款支付义务提供质押担保，并于前述时
限内签署质押协议、办理出质登记法律手续。若前述质押登记未办理完毕，乙方
确认视为乙方违约，甲方有权直接向法院申请执行（2018）京民初 82 号《民事
判决书》。”
    4、原《和解协议之补充协议（二）》新增的第二条第 10 款修订为：
    “乙方向甲方履行完毕《和解协议》及《和解协议之补充协议》、《和解协议
之补充协议（二）》中约定的全部付款义务前，乙方的附属机构上海增福管理咨
询合伙企业（有限合伙）以及 Zengfu Holding Limited 所投项目实现退出取得投
资收益的，在收到前述款项后 30 个工作日内，乙方应确保上海增福管理咨询合
伙企业（有限合伙）以及 Zengfu Holding Limited 将前述投资收益扣除包括但不
限于相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）等费用后
分配予天马星河基金，并确保天马星河基金应将该等款项全额分配予甲方，甲方
据此取得的款项等额冲减乙方在《和解协议》第一条项下应向甲方支付的差额补
足义务的本金。徐州鼎坤作为诚合基金的份额持有人收到诚合基金的任何收益分
配款项的，徐州鼎坤应于收到前述款项后 30 日内支付予甲方，甲方收到的该等
款项等额冲减乙方在《和解协议》第一条项下应向甲方支付的差额补足义务的本
金。乙方应于徐州鼎坤向甲方支付该等款项后 30 日内向徐州鼎坤进行偿还，支
付方式为货币资金”
    二、本补充协议生效后，乙方应严格按本补充协议约定履行相关约定。甲、
乙双方共同确认，对本补充协议签署前的《和解协议》、《和解协议之补充协议》、
《和解协议之补充协议（二）》的履行情况无异议，且互不负有违约责任。
    三、除非另有说明，本补充协议与原《和解协议》、《和解协议之补充协议》、
《和解协议之补充协议（二）》项下相关词语的定义及释义具有同等含义。
    四、对本补充协议、原《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之
补充协议（二）》的变更或补充，须以书面形式经各方签署方能生效。
    五、本补充协议是对《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补


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充协议（二）》的有效补充，与《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协
议之补充协议（二）》具有同等法律效力，当本补充协议的内容与《和解协议》、
《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》的约定相冲突的，以本
补充协议为准。本补充协议未约定的事项，以《和解协议》、《和解协议之补充协
议》、《和解协议之补充协议（二）》的约定为准。
    六、就本补充协议项下任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何
一方均有权向北京市朝阳区有管辖权的人民法院提起诉讼。
    七、本补充协议自甲乙双方法定代表人签字或盖人名章并经双方加盖公章之
日起成立，乙方股东大会批准星河之光向徐州冠爵、星河企服向徐州冠爵和徐州
鼎坤转让其持有诚合基金全部财产份额之交易之日起生效。
    如本补充协议未依据前款约定生效，则本补充协议自始无效且不再生效，双
方仍执行《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》
的约定和安排。
    八、本补充协议一式肆份，双方各执贰份，各份具有同等法律效力。
    九、通知
    9.1 甲、乙双方在本补充协议填写的地址、联系电话为当事人同意的联系方
式；双方同意本补充协议中约定的联系方式适用于因本补充协议、《和解协议》、
《和解协议之补充协议》、《和解协议之补充协议（二）》而发出的通知、文件往
来等，并且适用于本补充协议、《和解协议》、《和解协议之补充协议》、《和解协
议之补充协议（二）》所涉及各个司法阶段，包括但不限于一审、二审、再审、
执行等。
    9.2 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起十五日内以书
面形式通知另一方；另一方在收到有关变更通知之前根据变更前的联系方式所发
出的往来文件视为有效。
    9.3 通知规则：
    （1）以专人递送的，在专人递送之交付日视为送达。
    （2）特快专递（EMS）或挂号信方式发出的，以收件人签收日为送达日；
收件人未签收或拒绝签收的，以寄出日后的第 5 个工作日视为送达。
    （3）以传真方式发出的，以发出方收到传真发出确认回执时视为送达。


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    （4）同时采用上述几种方式的，以其中最快达到对方者为准。”
    三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    公司没有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项，本次公告前公司不存在尚
未披露的小额诉讼、仲裁事项。
    四、本次事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
    公司已于 2017 年、2018 年及 2019 年年度报告中将星河基金的优先级合伙
人恒天融泽的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照其固定收益分配的利
率计提利息。截至本公告发布日，恒天融泽的剩余实缴出资金额为 83,380 万元。
    本次公司与恒天融泽签署的《和解协议之补充协议三》，主要是因星河企服
拟转让其持有的诚合基金的有限合伙份额，双方就诚合基金有限合伙份额转让后
的质押人及质押登记办理期限、喀什基石的质押登记办理时限进行变更及确认，
不影响公司本期或期后利润情况。




                                               天马轴承集团股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2021 年 3 月 9 日




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