《关于深圳证券交易所对天马轴承集团股
份有限公司的关注函》的回复
深圳证券交易所：
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“天马股份”）于
2021 年 3 月 11 日收到贵所下发的《关于深圳证券交易所对天马轴承集团股份有
限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 128 号）。本所接受天马股份的委托，
对天马股份 2020 年度财务报表进行审计。根据现已取得的审计证据及已执行的
审计程序，本所将关注函所涉及需年审会计师发表意见的事项进行回复如下：
关注函问题：
一、 本次交易价款中对应公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及
其关联方占用公司资金 59,867.03 万元由喀什星河代付，徐州睦德及指定徐州隽
德接受喀什星河的远期付款安排；对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关
联方占用公司资金 7,627.77 万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，由徐
州睦德向喀什星河主张；因交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协
商差额结算事宜。请公司结合远期付款安排、资产交割情况等，说明资金占用
是否有效解决。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
2021 年 3 月 5 日，上市公司及其全资附属机构与徐州睦德、徐州隽德签署
《资产转让协议》，徐州睦德将其持有的徐州彤弓 100%的股权（对应金华手速 49%
的股权）、徐州仁者水 100%的股权（对应山东中弘 49%的股权）、徐州市鼎晟管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称徐州鼎晟）94.12%的有限合伙人财产份
额以及徐州隽德所持有的徐州鼎晟 5.88%的普通合伙人财产份额（以下合称标的
资产）转让予上市公司及其全资附属机构。本次交易价款合计 67,627.09 万元。
（一）关于应当偿还的资金占用
以 2021 年 3 月 31 日为预计交割日，根据在先承诺的约定和法律安排，承诺
人（指喀什星河、徐茂栋及徐州睦德）尚未偿还的已确认为资金占用的金额及其
孳息为 59,867.03 万元。徐州睦德拟以《资产转让协议》项下标的资产一次性代
喀什星河和徐茂栋清偿完毕等额资金占用款项。因交割日提前或延后导致孳息差
异的，由各方另行协商差额结算事宜。
（二）关于预先清偿的资金占用
截至本关注函回复公告日，上市公司有违规借款类案件 3 起尚未取得生效
司法裁判，具体为深圳前海汇能金融控股集团有限公司与上市公司、徐茂栋等民
间借贷纠纷案（以下简称前海汇能案）、向发军与上市公司、徐茂栋、喀什星河
民间借贷纠纷案（以下简称向发军案）及北京祥云小额贷款有限责任公司与上市
公司、徐茂栋等民间借贷纠纷案（以下简称祥云小贷案）。公司在前海汇能案、
向发军案的一审判决中均已败诉，并已提起上诉，目前正在二审审理过程中；公
司在祥云小贷案中一审判决已胜诉，因其他当事人上诉，目前正在二审审理过程
中。根据在先承诺的约定和法律安排，前海汇能案、向发军案、祥云小贷案一审
判决书尚未生效，从而尚未形成喀什星河、徐茂栋对上市公司的资金占用额。但
鉴于二审维持一审判决的可能性极大，前海汇能案和向发军案的败诉金额很可能
形成未来的资金占用额，而祥云小贷案很可能胜诉则不会形成未来的资金占用金
额。基于此，徐州睦德愿意向上市公司预先履行可能的资金占用金额的代偿义务。
以 2021 年 3 月 31 日为预计交割日，前海汇能案形成的资金占用额本息合计为
4,257.26 万元，向发军案形成的资金占用额本息合计为 3,370.51 万元，以上两案
合计形成的资金占用额为 7,627.77 万元。徐州睦德作为资金占用代偿义务人，自
愿以标的资产的价值 7,627.77 万元代喀什星河和徐茂栋按照前海汇能案和向发军
案尚未生效的一审判决向上市公司提前履行两个违规借款案件形成的或有资金
占用偿还义务。
（三）关于远期付款安排
《资产转让协议》中约定的远期付款安排系指徐州睦德及其控制的附属机
构接受公司原控股股东喀什星河的远期付款安排，该等安排与公司及公司控制的
附属机构无涉，不影响资金占用解决的有效性。
根据在先承诺和《资产转让协议》的约定，本次交易价款中对应公司原控
股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋及其关联方占用公司资金 59,867.03 万元
由喀什星河代付，徐州睦德及其指定徐州隽德接受喀什星河的远期付款安排；本
次交易价款中对应未来可能形成喀什星河、徐茂栋及其关联方占用公司资金
7,627.77 万元系徐州睦德主动提前向公司履行代偿义务，且不在现时和未来向公
司主张交易对价，该等额度对应的交易对价在确定形成资金占用时点由徐州睦德
向喀什星河主张。以上资金占用金额暂计息至预计交割日 2021 年 3 月 31 日，因
交割日提前或延后导致孳息差异的，由各方另行协商差额结算事宜。
对于上述实际损失及提前偿还的潜在损失，徐州睦德及其附属机构接受喀
什星河代上市公司支付且接受喀什星河的远期支付安排，即意味着《资产转让协
议》生效之日，徐州赫荣、徐州德煜和星河智能已经足额向徐州睦德和徐州隽德
支付完毕资产转让价款。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现，徐
州睦德和徐州隽德均不再向上市公司及其控制的徐州赫荣、徐州德煜和星河智能
就该部分资产转让价款主张任何形成的权利、权益和权力。
（四）关于资产的交割
根据《资产转让协议》的约定，该协议生效之日起 30 个工作日内，各方应
相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修
订案/合伙协议补充协议和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其
他文件）并配合标的资产所在主体完成本次资产转让涉及的变更登记（备案）法
律手续（包括但不限于股东/合伙人变更登记、章程/合伙协议变更备案和法定代
表人/执行事务合伙人委派代表变更备案）。因此，在本次资产转让涉及的变更登
记（备案）法律手续完成后，该等标的资产即交割完成。
综上所述，公司董事会认为：在《资产转让协议》项下标的资产（标的公
司）全部按照协议的约定完成变更登记（备案）手续，暨该等标的资产（标的公
司）成为公司的附属机构之日，《资产转让协议》项下对应的应当偿还的资金占
用和预先偿还的资金占用得以有效解决。
年审会计师核查意见：
依据我们目前执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为，《资产转让协
议》中约定的远期付款安排系指徐州睦德及其控制的附属机构接受公司原控股股
东喀什星河的远期付款安排，该等安排与公司及公司控制的附属机构无涉，不影
响资金占用解决的有效性。在《资产转让协议》项下标的资产（标的公司）全部
按照协议的约定完成变更登记（备案）手续时，资金占用将得以有效解决。
二、 2019 年 4 月，你公司及附属企业共同收购徐州睦德控制的 3 家全资子公
司 100%股权，涉及关联交易金额 11.51 亿元，交易价款由公司原控股股东喀什星
河代付，从而相应清偿实际控制人及关联方资金占用 11.51 亿元；2020 年 4 月，
你公司收购徐州睦德持有的 4 家企业股权或财产份额，涉及交易金额 2.25 亿元，
同时收购公司原实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司所持有的 4 项
计算机软件著作权，交易金额 0.15 亿元，上述交易价款由公司原控股股东喀什
星河代付，从而相应清偿公司原实际控制人及关联方违规占用资金 2.40 亿元。
请公司结合前两次交易所购买资产的经营及退出情况，说明前次购买资产是否
发生资产减值或存在减值迹象，前次购买资产是否有利于改善上市公司资产质
量。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）2019 年购买资产情况
2019 年 4 月，公司及其控制的附属机构共同收购徐州睦德全资子公司徐州长
华信息服务有限公司（以下简称徐州长华）、徐州慕铭信息科技有限公司（以下
简称徐州慕铭）、徐州咏冠信息科技有限公司（以下简称徐州咏冠）全部的股权。
交易的价款合计人民币 115,108.48 万元，其中徐州长华作价人民币 87,700 万元，
徐州慕铭及徐州咏冠合计作价人民币 27,408.48 万元。
该次交易的价款由公司原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，且徐州
睦德接受喀什星河的远期支付安排，从而清偿喀什星河及其关联方对公司的资金
占用 115,108.48 万元，具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
于 2019 年 4 月 2 日披露的《第六届董事会第三十六次（临时）会议决议公告（公
告编号：2019-051）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2019-053）》、2019
年 4 月 20 日披露的《关于 2020 年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：
2019-065）》等公告。
（1）徐州长华
徐州长华持有北京热热文化科技有限公司（以下简称热热文化）66.67%的股
权，持有北京中科华世文化传媒有限公司（以下简称中科华世）81.15%的股权。
公司通过收购徐州长华 100%股权，从而取得了对热热文化和中科华世的控制权，
并将其纳入公司合并范围。
热热文化的主营业务为互联网安全审核及信息技术服务。2019 年全年实现收
入 14,546 万元，实现扣非后净利润 5,212.32 万元；2020 年预计全年实现收入约 2
亿元，实现扣非后净利润约 7,000 万元（2020 年数据未经审计）。
中科华世的主营业务为图书发行和内容研发。2019 年全年实现收入 15,448
万元，实现扣非后净利润 2,490.48 万元；2020 年预计全年实现收入约 1.8 亿元，
实现扣非后净利润约 2,900 万元（2020 年数据未经审计）。
自收购后，热热文化和中科华世的营业收入不断提高，且已成为公司重要的
利润来源。不仅如此，两家子公司依托上市公司和自身优势，取得了多家金融机
构的授信，从 2019 年下半年至今已累积获得银行贷款 1 亿元，为业务发展储备
了充足的资金，也为改善公司整体持续经营能力作出了重大贡献。
另，上市公司收购上述资产时，徐州睦德承诺热热文化扣非后净利润 2019
年不低于 5,000 万元、2019-2020 年累计不低于 11,000 万元、2019-2021 年累计不低
于 18,500 万元；承诺中科华世扣非后净利润 2019 年不低于 2400 万元、2019-2020
年累计不低于 5100 万元、2019-2021 年累计不低于 8,100 万元。热热文化和中科华
世均已完成 2019 年的业绩承诺，根据上述 2020 年财务数据（未经审计），预计
热热文化和中科华世均可完成 2020 年的业绩承诺，且根据两家公司经营状况和
未来行业发展趋势，未发现明显减值迹象。
按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》及会计准则的相关要求，公
司已于 2020 年末对收购徐州长华形成的商誉进行了减值测试，并聘请独立的专
业评估机构针对形成商誉的相关资产组的可回收金额进行了评估，根据初步评估
结果，上述资产亦未发生减值的情形。
（2）徐州慕铭及徐州咏冠
2019 年 4 月，公司通过收购徐州咏冠、徐州慕铭 100%股权，取得该等股权
项下控制的底层资产，包括北京汉博商业管理股份有限公司（以下简称北京汉博）
1.45%的股权、江苏润钰新材料科技有限公司 10.4233%股权、重庆市园林建筑工
程（集团）股份有限公司 9.23%股权、上海信公企业管理咨询有限公司 16.67%股
权及广东永顺生物制药股份有限公司（以下简称永顺生物）1.30%的股权（上述
少数股权统称为底层资产）。
上市公司收购上述资产时，徐州睦德承诺徐州咏冠和徐州慕铭于 2019 年、
2020 年、2021 年公允价值不低于初始账面价值的 90%（即 24,667.632 万元）。公
司董事会聘请了符合《证券法》规定的评估机构对徐州咏冠和徐州慕铭股东全部
权益的公允价值进行了估值，同时聘请了会计师事务所对该资产是否完成业绩承
诺进行专项审计。根据相关专业机构的初步审核情况，截至 2020 年 12 月 31 日，
徐州咏冠和徐州慕铭全部权益的公允价值预计为 29,278.25 万元，较初始账面价
值 27,408.48 万元增值了 6.8%左右，预计可完成本年业绩承诺，故不存在资产减
值的情形。
另，从收购时点至 2020 年末，徐州咏冠及徐州慕铭通过对外转让底层资产
（含分红）合计收回现金 3,438.31 万元，包括：转让徐州冠睦 100%股权（对应北
京汉博 1.45%的股权，取得成本 1,288.48 万元），转让价款为 1300 万元；2019 年 5
月，取得永顺生物（新三板挂牌公司，取得成本 2,603.25 万元）分红收入 100 万
元；2019 年 8 月 19 日-2019 年 11 月 15 日期间，通过二级市场集中竞价及协议转
让方式转让永顺生物全部股份，扣除交易税费后收回投资金额 2,038.31 万元，永
顺生物累计收回投资金额（含分红）为 2,138.31 万元。
（二）2020 年购买资产情况
2020 年 4 月，公司及其控制的附属机构共同收购徐州睦德持有南京宏天阳网
络科技有限公司（以下简称南京宏天阳）100%股权、持有南京宏天阳信息服务有
限公司（以下简称徐州隽雅）100%股权、持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称徐州鼎弘）99.76%财产份额、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业
（有限合伙）以下简称徐州鼎裕）99.91%财产份额。交易的价款合计人民币 22,546
万元，其中南京宏天阳 100%股权作价人民币 7,175.25 万元，徐州隽雅 100%股权
作价人民币 99.82 万元，徐州鼎弘 99.76%财产份额作价人民币 3,909.96 万元，徐
州鼎裕 99.91%财产份额作价人民币 11,360.97 万元。本次交易的价款均由公司原
控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，且徐州睦德接受喀什星河的远期支付
安排。
另，2020 年 4 月，公司的全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称
喀什耀灼）收购星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）所持有的 4 项计算
机软件著作权，交易价款为人民币 1,500 万元。该次交易的价款由喀什星河代喀
什耀灼向星河互联支付，无论日后喀什星河与星河互联的债权债务如何安排是否
及何时清结，星河互联均不再向喀什耀灼主张任何形式的支付义务。
具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）于 2020 年 4 月 7
日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告（公告编号：2020-037）》
《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》《公司全资子公司喀什耀灼
创业投资有限公司收购星河互联集团有限公司持有的计算机软件著作权暨关联
交易的公告(公告编号：2020-040)》、2020 年 4 月 24 日披露的《关于 2020 年第四
次临时股东大会的决议公告（公告编号：2020-048）》等公告。
徐州睦德承诺南京宏天阳、徐州鼎弘、徐州鼎裕、徐州隽雅于 2020 年、2021
年、2022 年公允价值不低于初始账面价值的 90%（即 20,291.4 万元，含本数）。
公司按照会计准则的相关规定，对上述底层金融资产期末公允价值进行了评估，
对金额较大的资产聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行估值，同时聘请了
会计师事务所对该项资产是否完成业绩承诺进行专项审计。上述购买的资产对应
的底层资产明细及估值情况如下：
单位：万元
收购时点交 2020 年底的估值 2020 年底较收购时
公司名称 底层资产
易价格 金额（未经审计） 点估值变动金额
南京宏天阳 徐工机械 7,175.25 7,858.92 683.67
新锐移动
青岛索引
华艺园林
徐州鼎裕 11,360.97 12,490.17 1,129.20
常州网拍
环球雅途
阳逻中扬债权
世纪金光
徐州鼎弘 3,909.96 2,993.29 -916.67
厦门象形
10 家合伙企业
徐州隽雅 99.82 99.89 0.07
的 GP 份额
合计 22,546.00 23,442.27 896.27
根据相关专业机构的初步审核情况，截至 2020 年 12 月 31 日，南京宏天阳、
徐州鼎弘、徐州鼎裕、徐州隽雅期末净资产的公允价值预计约 23,442.27 万元，
较初始账面价值 22,546.00 万元增值了 896.27 万元，增值率 4%左右，故不存在资
产减值的情形。
另，公司收购星河互联所持有的 4 项计算机软件著作权主要用于投资业务系
统。目前，公司创投服务与资产管理业务在管项目已有近百个，该投资系统的使
用加强信息化管理，极大的提升业务效率。该项投资系统，是实现投、管、退环
节的项目管理工具和投资决策辅助系统，能够很好的满足公司创投服务与资产管
理业务信息化提升需求，故该项资产不存在减值或减值迹象。
截至本回复函公告日，上述资产共收到现金 1,396 万元，系阳逻中扬债权按
期回款，暂无底层股权资产退出。
综上所述，公司董事会认为，公司前次购买的资产不存在减值情形或减值迹
象，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资
产与公司目前创投服务与资产管理的主业相符，公司极力寻求投资该等行业内技
术领先、产品领先、具备盈利潜力或持续盈利能力优秀的企业，在上市公司平台
下实现战略、渠道、业务的多项协同，有助于上市公司完善创业投资服务的战略
布局，有利于改善上市公司资产质量。
年审会计师核查意见：
根据我们目前执行的审计程序以及获取的审计证据，我们未发现上市公司前
两次购买的资产存在减值情形或减值迹象，购买的资产有利于改善上市公司资产
质量。目前审计工作尚未全部结束，最终结论以我们出具的天马股份 2020 年度
审计报告为准。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 3 月 16 日
