天马轴承集团股份有限公司
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告文件关注函中
有关财务事项的说明
大华核字[2021]002986 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
天马轴承集团股份有限公司
收购资产暨关联交易公告文件关注函中
有关财务事项的说明
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一、 收购资产暨关联交易公告文件关注函中 1-38
有关财务事项的说明
释 义
序号 公司名称 简称
1 天马轴承集团股份有限公司 天马股份、公司
2 徐州睦德信息科技有限公司 徐州睦德
3 金华手速信息科技有限公司 金华手速
4 山东中弘信息科技有限公司 山东中弘
5 徐州彤弨科技信息咨询有限公司 徐州彤弨
6 徐州弓弨科技信息咨询有限公司 徐州弓弨
7 徐州彤弓科技信息咨询有限公司 徐州彤弓
8 徐州受言藏科技信息咨询有限公司 徐州受言藏
9 徐州仁者水科技信息咨询有限公司 徐州仁者水
10 徐州智者山科技信息咨询有限公司 徐州智者山
11 徐州龙创弘通科技信息咨询有限公司 徐州龙创
12 徐州绍创弘达科技信息咨询有限公司 徐州绍创
13 济南华岳投资管理有限公司 济南华岳
14 北京润奥企业管理咨询有限公司 北京润奥
15 金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙） 金华长瑞
16 北京中锋资产评估有限责任公司 北京中锋
天 马 轴 承 集 团 股 份 有 限 公 司
收 购 资 产 暨 关 联 交 易 公 告 文 件 关 注 函 中
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2021]002986 号
深圳证券交易所：
由天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）转来的《深
圳证券交易所关于对天马轴承集团股份有限公司的关注函》（中小板
关注函【2021】第 128 号，以下简称“关注函”）奉悉。我们已对关注
函所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、【关注函第一项关于交易定价公允性第 2 条】
2、2021 年 1 月 26 日济南华岳投资管理有限公司和北京润奥企业
管理咨询有限公司分别将持有的金华手速 12%和 3%的股权，以 123.18
万元和 30.80 万元的价格转让给苏甦。陈洁将持有金华手速 56.86%的
股权，以 583.67 万元（实际为 0 元）的价格转让给苏甦。2021 年 1
月 29 日，苏甦将其持有金华手速 49%的股权，以 502.99 万元转让予
徐州彤弓；将其持有金华手速 41%的股权，以 420.87 万元转让予徐州
受言藏。金华长瑞投资管理合伙企业（有限合伙）将其持有金华手速
10%的股权，以 1 元的价格转让予徐州受言藏；2021 年 2 月 20 日，程
绍龙、程建、程寿惠分别将其各自所持有的山东中弘的 35%的股权、
25%的股权、40%的股权以 475 万元、125 万元、400 万元转让予徐州
龙创。2021 年 2 月 22 日，山东中弘一人股东徐州龙创同意将其所持
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山东中弘 49%的股权以 490 万元的价格转让予徐州仁者水、21%的股
权以 210 万元的价格转让予徐州智者山。请说明上述资产在前次交易
与此次交易间是否存在重大变化，短期内交易价格出现大幅增长的原
因及合理性，上述历次交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以
及上述交易的原因、价格等是否符合商业逻辑。请会计师、评估机构
发表明确意见。
回复：
（一）请说明上述资产在前次交易与此次交易间是否存在重大变
化。
1、金华手速及山东中弘自 2021 年历次交易情况。
（1）自 2021 年至置入徐州睦德以前的股权转让情况（以下简称
前次交易）：
序 交易金额 备
交易时间 转让方名称 受让方名称 交易标的
号 （万元） 注
金华手速
济南华岳投资管 金华手速 12%股权（出资
苏甦 123.18
理有限公司 额为 120 万元）
1
2021-01-26 北京润奥企业管 金华手速 3%股权（出资
苏甦 30.80 均已
理咨询有限公司 额为 30 万元） 完成
金华手速 56.86%的股权 583.67（实 变更
陈洁 苏甦
（出资额为 568.6 万元） 际为 0） 登记
徐州彤弓科技信息咨 金华手速 49%的股权（出 （备
苏甦 502.99
询有限公司 资额为 490 万元） 案）
徐州受言藏科技信息 金华手速 41%的股权（出 手续
苏甦 420.87
2 2021-01-29 咨询有限公司 资额为 410 万元）
金华长瑞投资管
徐州受言藏科技信息 金华手速 10%的股权（出
理合伙企业（有 0.0001
咨询有限公司 资额 100 万元，实缴为 0）
限合伙）
山东中弘
山东中弘 35%的股权（对
徐州龙创弘通科技信 均已
程绍龙 应认缴出资 1750 万元， 475.00
息咨询有限公司 完成
实缴出资 475 万元）
变更
山东中弘 25%的股权（对
1 2021-02-20 徐州龙创弘通科技信 登记
程建 应认缴出资 1250 万元， 125.00
息咨询有限公司 （备
实缴出资 125 万元）
案）
徐州龙创弘通科技信 山东中弘 40%的股权（对
程寿惠 400.00 手续
息咨询有限公司 应认缴出资 2000 万元，
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序 交易金额 备
交易时间 转让方名称 受让方名称 交易标的
号 （万元） 注
实缴出资 400 万元）
徐州龙创弘通科 山东中弘 49%的股权（对
徐州仁者水科技信息
技信息咨询有限 应认缴出资 2,450 万元， 490.00 均已
咨询有限公司
公司 实缴出资 490 万元） 完成
徐州龙创弘通科 山东中弘 21%的股权（对 变更
徐州智者山科技信息
2 2021-02-22 技信息咨询有限 应认缴出资 1050 万元， 210.00 登记
咨询有限公司
公司 实缴出资 210 万元） （备
徐州龙创弘通科 山东中弘 30%的股权（对 案）
徐州绍创弘达科技信
技信息咨询有限 应认缴出资 1,500 万元， 300.00 手续
息咨询有限公司
公司 实缴出资 300 万元）
（2）金华手速和山东中弘置入徐州睦德的交易对价及本次交易
对价。
根据《徐州睦德信息科技有限公司增资暨战略合作协议》，2021
年 3 月 1 日，徐州彤弨和徐州弓弨分别将其合计持有徐州彤弓和徐州
受言藏 100%的股权（对应金华手速 100%的股权）对徐州睦德进行增
资，增资资产依据北京中锋出具的资产评估报告的评估价值作价
50,938.79 万元。徐州龙创以其持有徐州仁者水和徐州智者山的全部股
权（对应山东中弘 70%的股权）对徐州睦德进行增资，增资资产依据
北京中锋出具的资产评估报告的评估价值为 58,506.00 万元。本次交易
对应收购底层资产为金华手速 49%的股权和山东中弘 49%的股权，交
易定价亦参照北京中锋出具的资产评估报告的评估结论进行定价。因
此，前次交易定价与金华手速和山东中弘置入徐州睦德的定价存在较
大差异，金华手速和山东中弘置入徐州睦德与本次交易同价。
（二）请说明上述历次交易短期内交易价格出现大幅增长的原因
及合理性，交易的原因、背景、交易双方的具体关系，以及上述交易
的原因、价格等是否符合商业逻辑。
1、金华手速上述历次交易情况
（1）有关济南华岳、北京润奥与苏甦之交易
济南华岳、北京润奥与金华手速原实际控制人苏甦无关联关系。
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济南华岳（原持股主体为济南华科创业投资合伙企业（有限合伙），
系济南华岳的关联方）和北京润奥为金华手速原实际控制人苏甦于
2020 年 3 月让渡其持有的金华手速部分股权引进的战略投资者，因济
南华岳及北京润奥成为金华手速股东后引进资金和资源不达预期，未
实现其取得金华手速股权时向金华手速原实际控制人苏甦作出的承
诺，后金华手速原实际控制人苏甦谋求与徐州睦德进行合作，济南华
岳、北京润奥同意按其出资金额加上其投资期间的资金成本将股权返
还予金华手速原实际控制人苏甦。
济南华岳与北京润奥取得金华手速股权及返还时均未对金华手
速进行评估，定价均非依据金华手速的市场公允价格，而是基于特殊
的商业背景进行的合作，因此，本次济南华岳、北京润奥与苏甦的股
权转让交易价格不具有市场参考性，不能代表金华手速的公允价值，
其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德的交易亦无可比性。
（2）有关陈洁与苏甦之交易
根据陈洁、苏甦于 2017 年 4 月、2018 年 7 月分别签署的《委托
持股协议书》和《委托持股协议书之补充协议》，及，陈洁、苏甦、
刘锋于 2019 年 3 月、2020 年 4 月分别签署的《委托持股协议书》和
《委托持股协议书之补充协议》，陈洁所持金华手速 56.86%的股权（出
资额为 568.6 万元）系无偿代苏甦持有。2021 年 1 月 26 日，陈洁与苏
甦间有关金华手速股权之交易系解除委托代持关系，还原金华手速真
实股权关系的行为。
因此，陈洁将其所持有的金华手速全部 56.86%的股权无偿转让予
苏甦具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华
手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德
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的交易亦无可比性。
（3）有关苏甦、金华长瑞与徐州彤弓、徐州受言藏之交易
金华长瑞系金华手速为实施员工股权激励搭建的持股平台，该等
股权激励未实际实施，金华长瑞的在册股东均为股权代持人，其实际
权利人均为金华手速原实际控制人苏甦，且，金华长瑞所持金华手速
的股权未完成实缴出资义务。2021 年 1 月，因金华手速原实际控制人
苏甦谋求与徐州睦德进行合作，拟以金华手速 100%股权对徐州睦德
进行增资。据此，金华长瑞按照苏甦的指示，将其持有的金华手速
10%的股权以 1 元转让予其实际控制的徐州受言藏，同时，苏甦将其
持有的金华手速 49%的股权、41%的股权分别转让予其实际控制的徐
州彤弓和徐州受言藏。前述转让完成后，由徐州彤弓和徐州受言藏的
股东徐州弓弨、徐州彤弨以其合计持有徐州彤弓和徐州受言藏的全部
股权（对应金华手速 100%股权）对徐州睦德进行增资。
因此，上述股权转让均系同一实际控制人控制下的公司之间的交
易，具有特殊的原因或背景，其定价不具有市场参考性，不代表金华
手速的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德
的交易亦无可比性。
（4）金华手速在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大
变化，前次交易价格与金华手速置入徐州睦德的价格和本次交易的定
价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有
特定的交易背景，其交易价格并非金华手速的市场公允价格；而金华
手速全部股权置入徐州睦德的交易实质上和金华手速 49%股权置入
公司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机
构北京中锋于 2021 年 3 月 1 日出具的资产评估报告的评估结果确定，
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该等交易价格体现的是金华手速的公允市场价值，交易定价符合市场
化交易的商业逻辑。
2、山东中弘上述历次交易情况
（1）程寿惠系程绍龙和程健的父亲，程健系程绍龙的姐姐，且
徐州龙创系程寿惠、程绍龙、程健分别持股 40%、35%、25%的公司，
徐州绍创、徐州仁者水与徐州智者山均为徐州龙创的全资子公司。因
此，有关程绍龙、程健、程寿惠与徐州龙创，及，徐州龙创与徐州仁
者水、徐州智者山、徐州绍创之间有关山东中弘的两次股权转让之交
易，系山东中弘原股东与其控制的附属机构之间内部股权平移或调
整，具有特殊的原因和背景，其定价不具有市场参考性，不代表山东
中弘的公允市场价值，其交易原因和背景与本次交易及置入徐州睦德
的交易亦无可比性。
（2）山东中弘在前次交易与本次交易期间经营情况未发生重大
变化。前次交易价格与山东中弘置入徐州睦德的价格和本次交易的定
价增幅较大，主要原因系前次交易系原股东内部调整股权架构，具有
特殊的原因和背景，其价格并非山东中弘的公允市场价格；而山东中
弘的 70%股权增资徐州睦德的交易实质上与山东中弘 49%股权置入公
司之交易系一揽子交易，故该等交易定价均依据独立第三方评估机构
北京中锋于 2021 年 3 月 1 日出具的资产评估报告的评估结果确定，
该等交易价格体现的是山东中弘的公允市场价值，交易定价符合市场
化交易的商业逻辑。
【核查过程及意见】
我们通过询问了解交易对手的具体情况，并查阅上述历次交易涉
及的协议、股东会决议、公司章程、股东支付对价凭证、工商变更登
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记等资料。
经核查我们认为：上述历次交易在短期内交易价格大幅增长，系
因前次交易与将标的资产置入徐州睦德和公司具有完全不同的商业
背景和定价依据。前次交易多具有特殊的原因或背景，在交易之时未
经评估，其定价不具有市场参考性；而将上述资产置入徐州睦德和公
司系一揽子交易，交易定价以公允市场价格为基础，体现了上述资产
价值的公允性。因此，前次交易和本次交易虽存在较大差异但仍具有
合理性，且该等交易定价符合市场化交易的商业逻辑。
二、【关注函第二项关于资产质量第 3 条】
3、报告期内，金华手速的前 3 大客户 2019 年度、2020 年度合计
营业收入分别占该年度总营业收入的 100%、96%；山东中弘的前 3 大
客户 2019 年度、2020 年度合计营业收入分别占该年度总营业收入的
99%、98%以上。请你公司说明以下事项：
（1）补充披露金华手速、山东中弘 2019 年度、2020 年度前三大
客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、经营范围、经营规
模、标的公司外是否存在其他供应商、前三大客户与标的公司是否存
在关联关系。
（2）说明标的公司营业收入中关联交易占比，获取相关客户订
单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大
依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司
终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。
请会计师、评估机构发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露金华手速、山东中弘 2019 年度、2020 年度前
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三大客户的基本情况，包括但不限于名称、注册资本、经营范围、经
营规模、标的公司外是否存在其他供应商、前三大客户与标的公司是
否存在关联关系。
2019 年度、2020 年度，金华手速和山东中弘前三大客户的基本情
况如下：
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1、金华手速 2019 年度、2020 年度前三大客户的基本情况。
标的
是否 前三大
公司
为 是否为 客户与
外是
序 注册 2019 2020 年 经营 标的公
客户名称 客户经营范围 否存
号 资本 年前 前三大 规模 司是否
在其
三大 客户 存在关
他供
客户 联关系
应商
技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广；设计、开发、销售计算机软件；经济信息咨
询；利用 www.baidu.com、www.hao123.com(www.hao222.net、www.hao222.com)网站发布广告；设计、制作、
代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；医疗软件技术开发；委托生产电子产品、
玩具、照相器材；销售家用电器、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、文化用品、 根据
照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、体育用品、纺织品、服装、鞋帽、日用品、 Baidu.I
家具、首饰、避孕器具、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、仪器仪表、塑料制品、花、 nc 向
草及观赏植物、建筑材料、通讯设备、汽车电子产品、器件和元件、自行开发后的产品；预防保健咨 美国
北京百度 询；公园门票、文艺演出、体育赛事、展览会票务代理；翻译服务；通讯设备和电子产品的技术开发； SEC 提
10000 万 交的 是
1 网讯科技 计算机系统服务；车联网技术开发；汽车电子产品设计、研发、制造（北京市中心城区除外）；演出 是 是 否
人民币 2020
有限公司 经纪；人才中介服；经营电信业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、
游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效 年度
期至 2020 年 04 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保健以外的内容）；图书、电 报告
子出版物、音像制品批发、零售、网上销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演 显示，
Baidu.I
出经纪、人才中介服务、利用信息网络经营音乐娱乐产品、演出剧（节）目、动漫产品、游戏产品（含
nc 在
网络游戏虚拟货币发行）、表演、网络游戏技法展示或解说、经营电信业务以及依法须经批准的项目，
2020
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
年合
营活动。）
并范
百度时代 围内
网络技术 80 万 开发、生产计算机软件；系统集成；提供技术咨询、技术服务；销售自产产品；设计、制作、发布、 总收 是
2 是 是 否
（北京）有 美元 代理国内外各类广告；技术进出口。 入为
限公司 1070
百度在线 开发、生产计算机软件；提供相关技术咨询、技术服务、技术培训；承接计算机网络系统工程；货物 亿元。
网络技术 4520 万 进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术开发、技术推广、
3 否 是 是 否
（北京）有 美元 技术转让；销售自产产品、医疗器械 II 类、电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、灯具、
限公司 五金交电、自行开发后的产品；计算机系统集成；委托加工生产通讯设备；销售第三类医疗器械。
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2、山东中弘 2019 年度、2020 年度前三大客户的基本情况。
前三大
标的公
是否为 是否为 客户与
司外是
序 2019 年 2020 年 标的公
客户名称 注册资本 经营范围 经营规模 否存在
号 前三大 前三大 司是否
其他供
客户 客户 存在关
应商
联关系
无公开市场数
据，据标的公司
安徽宏业
10000 万 元 粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原 原实控人询问
1 药业有限 是 是 是 否
人民币 料药的生产。 其客户了解到
公司
营业收入规模
为 5 亿元
无公开市场数
据，据标的公司
原实控人询问
医药、医用辅材、医疗器械、精细化工产品的技术开发、转让、咨询；中药
客户了解到其
山东瑞鑫 材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生
5000 万 元 集团营业收入
2 药业有限 化药品、生物制品（除疫苗）批发；医药原料中间体批发、零售；保健食品、 是 是 是 否
人民币 40-50 亿元（包
公司 化工产品及消毒用品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、日
括山东瑞鑫控
用百货批发、零售。
股股东山东瑞
阳药业股份有
限公司收入）
批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除
疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，销售：洗涤剂、消毒剂、I 类 II 类 III 无公开市场数
山东北药 类医疗器械、玻璃仪器、办公用品、日用百货、化妆品、工业油脂、电线电 据，据标的公司
鲁抗医药 300 万 元 人 缆、电器、化工原料及产品（不含危险品）、医用包装材料、医药中间体、 原实控人询问
3 是 是 是 是
科技有限 民币 植物提取物、电子产品、数码产品、计算机及外围设备、针纺织品、工艺美 其客户了解到
公司 术品（不含象牙及其制品），发酵油脂开发，食品、药品、医疗器械、植物 营业收入规模
提取物的技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务，健康监测 为 1 亿元左右
服务管理及咨询，房屋租赁。
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（二）请说明标的公司营业收入中关联交易占比，获取相关客户
订单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重
大依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公
司终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。
请会计师、评估机构发表明确意见。
1、请说明金华手速营业收入中关联交易占比，获取相关客户订
单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大
依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司
终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。
金华手速的客户均为非关联方，公司目前没有来自于关联交易的
营业收入。
（1）金华手速所属互联网内容审核业务系市场规模庞大、增长
迅速的蓝海市场
在互联网信息量增长的时代，巨大用户规模产生了海量互联网内
容，且增长迅速。据统计，2018 年中国内容审核市场规模较上一年相
比增长 88.11%，2013-2018 年和内容审核密切相关的中国图文标注市场
规模增长达 10 倍。且随着 5G 时代即将到来，视频、图文资讯将迎来
又一轮爆发，内容审核行业将持续更快速增长；预计在 2023 年，数
据标注产业规模将达到 200 亿，内容审核将迎来快速发展的黄金期。
而随着技术的发展进步，各种新型互联网内容和表现方式层出不穷，
部分涉黄、暴力、政治敏感有了各种更不易审核的新表现形式，对内
容审核提出了更高的要求。且由于互联网的实时性，各种不法内容对
社会危害更大。特别是目前较为严峻的国际形势下，内容审核的重要
性更加凸显。因此，监管机构高度强调内容审核。习近平总书记在党
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的十九大会议中，也提出了加强互联网内容建设，网络强国和网络安
全，建立网络综合治理体系，营造清朗的网络空间的指示，互联网信
息内容传播尤其重要，UGC 内容的传播需要符合营造清朗的网络空间
的标准。习主席在十三届全国人大四次会议中也明确指出这一点。因
此，各种主观和客观发展的要求，导致互联网企业对第三方内容审核
的需求量巨大，是快速发展的蓝海市场。
（2）金华手速通过和百度多年的合作，业已形成 AI 审核+人工
审核的成熟产品体系，具有独立获得业务的能力
金华手速主要从事互联网内容审核业务，经过多年的研发，目前
已经形成了 AI 审核+人工审核的成熟产品体系，可对视频平台、社交
网站、网络社区等互联网公司的视频、文本、图像等泛内容的涉黄、
暴力、政治敏感等风险内容进行有效识别。目前在职员工 650 余人，
其中技术研究开发人员 80 余人，信息内容安全审核人员 550 余人；
浙江金华为其业务中心，大部分内容审核业务人员就职于金华，较好
的利用了当地人力成本较低的优势；北京分部既是管理平台又是销售
和市场中心，贴近市场，便于承接市场业务。
金华手速自 2017 年成立至今，一直服务于国内最大的搜索平台
百度，也是百度的主要外部审核服务提供商之一。百度为国内最大的
搜索平台，占据了超过 90%的市场份额，服务全球 10 亿互联网用户，
每天响应来自 100 余个国家和地区的数十亿次搜索请求，是网民获取
中文信息和服务的最主要入口。金华手速和百度合作四年多，过往合
作沟通顺利，得到百度众多部门的认同，在提高客户满意度和时效性
的同时，持续提高效率和降低成本，构成公司独特的技术优势，可为
百度提供高满意度和高竞争优势的技术和服务。金华手速通过对百度
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每月超过六千万条用户内容大数据的收集整理，积累了庞大的内容审
核数据库。在海量数据的审核过程中，通过机器学习，全面解析用户
不同主题行为结构关系，准确判断表达的情感倾向快速理解内容，充
分运用增强学习技术，通过少量标注数据即可提升模型训练效果，同
时结合经典的 N-Gram 特征和概率模型，使用表示学习优化特征提取，
自动挖掘数据的潜在规律，让 AI 拥有“举一反三”的泛化能力，具
有更强大的用户画像和行为理解能力。同时，金华手速成立了信息内
容安全法规研究院，由公司核心质检团队为主体，联动北京市网信办
和网警，掌握最新法规动向，及时丰富审核规则，帮助企业进行内容
标注，提高准确率，为用户提供最高效率和最优质服务。
（3）金华手速具有成熟、多渠道的获取相关客户订单的方式
从获取相关客户订单的具体方式上来说，金华手速以直接销售为
模式，设置了专门负责客户拓展的市场部，直接负责客户业务的开拓。
金华手速原实际控制人苏甦有十余年的互联网行业从事经验，且主要
工作或服务于国内知名互联网公司，其从业所积累了较深厚的业务和
人脉资源，为金华手速的业务发展带来了较大的帮助和便利。同时，
金华手速与行业内主要互联网企业保持着较好的沟通关系，通过定期
拜访、分享金华手速及行业最新的动态成果的方式，沟通探讨合作机
会，获得众多头部互联网企业的认可。此外，金华手速与公安部、互
联网行业的监管机构及行业协会保持着良好的沟通。基于其体系化的
AI+人工解决方案和成熟的业务流程，金华手速和百度合作多年，形
成了深度的战略合作关系，且公司已拓展 360 知名互联网客户，以持
续获得更多在行业内有着较高的知名度和影响力的客户。
（4）金华手速具有稳定主要客户及持续拓展新客户的能力，具
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有持续经营能力和盈利能力，对客户有较强粘性，一般不会轻易终止
合作
目前，各互联网公司高度重视内容审核业务，都把内容审核放在
很高的优先级。但从客户角度来看，从内部进行内容审核是一种低效
率、高成本的执行方式。目前，需求方普遍存在以下需求痛点：
制约因素 需求痛点
待审核信息量巨大，内部审核难以进行有效筛查；
外部因素
当前国际形势严峻，敌对分子以各种形式攻击诋毁我国;
内部团队规模有限，建立审核团队的运营成本过高；
内部因素 内部团队设计、研发自建审核系统的技术有限，研发成本过高；
内部团队对政治事件与敏感话题存在滞后性，审核标准难以及时更新
从这个意义上讲，互联网企业高度重视庞大工作量且有较强专业
性的内容审核业务。在日益激烈的市场竞争中，客户如百度等更加聚
焦主业，对方有诉求将此部分非核心业务外包给更具专业性、效率更
高的第三方审核机构进行。且由于此业务的高度敏感性，以及供应商
人员招募的复杂性和难度，客户一般不倾向于频频更换合作伙伴，一
般倾向于继续和既有客户深度合作，避免因为新供应商难以快速招募
足够多的审核人员而产生敏感的内容审核问题。
同时，金华手速已着力开拓新客户，其通过前期和百度合作形成
的深厚技术沉淀，具有为其他大中型互联网企业提供内容审核赋能的
能力，其核心竞争力在于研发出一整套基于人工智能初审+人工审核
的完整的业务流程，包括数据接入、采集——数据分解——AI 智能审
核——数据仓库——人员复核等，能以可靠高效的服务能力，为客户
提供完善准确的内容分级审核标准，并以此标准长期与各大互联网企
业合作，其业务具有较强的可复制性。此外，公司拥有一批业内专业
人才组成的优秀管理团队，对风控、业务部署、培训等方面形成一套
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独特且完善的运营体系，并通过吸收外部技术经验和挖掘自身的技术
优势，可为视听内容审核及人力外包提供优质且专业的服务。因此，
除与百度继续持续合作外，金华手速可持续获得更多在行业内有着较
高的知名度和影响力的客户，金华手速具有持续经营及盈利能力。
在目前日趋激烈的市场竞争下，互联网企业大多聚焦于主业，对
工作量大、专业性强的内容审核有刚性需求，一般都会寻求和专业性
强、服务较好的第三方专业审核机构合作，服务费用的价格不高，但
对公司影响巨大。故客户多倾向于与既有供应商合作，特别是有充足
审核人员的内容审核公司，一般不会轻易终止合作，因为终止合作对
其影响更大，甚至产品下架。因此，公司与百度合作关系具有较高的
稳定性和持续性，且预计未来一段时间内，金华手速将会持续扩大在
百度内部的合作范围，赢得更多业务合作机会。
（5）金华手速具有前瞻性的业务发展规划
金华手速未来除一方面继续拓展和丰富与百度合作的更多业务
线和产品线外，同时拓展更多其他互联网客户，并持续给客户赋能，
形成较强的客户粘性，以形成更强的持续盈利能力。
第一，针对百度体系持续开发更多业务线，同时利用既有的产品
体系，积极开拓更多其他客户，给客户赋能。金华手速目前发展势头
良好，在保质保量完成现有业务的基础上进一步向网络审核业务更深
的层面扩张，利用在百度网讯原有的业务优势，力争将百度全业务体
系纳入公司的业务范围，并利用整套基于人工智能初审+人工审核的
完整成熟的业务，拓展更多优质客户。
第二，进一步稳定公司审核领域业务，不断拓展新的业务品类，
特别是积极探索各类 AI 人工智能产品，提升审核效率和准确性，并
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降低人工成本。除自身业务需要外，公司计划将自主开发的审核系统
向市场开放，构建以内容审核业务为核心的行业综合管理平台，持续
赋能客户。
第三，通过与现有的产品、技术资源上的进行整合，依托内容审
核资源的优势，积极探索应用服务的新方式。公司将联合百度等公司
合作开发服务系统，为百度贴吧等内容平台提供虚拟激励服务，并以
此作为流量获取来源，在内容平台上搭建应用场景，来增加用户粘性，
通过电商平台、游戏分发、广告平台等实现商业变现。
综上，公司董事会认为，金华手速所属互联网内容审核业务系市
场规模庞大、增长迅速的蓝海市场，基于金华手速人工智能初审+人
工审核的完整成熟的业务技术和服务，具有独立获得业务的能力，并
可持续获取客户订单。虽其目前对主要客户有一定的依赖，但因其已
形成成熟的产品体系，后续可利用成熟产品体系持续拓展更多互联网
客户，实现客户多元化和分散化，降低大客户依赖。且，基于互联网
审核业务的行业特点，金华手速与其主要客户已形成稳定和持续的合
作关系，该主要客户与金华手速终止合作的可能性较小，金华手速未
来继续拓展和丰富与百度的合作外，将拓展更多其他互联网客户，使
其具备更强的持续经营能力和盈利能力。
2、请说明山东中弘营业收入中关联交易占比，获取相关客户订
单的具体方式，是否有独立获得业务能力，是否对主要客户存在重大
依赖，是否具有持续经营及盈利能力，主要客户是否存在与标的公司
终止合作的可能性，以及终止合作对标的公司的影响。
山东中弘客户中山东北药鲁抗医药科技有限公司为其关联方。
2019 年营业收入中关联销售为 848.67 万元，占当年营业收入比例为
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11.97%；2020 年营业收入中关联销售为 1,965.48 万元，占当年营业收
入比例为 19.46%。
（1）山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展
迅速且规模较大
2016 年 10 月 25 日，中共中央、国务院印发的《“健康中国 2030”
规划纲要》（以下简称《纲要》）明确要求建设健康信息化服务体系，
规范和推动“互联网+健康医疗”服务，创新互联网健康医疗服务模
式，持续推进覆盖全生命周期的预防、治疗、康复和自主健康管理一
体化的国民健康信息服务。
2018 年 4 月 28 日，国务院办公厅发布《关于促进“互联网+医疗
健康”发展的意见》（国办发〔2018〕26 号文），鼓励医疗机构应用
互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，构建覆盖诊前、诊中、
诊后的线上线下一体化医疗服务模式。支持医疗卫生机构、符合条件
的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、健康咨询、健康
管理服务，促进医院、医务人员、患者之间的有效沟通。实现个人健
康实时监测与评估、疾病预警、慢病筛查、主动干预。
在国家大力鼓励发展背景下，随着社会快速发展，此领域也得到
了快速的发展。从国家卫健委提供的数据来看，在过去几年，中国健
康医疗大数据应用市场规模快速增长，从 2014 年的 6.06 亿元猛增到
2018 年的 56.3 亿元，年复合增长率达到 74.6%。其中，数据整合管理
市场规模为 29.7 亿元，占比为 52.8%，增速更高达 81%，行业发展迅
速。因此，山东中弘所属医疗信息化行业受国家高度重视，行业发展
迅速且规模较大，具有广阔的市场前景。
（2）山东中弘具有独立获得业务的能力
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山东中弘成立于 2013 年 7 月 8 日，主要基于云计算和移动技术
为药物和医疗器械临床试验用户提供实验数据采集解决方案，并提供
后续的数据管理和统计分析服务，产品包括创新型体征监测技术、智
能便携式可穿戴医疗终端设备等，以及临床研究数据采集系统、患者
报告自身获益系统、临床试验文件管理系统等，建成了一个集评估、
监测、健康咨询、高血压病等慢病院外监测服务管理、远程医患干预、
亲情关怀、家庭医生服务、健康随访、健康档案与电子病历存储等与
一体的智慧健康生命管理平台系统和提供解决方案。为客户提供实验
数据采集解决方案，并提供后续的数据管理和统计分析服务，以及配
套的物联网采集设备等，同时提供系统的安装、人员招募、培训、验
证、系统管理、项目管理支持等系统服务。
山东中弘经过多年潜心研发，业已形成了适用客户场景的成熟产
品体系，主要为制药企业客户提供基于互联网人工智能配合智能医疗
器械及智能开穿戴设备的患者服药后体征信息采集整体解决方案，并
提供后续的数据管理和统计分析服务。在未来将打造可链接医院、制
药企业、服务商、监督机构、患者等行业参与者的综合性数字化平台。
该业务在国外已经形成成熟产业，但是在国内尚在发展初期。公司在
发展初期已经同安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等数家国内知名的
大型药企客户达成合作，显示了较强的业务拓展能力。因为行业尚在
发展初期的原因，所以国内制药企业尚未大规模开展该业务，所以目
前公司客户大多是地区性质的有一定实力的制药企业，出现了数量较
少集中度较高的情况。但是根据行业趋势来看，越来越多的国内制药
企业都逐步开始了通过人工智能大数据等方式来获取患者服药后体
征信息来进一步优化自身药物的疗效并且为新药研发积累有效地数
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据，并且该模式也符合我国“十四五”规划中对于互联网人工智能的
运用的指导意见，是行业发展的趋势。未来，公司身为行业先行者将
会充分展示竞争优势，获取新的客户，能够摆脱目前的客户过于集中
的情况。
同时，为了在未来的市场爆发中保持竞争优势，公司高度重视研
发，和中国科学院微电子研究所、清华大学微电子学研究所、哈工大
电子健康研究所、山东大学电子新技术研究所、昆山市工业技术研究
院等知名科研院机构和高校建立了紧密合作，使公司的软硬件产品在
技术和创新水平上保持领先。截至日前，公司已申请专利 40 余项，
其中授权专利 12 项，授权实用新型专利 14 项，外观设计专利 3 项，
软件著作权 10 项。公司自主开发的“基于可穿戴设备的大众健康管
理平台”解决方案已通过国家科学技术部、济南市科学技术局的科学
技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”，在行业内有着较高的知名
度和较大的影响力。
山东中弘有着较为全面的医疗企业、医疗器械级智能穿戴的研
发、生产和销售资质，具体如下：
2014 年 4 月，“中弘智能医疗监护仪管理系统 V1.0”获软件产品
登记证书（鲁 DGY-2014-0135）；
2014 年 11 月，“基于可穿戴设备的大众健康管理平台”获济南
市科学技术局科技成果鉴定为国内领先；
2014 年 12 月，获软件企业认定证书（鲁 R-2014-0219）；
2015 年 5 月，获质量管理体系认证证书（UQ150490R0）；
2016 年 10 月，中弘智能血压计获中华人民共和国医疗器械注册
证（鲁械注准 20162200498）；
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2017 年 5 月，获中华人民共和国制造计量器具许可证（鲁制
01000448 号）；
2018 年 11 月，获国家高新技术企业证书（GR201837001058）；
2019 年 3 月，中弘大众健康管理平台系统 V1.0 获软件产品认定
证书（鲁 RC-2019-0165）；
2019 年 9 月，获医疗器械生产许可证（鲁食药监械生产许 20140156
号）；
2020 年 10 月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委
《智慧健康养老产品及服务推广目录（2020 年版）》。
综合以上，公司所属行业正在蓬勃发展，公司有着较强的研发能
力和资质，在发展初期就已经开拓了验证门槛较高的制药企业，并且
正在开拓新的客户且有所成效，公司具有独立开展业务的能力。
（3）山东中弘具有成熟的获客渠道，产品已获得客户认可，具
有持续经营能力和盈利能力
企业现阶段主要产品为制药企业提供慢病患者服药后的生命体
征信息，公司通过自研的智能医疗器械和智能穿戴设备收集患者服药
后的体征信息。公司经过多年探索，自行开发了系列大数据平台，在
最终用户的应用端，公司开发了大众健康 APP、大众健康公众号、掌
上儿保 APP 三个端口；在医生端开发了众康云 SaaS 系统、众康医生
APP；在机构端开发了大众健康服务管理平台、儿童健康 365 系统（同
济南儿童医院合作开发，部署在该医院）；并且也开发了 BOPS 管理
平台，以期打造一个以慢病管理为主的联通患者和服务机构的综合性
质的大众健康管理平台，公司和制药企业通过医药代表在医院的推广
来获取客户。
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公司产品结构图：
公司的产品较好的满足了制药公司药效监测和数据分析需求，获
得了客户的认可，公司具有成熟的获客渠道。公司设立了市场部，负
责客户拓展，通过和国内大中型药企广泛沟通接触，推介公司产品，
得到客户试用机会，随后争取客户正式订单。市场部通过各种渠道获
得 B 端客户信息，包括但不限于学术会议、行业专业展览会、行业协
会、地方政府、主管机关、医院等；特别对于医药行业，学术会议是
一种较重要的获客渠道，在国际上较为盛行，默克、强生、诺华、礼
来等全球医药巨头都特别青睐学术会议，通过学术会议方式影响医生
等从业者，国内较多药企也广泛采取这种方法。公司和中国科学院微
电子研究所、清华大学微电子学研究所等众多科研院所合作，举办了
较多各种类型的学术会议，这也成为了公司客户拓展的重要渠道。
此外，医院也是获得客户的重要渠道，同时，医院也是企业的客
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户类型之一，企业和济南市儿童医院有过业务合作，合作开发儿童健
康 365 系统。
除了公司市场部进行客户拓展，公司也可以利用总经理的资源获
客。山东中弘总经理程绍龙及其家族长期在医药流通领域，在过往超
过三十年的医药行业经营中，程绍龙及其家族和国内医药行业的较多
大中型企业负责人都有着较好的业务合作关系。
公司目前的客户安徽宏业集团、山东瑞阳药业集团等都是国内规
模较大的药业，还有其他潜在客户在沟通中，显示了公司有较强的业
务拓展能力。因为行业发展尚属早期，所以公司目前客户均为区域性
较大的制药企业，所以客户较少，集中度较高，随着行业发展，制药
企业对于患者服药后体征信息的收集已经较大的需求，未来公司将继
续保持先入优势，获取增量客户，解决目前存在的问题。
企业竞争优势明确，在快速发展的蓝海中，具有持续经营能力和
盈利能力。
一方面，公司现有客户具有很强的粘性；公司自行研发的智慧健
康管理平台系统软件和搭载的硬件设备，系基于公司根据药企客户的
数据监测分析和患者药后健康管理的需求开发的，前期购买投入的金
额较大，一旦确立了合作关系，后续客户大概率会持续使用此系统，
且在此基础上维护升级。故主要客户与标的公司终止合作的可能性较
小。
另一方面，国内慢病管理需求持续增长，医药企业的药品改良以
及新药研发也需要更广泛的数据支撑，因此，公司为药品生产企业提
供患者服药后体征信息的监测和分析、为医生提供患者治疗后跟踪、
患者慢病管理的服务，很好的解决了患者、医生和药企的痛点，符合
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行业和市场的发展趋势。
综上，公司具有持续经营和盈利能力。
（4）山东中弘具有前瞻性的业务发展规划
公司未来的发展规划主要体现在以下三个方面：
第一，针对现有的客户持续的开发平台功能，优化平台性能，并
且积极开拓其他客户。山东中弘目前虽在发展初期，但是发展前景良
好，已经同多家制药企业签订了长期的合作协议，并且同中科院微电
子所和一些高校签订了长期研发协议。公司将继续再保持质量的基础
上进一步对新的客户进行拓展，继续在深入行业的框架中对现有产品
进行完善。
第二，不断拓展新的业务品类，积极探索大健康平台下的其他服
务。根据公司发展规划，公司也将不断拓展新的业务品类，将产品拓
展到除制药行业外的其他领域，并积极探索大健康平台的服务的拓展
性。
第三，通过现有业务积极建立以平台为基础的为患者提供慢病管
理的新的服务方式，最终构筑一个及服务药企、医院、患者等多方的
综合平台。公司将在不断发展中摸索更多服务方式，并且积极对接、
联合制药企业、医院等部门逐步完善平台基础功能并且通过平台最终
为患者提供包括慢病管理在内的综合的服务平台，使得患者能够通过
互联网享受到全面的医疗相关服务。
综上，随着经济社会的发展，在国家政策的大力鼓励下，各经营
主体积极创新，市场取得较快的发展。山东中弘在国内医药行业拥有
良好的客户资源，经过数年的数据采集和经验积累，为数家知名药企
医药改革提供整体的解决方案，且已经得到了较好的证明。根据目前
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的市场拓展情况看，企业有较强的独立获取业务的能力，有较强的持
续经营能力及盈利能力。
【核查过程及意见】
通过分析标的公司过往业绩，我们认为金华手速和山东中弘具有
独立获得业务能力，具有持续经营及盈利能力。目前标的公司均对主
要客户存在一定依赖，但是上述依赖会随着公司的发展逐步降低。鉴
于目标公司与主要客户建立的长期良好合作，主要客户与标的公司终
止合作的可能性较小。
三、【关注函第二项关于资产质量第 4 条】
4、金华手速 2019 年、2020 年应收账款余额分别为 1,634.98 万元
和 2,039.06 万元，分别为当年资产总额的 60.42%和 70.04%；山东中弘
2019 年、2020 年应收账款余额分别为 2,604.28 万元和 4,363.99 万元，
分别为当年资产总额的 56.81%和 56.25%。请你公司说明：
（1）结合公司行业特征、经营模式等说明标的公司应收账款占
资产总额比例较高且金华手速应收账款占资产总额比例明显增长的
原因及合理性，并说明标的公司与评估所选参照公司的相关财务数据
占比是否存在较大差异，如是，请说明原因，并说明对标的公司进行
估值是否充分考虑上述差异。
（2）请列表补充披露标的公司 2019 年、2020 年应收账款的具体
情况，包括但不限于账龄、应收款对象，结合应收账款的坏账计提方
法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分，并说明标的公司坏账计提
方法、账龄结构、坏账计提比例与评估所选参照公司是否存在差异，
如是，请说明存在差异的原因，以及对标的公司进行估值是否充分考
虑上述差异。
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请会计师、评估机构发表明确意见。
回复：
（一）结合公司行业特征、经营模式等说明标的公司应收账款占
资产总额比例较高且金华手速应收账款占资产总额比例明显增长的
原因及合理性。
1、结合公司行业特征、经营模式等说明金华手速应收款项占资
产总额比例较高且其应收账款占资产总额比例明显增长的原因及合
理性。
金华手速 2019 年、2020 年应收款项（包括应收账款、应收票据、
预付账款和其它应收款）余额分别为 1,634.98 万元和 2,039.06 万元，
分别为当年资产总额的 60.42%和 70.04%，明细如下所示：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
应收账款 1,431.39 52.90% 1,917.45 65.86%
预付款项 158.46 5.86% 105.55 3.63%
其他应收款 45.12 1.67% 16.06 0.55%
应收款项合计 1,634.98 60.42% 2,039.06 70.04%
如上表所示，公司预付款项及其他应收款金额较小，应收款项中
主要为应收账款，为公司正常经营产生。其中 2019 年、2020 年应收
账款占总资产比例为 52.90%、65.86%，其占资产总额比例较高且明显
增长的原因合理性分析如下：
1、金华手速运营过程中主要所依赖资源为人力资源，属于“轻
资产”运营模式，固定资产投入要求较小。
金华手速所从事的互联网内容审核业务，主要方式为线上进行，
无生产加工环节，不需要大额设备资产投入，运营过程中主要所依赖
资源为人力资源，属于“轻资产”运营模式，固定资产规模要求较小，
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所以资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成，导致公司应收
款项金额占资产总额比例较高。公司 2020 年净资产收益率 138.13%、
总资产收益率 82.33%，表明公司在轻资产运营模式下的资金使用效率
较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例较高是合
理的。
2、公司成立仅 4 年左右，历史上审核利润弥补原直播业务亏损，
导致总资产规模不高。
金华手速成立于 2017 年 4 月 1 日，原主营业务除网络内容安全
审核外还包括网络直播互动平台运营业务。自公司成立以来，网络内
容安全审核业务营业收入规模一直稳步提高，也是公司重要的利润贡
献点，但网络直播互动平台运营业务一直处于亏损状态。故，公司历
史上审核业务利润弥补原直播业务亏损，导致总资产规模不高，这也
是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之一。而本次收购
时公司网络直播互动平台运营业务已完成剥离，可以预见随着公司审
核利润的逐步沉淀，公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。
3、公司与主要客户合作稳定且业务持续增长，下游客户互联网
信息平台具有较强的话语权
金华手速主营业务为网络内容安全审核，互联网信息平台“马太
效应”明显，业务集中于各巨头公司。金华手速主要服务对象为该类
互联网巨头公司。2019 年度、2020 年度前 3 大客户，合计营业收入分
别占该年度总营业收入的 100%、96%，客户相对稳定且优质。
客户互联网信息平台公司向金华手速开放内容处理后台，金华手
速按照违法违规的鉴定标准对内容进行分级审核和处理。最终，互联
网信息平台公司根据工作完成数量及质量向金华手速进行结算，金华
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手速按照双方核对确认的结算单确认收入。由于下游客户互联网信息
平台具有较强的话语权，其对供应商的结算都存在一定周期，因此在
报告期期末存在一定金额的应收账款。
4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。
公司现有客户与公司合作稳定，资信良好，历史上并未出现无法
回款的情况，未发现应收款项回款风险，且 2020 年期末应收账款余
额期后回款良好，截止 2021 年 3 月 16 日回款比例为 52.87%，故应收
账款占资产总额的比例较高且有所增长不代表经营风险的增加。
5、应收账款随营业收入同步增长，且应收款项占资产总额比例
增长具备合理性
随着我国互联网普及率稳步提升，互联网平台管理所需要审核的
信息量也逐年增加，带动了金华手速业务规模的提升，同时也导致运
营资金的同向自然增长。因此，2020 年审核业务收入较 2019 年增长
11.37%，2020 年期末应收账款余额较 2019 年增长 33.96%，占资产总额
比例也有所提升。
金华手速客户为互联网平台大型企业，企业资信优良，与金华手
速长期合作稳定且顺畅，2020 年在合作业务增加的同时，结算账期也
被延长，故应收账款余额上升，其占资产总额比例的上升为业务增长
导致的自然增长，不代表经营风险的增加，且与公司下游结算周期匹
配，故该应收账款随营业收入的增长同步增长，且应收账款占资产总
额比例增长具备合理性的。
【核查过程及意见】
我们分析了公司资产的构成情况，了解公司信用政策及客户资
信，并对公司所在行业及其具体经营模式进行了解。
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经核查我们认为，金华手速应收款项占资产总额比例较高，且应
收款项占资产总额比例明显增长的原因具有合理性。
2、结合公司行业特征、经营模式等说明山东中弘应收账款占资
产总额比例较高的原因及合理性。
山东中弘 2019 年、2020 年应收款项余额分别为 2,604.28 万元和
4,363.99 万元，分别为当年资产总额的 56.81%和 56.25%。明细如下所
示：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例
应收票据 331.00 7.22% 350.00 4.51%
应收账款 1,769.65 38.60% 2,879.88 37.12%
预付款项 19.21 0.42% 11.08 0.14%
其他应收款 484.41 10.57% 1,123.02 14.48%
应收款项合计 2,604.28 56.81% 4,363.99 56.25%
如上表所示，公司预付款项及应收票据金额较小，应收款项中主
要为应收账款和其他应收款，其中公司 2019 年、2020 年应收账款占
总资产比例为 38.60%、37.12%，其他应收账款占总资产比例为 10.57%、
14.48%，其占资产总额比例较高的原因合理性分析如下：
1、山东中弘目前的战略发展定位决定公司需存在一定范围的应
收账款。
山东中弘目前服务于医药和器械研发环节的行业正处于快速发
展的导入阶段，市场竞争格局尚未确定，抢先占领市场、尽快形成成
熟产品的公司将占据市场先机，赢得先发优势。故公司目前的战略在
于尽快占领市场，和重要客户形成持续的合作关系以深度绑定客户、
迅速打磨产品，故收入为体现公司竞争力的第一位。在此战略目标下，
给予客户一定账期的让步。公司经过综合评估，选择了合作意愿较高
的山东瑞鑫药业有限公司和安徽宏业药业有限公司等，该类客户实力
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雄厚，如山东瑞鑫药业有限公司母公司山东瑞阳药业集团总收入超
40 亿元人民币，在行业内有着较大的影响力，山东中弘和对方合作一
方面可以打磨产品，另一方面将会形成较好的口碑和影响力，便于获
取更多优质客户。该战略定位目前已初见成效，公司营业收入规模正
稳步扩大，2020 年营业收入较 2019 年已增长 42.51%，应收账款余额
自 2019 年末 1,769.65 万元提升至 2,879.88 万元是该扩张战略下的营运
资金自然增长的体现，但 2020 年期末应收款项余额占总资产比例已
于 38.60%下降至 37.12%，应收账款占资产总额比例已呈现下降趋势。
2、山东中弘运营过程中主要所依赖资源为公司自行研发的平台
系统和数据分析技术，属于“轻资产”运营模式，固定资产投入要求
较小。
山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿
戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、
慢病管理等于一体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案，利用创
新型体征监测技术和智能便携式可穿戴医疗终端设备等，监测患者体
征信息，并提供后续的管理和分析服务，以帮助药品生产企业在药品
改良以及新药研发的过程中得到有效的支撑。通过为药品生产企业提
供患者服药后体征信息的监测和分析方案获得收入，同时也向药品生
产企业销售、建设、维护自行研发的大众健康管理平台系统平台及相
应功能模块，并配套销售搭载智能软件系统的硬件设备。如前所述，
山东中弘主要依赖资源为公司自行研发的平台系统和数据分析技术，
为轻资产的运营模式，固定资产投入少，公司 2020 年净资产收益率
59.74%、总资产收益率 38.15%，表明公司在轻资产运营模式下的资金
使用效率较高，符合公司的运营模式，故期末应收款项占总资产比例
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较高是合理的。
3、公司前期研发投入较大，历史上研发费用较高影响公司净利
润规模，导致总资产规模不高。
山东中弘成立于 2013 年 7 月 8 日，经过多年的研发投入，自主
研发了系列大数据平台，在最终用户应用端，公司开发了大众健康
APP、大众健康公众号、掌上儿保 APP 三个端口；在医生端开发了众
康云 SaaS 系统、众康医生 APP；在机构端开发了大众健康服务管理
平台、儿童健康 365 系统，并且也开发了 BOPS 管理平台。截止日前，
公司已申请专利 40 余项，其中授权专利 12 项，授权实用新型专利 14
项，外观设计专利 3 项，软件著作权 10 项。公司自主开发的“基于
可穿戴设备的大众健康管理平台”解决方案已通过国家科学技术部、
济南市科学技术局的科学技术成果鉴定，被评为“国内领先水平”；
2020 年 10 月，公司自主研发的智能血压计入选工信部等三部委《智
慧健康养老产品及服务推广目录（2020 年版）》。公司多年的研发投
入也形成了公司的技术优势，也是公司主要的竞争优势。
按照会计准则的要求及基于谨慎性原则，公司早期的研发投入并
未资本化，而是全部费用化作为研发费用，故，公司历史上净利润水
平一直较低，直至 2018 年才实现盈利。前期的亏损导致公司总资产
规模不高，这也是报告期末应收款项占总资产比例较高的重要原因之
一。而随着公司的主要产品研发完成，及公司销售规模的提升，可以
预见公司未来应收账款占总资产规模将进一步降低。
4、公司主要客户资信良好，历史上未发现应收款项回款风险。
公司客户为中大型制药企业，企业资信优良，与山东中弘合作稳
定，相应应收款项余额的上升为业务增长导致的自然增长，且与公司
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下游结算周期匹配，公司现有客户历史上并未出现无法回款的情况，
未发现应收款项回款风险。故应收账款占资产总额的比例较高不代表
经营风险的增加。
5、其他应收款主要为关联方拆借资金，已于期后回款。
公司 2019 年及 2020 年其他应收款账面净值分别为 484.41 万元、
1,123.02 万元，2020 年末其他应收款主要包括山东北药鲁抗医药科技
有 限公 司 、 赵立 洪 及 托克 逊 县 瑞和 盛 矿业 有 限 公司 关 联 方借 款
1,078.07 万元，由于山东中弘原股东为程绍龙及其家族，在报告期内
因资金周转需要向公司拆借资金，已履行了必要的审批程序。截至本
函回复日，各资金拆借方均按《还款协议》的约定履行还款义务，公
司已收到了上述资金拆借回款 1,078.07 万元。考虑上述还款后，2020
年末，其他应收款余额占当年资产总额比例为 0.58%。本次交易完成
后，山东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和
徐州绍创，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理结构和
管理制度，进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等情形。
【核查过程及意见】
我们分析了公司资产的构成情况，了解公司信用政策及客户资
信，并对公司所在行业及其具体经营模式进行了解。对于关联方资金
拆借期后还款事项，我们核查了相应打款凭据及相关协议。
经核查我们认为山东中弘应收款项占资产总额比例较高与其所
处行业特征、公司战略选择以及公司目前规模较小等因素有关，具有
其合理性。
（二）请列表补充披露标的公司 2019 年、2020 年应收账款的具
体情况，包括但不限于账龄、应收款对象，结合应收账款的坏账计提
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方法说明相关应收帐账款坏账计提是否充分。
1、请列表补充披露标的公司 2019 年、2020 年应收账款的具体情
况，包括但不限于账龄、应收款对象。
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（1）金华手速
序号 期间 客户名称 应收账款余额 账龄 坏账 应收账款净值 坏账计提方法 备注
1 北京百度网讯科技有限公司 10,756,316.41 1 年以内 537,815.82 10,218,500.59 账龄组合 1 年以内 5%
2 2019 年度 百度时代网络技术（北京）有限公司 2,176,149.94 1 年以内 108,807.50 2,067,342.44 账龄组合 1 年以内 5%
3 山东数字出版传媒有限公司 2,134,835.00 1 年以内 106,741.75 2,028,093.25 账龄组合 1 年以内 5%
合计 15,067,301.35 753,365.07 14,313,936.28
4 北京百度网讯科技有限公司 13,933,913.41 1 年以内 696,695.67 13,237,217.74 账龄组合 1 年以内 5%
5 百度时代网络技术（北京）有限公司 4,345,192.73 1 年以内 217,259.64 4,127,933.09 账龄组合 1 年以内 5%
6 百度在线网络技术（北京）有限公司 813,471.07 1 年以内 40,673.55 772,797.52 账龄组合 1 年以内 5%
2020 年度
7 北京奇虎科技有限公司 658,553.84 1 年以内 32,927.69 625,626.15 账龄组合 1 年以内 5%
8 山东手速信息科技有限公司 413,000.00 1 年以内 20,650.00 392,350.00 账龄组合 1 年以内 5%
9 上海任意门科技有限公司 19,555.10 1 年以内 977.76 18,577.34 账龄组合 1 年以内 5%
合计 20,183,686.15 1,009,184.31 19,174,501.84
（2）山东中弘
序号 期间 客户名称 应收账款余额 账龄 坏账 应收账款净值 坏账计提方法 备注
1 山东瑞鑫药业有限公司 11,780,920.00 1 年以内 589,046.00 11,191,874.00 账龄组合 1 年以内 5%
2 山东北药鲁抗医药科技有限公司 6,846,459.03 1 年以内 342,322.95 6,504,136.08 账龄组合 1 年以内 5%
2019 年度
3 德州市第二人民医院 268,800.00 2-3 年 268,800.00 0.00 单项计提
4 山东德州百货大楼（集团）有限责任公司 508.50 1 年以内 25.43 483.07 账龄组合 1 年以内 5%
合计 18,896,687.53 1,200,194.38 17,696,493.15
5 山东北药鲁抗医药科技有限公司 18,049,918.03 1 年以内 902,495.90 17,147,422.13 账龄组合 1 年以内 5%
6 安徽宏业药业有限公司 7,480,000.00 1 年以内 374,000.00 7,106,000.00 账龄组合 1 年以内 5%
7 2020 年度 山东瑞鑫药业有限公司 4,784,135.00 1 年以内 239,206.75 4,544,928.25 账龄组合 1 年以内 5%
8 德州市第二人民医院 268,800.00 3-4 年 268,800.00 0.00 单项计提
9 山东德州百货大楼（集团）有限责任公司 508.50 1 年以内 25.43 483.07 账龄组合 1 年以内 5%
合计 30,583,361.53 1,784,528.08 28,798,833.45
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2、结合应收账款的坏账计提方法说明相关应收帐账款坏账计提
是否充分。
金华手速和山东中弘应收账款的坏账计提方法如下：
对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期
的预期信用损失计量损失准备。对于单项金额重大且在初始确认后已
经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面
无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
金华手速和山东中弘在组合基础上计算预期信用损失时按照账
龄组合计算，将应收账款账龄分为 1 年以内、1-2 年、2-3 年及 3 年以
上，分别按照 5%、10%、30%、100%的比例计提信用减值损失。
除山东中弘的客户德州市第二人民医院因客户原因导致无法收
回，该应收账款债权在初始确认后已经发生明显的信用减值，从而对
其单独计提信用损失之外，金华手速和山东中弘其他客户资金回笼较
快，账龄期限均在 1 年以内，按照 5%的比例计提信用减值损失。
截止 2021 年 3 月 16 日，应收账款期后回款情况如下：
（1）金华手速
2021 年 1 月 1 日至
序 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 16 日
客户名称 2021 年 3 月 16 日
号 应收账款余额 应收账款余额
回款金额
1 北京百度网讯科技有限公司 13,933,913.41 7,532,179.41 6,401,734.00
2 百度时代网络技术（北京）有限公司 4,345,192.73 2,816,777.17 1,528,415.56
3 百度在线网络技术（北京）有限公司 813,471.07 77,313.00 736,158.07
4 北京奇虎科技有限公司 658,553.84 244,276.92 414,276.92
5 山东手速信息科技有限公司 413,000.00 413,000.00
6 上海任意门科技有限公司 19,555.10 19,555.10
合计 20,183,686.15 10,670,546.50 9,513,139.65
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（2）山东中弘
2021 年 1 月 1 日至 2021
序 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 16 日
客户名称 年 3 月 16 日
号 应收账款余额 应收账款余额
回款金额
山东北药鲁抗医药科技有
1 18,049,918.03 5,000,000.00 13,049,918.03
限公司
2 安徽宏业药业有限公司 7,480,000.00 7,480,000.00
3 山东瑞鑫药业有限公司 4,784,135.00 4,784,135.00
4 德州市第二人民医院 268,800.00 268,800.00
山东德州百货大楼（集团）
5 508.50 508.50
有限责任公司
合计 30,583,361.53 17,264,643.50 13,318,718.03
【核查过程及意见】
我们向金华手速和山东中弘管理层询问了解其客户信誉情况并
获取相关说明，复核了其坏账计提方法、应收账款计提明细以及期后
回款等。经核查我们认为，金华手速和山东中弘坏账计提足够充分，
不会存在期后应收账款无法收回的情形。
四、【关注函第二项关于资产质量第 5 条】
5、山东中弘于 2019 年 8 月 21 日，向关联方托克逊县瑞和盛矿
业有限公司拆出资金 56.55 万元，2019 年 9 月 18 日向山东北药鲁抗医
药科技有限公司拆出资金 842.54 万元，2020 年 3 月 2 日，向关联方赵
立洪拆出资金 178.98 万元，2020 年 4 月 21 日，向关联方山东骏通微
电子有限公司拆出资金 7 万元。请说明上述关联方资金拆借形成的原
因，是否履行必要的审议程序，截至回函日的偿还情况，如存在尚未
偿还情形，请说明具体原因，并说明标的公司内部控制是否存在瑕疵。
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、关联方资金拆借形成的原因，是否履行必要的审议程序。
山东中弘在报告期间向其关联方拆出资金系借款。
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由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会，
由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东
中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行
董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。
2、截至回函日的偿还情况。
序号 拆借单位 拆出时间 拆出金额 还款金额 还款时间
3,000,000.00 2021 年 2 月 20 日
山东北药鲁抗医药科技
1 2019 年 9 月 18 日 8,425,400.00 842,540.00 2021 年 3 月 12 日
有限公司
4,582,860.00 2021 年 3 月 15 日
480,000.00 2021 年 1 月 8 日
2 赵立洪 2020 年 3 月 2 日 1,789,768.87 1,000,000.00 2021 年 3 月 5 日
309,768.87 2021 年 3 月 12 日
托克逊县瑞和盛矿业 500,000.00 2021 年 2 月 9 日
3 2019 年 8 月 21 日 565,495.85
有限公司 65,495.85 2021 年 3 月 12 日
合计 10,780,664.72 10,780,664.72
2021 年 1 月 1 日，山东中弘分别与山东北药鲁抗医药科技有限公
司、赵立洪、托克逊县瑞和盛矿业有限公司签署《还款协议》，按照
各拆借单位的资金周转能力不同，分别约定不同时间不同比例的偿还
方式，逾期未偿还的，应以其应偿还而未偿还金额为基数，按每日万
分之五的标准向山东中弘支付逾期还款利息。截止本报告出具日，三
位资金拆借人均已经如期偿还上述借款。
3、说明标的公司内部控制是否存在瑕疵。
（1）公司具有独立性。
山东中弘人员独立、业务独立、财务独立。公司具有独立的财务
管理制度和核算体系，能够完整反映山东中弘的业务情况。
（2）有完善的审批程序。
由于资金拆出时，山东中弘股东较少，未设立董事会、监事会，
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由程寿惠任执行董事，程绍龙任经理。在拆出上述资金过程中，山东
中弘按照公司资金管理规定，履行了必要得审议程序，款项均经执行
董事程寿惠、经理程绍龙审批同意后方才转出。本次交易完成后，山
东中弘的股东由程绍龙及其家族变更为上市公司、徐州睦德和绍创弘
达，公司将建立股东会、董事会和监事，完善公司治理和管理制度，
进一步加强内部控制，避免关联方资金拆借等向关联方提供财务资助
和为关联方提供担保的情形。
（3）期后控制程序。
在拆出资金时，公司与对方单位签署了相关借款协议。同时，在
报表日后，公司为进一步敦促还款，与对方单位就还款事项达成一致
意见，进一步签署《还款协议》，约定还款期限和金额等，并就不能
及时偿还款项约定了每日万分之五的逾期利息。截止本报告出具日，
该关联方资金拆借已经全部还清，且公司股东会决议已就关联方资金
拆借事项做出明确杜绝，资金占用行为已完全消灭。
【核查过程及意见】
我们核查了山东中弘拆出资金时的审批程序，并检查了山东中弘
与资金拆借单位签署的《借款协议》、《还款协议》、期后还款的银
行回单等。经核查，我们认为，公司虽然股东较少，未设立董事会、
监事会，但是相应借款均经过适当程序的审批，并且期后已经敦促还
款，内部控制不存在瑕疵。本次交易完成后，上市公司将进一步完善
山东中弘的公司治理，加强内部控制。
专此说明，请予察核。
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此页无正文
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
康会云
中国北京 中国注册会计师：
陈 彤
二〇二一年三月十八日
第 38 页
