天马轴承集团股份有限公司独立董事

        对深交所【2021】第 143 号关注函所涉问题的独立意见


    问题 2、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关
联交易》第四章第四十五条的要求，请你公司董事会对评估机构的选聘、评估
机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见，请你公司独立董
事对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假
设和评估结论的合理性发表明确意见。
    独立董事回复：
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，
公司三名独立董事现就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的
独立性、评估假设和评估结论的合理性发表意见如下：
    （一）本次评估机构的选聘程序合法，其具有独立性且能够胜任本次评估
工作
    北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋、评估机构）原隶属财
政部，是财政部批准的第一批具有资产评估资质的评估机构，以及由证监会、财
政部批准的第一批具有从事证券评估资质的评估机构，1999 年改制成为以注册
资产评估师为投资主体的有限责任公司。北京中锋是国内大型专业评估机构之一，
中国资产评估协会常务理事单位，具有财政部认证的资产评估资格以及财政部和
中国证券监督管理委员会共同确认的从事证券业务资产评估资格等相关业务资
格，具备专业胜任能力。
    基于对评估机构的综合考察，公司聘请符合《证券法》规定的北京中锋作为
本次收购资产交易的评估机构，签署了相关协议，选聘程序合规。北京中锋具有
有关部门颁发的评估资格证书，且为多家上市公司提供证券服务，具有丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。北京中锋及其评估人员与公司、交易对方、标的
资产无关联关系，亦不存在除因提供评估服务收取费用外的其他利益关系或冲突
关系，评估机构具有独立性。
    （二）本次评估假设前提合理
    本次标的公司评估的假设和限制条件主要有：
    1、委托人及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
    2、除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
    3、国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境无重大变化；
    4、经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化；
    5、本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜；
    6、本次评估没有考虑遇有自然力等不可抗力因素及特殊交易方式等可能对
评估结论产生的影响。
    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    （三）本次评估结论具有合理性
    鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据。北京中锋评估采用了资产基础法和市场法两种评估方法
分别对标的资产价值进行了评估。由于市场法是以现实市场上的参照物来评价评
估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数
据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的可比性较强，
故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果不仅能够
更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合本次股权收购的评估目的。
因此最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次
评估结果公允，具有合理性。


                                              天马轴承集团股份有限公司
                                            独董董事：海洋 高岩 孔全顺
                                                        2021 年 3 月 24 日