*ST天马：关于出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额相关投诉者投诉问题回复暨关联交易补充公告2021-03-31
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-024
天马轴承集团股份有限公司
关于出售杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）财产份额
相关投诉者投诉问题回复暨关联交易补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）拟将其全资附
属机构北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和北京星河企服
信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）合并持有的杭州天马诚合投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）100%财产份额分别出售给徐州冠爵网
络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限
合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）（以下简称“本次交易”）。现公司就本次交易相
关投资者投诉问题回复暨关联交易的相关事项补充公告如下：
一、交易方案及实施
诚合基金为天马股份全资附属机构星河之光及星河企服持有的基金，其中星
河之光持有诚合基金0.0547%财产份额，星河企服持有诚合基金99.9453%财产份
额。诚合基金持有喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）99.99%
的股权，喀什基石系诚合基金的核心资产。
因公司原实际控制人徐茂栋以喀什基石与卜丽君签署了业绩对赌协议，导致
喀什基石存在巨额赔偿义务的未决诉讼，及，由此导致的大量司法查封冻结已对
喀什基石投资的底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资
产停止运营。
为优化公司创投类资产结构，消除卜丽君案对公司形成的资金占用影响，推
动公司健康持续稳定发展，公司拟出售诚合基金的全部财产份额。同时，基于诚
合基金出让后的财产份额将需要继续为公司对恒天融泽资产管理有限公司（以下
简称“恒天融泽”）所负债务提供质押担保，公司无法谋求到独立第三方与公司进
行本次交易。
基于上述现实存在的诸多特殊的交易背景，公司拟向徐州睦德的附属机构出
售诚合基金的财产份额，具体为：星河之光将其持有的诚合基金0.0547%财产份
额（对应出资额为91万元）、星河企服拟将其持有的诚合基金0.0054%财产份额
（对应出资额为9万元）分别转让给徐州冠爵，星河企服将其所持有的诚合基金
剩余99.9399%财产份额（对应出资额为166,362.6万元）转让给徐州鼎坤（注：徐
州冠爵、徐州鼎坤均为徐州睦德的全资附属机构）。转让完成后，徐州鼎坤将其
持有的诚合基金99.9399%财产份额质押予恒天融泽，作为天马股份对恒天融泽所
负债务的履约担保。
本次交易公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中兴财光华”）和北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）对诚
合基金进行了审计及评估工作。根据中兴财光华于2021年3月1日出具的中兴财光
华审会字（2021）第212066号审计报告，截至审计基准日2020年12月31日，诚合
基金归属于母公司股东权益合计为130,301,511.85元；根据北京中锋于2021年3月
1日出具的中锋咨字[2021]第90004号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企
业财产份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值
项目估值报告》，截至评估基准日2020年12月31日，诚合基金所有者全部权益的
公允价值为13,285.14万元。依据前述审计和评估结果，并参考诚合基金最近半年
的运营情况，本次交易的价款合计人民币13,285.14万元。
截至本回复日，本次交易已经公司董事会审议并通过，关联董事武剑飞回避
表决；本次交易尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议，关联股东武剑飞
将回避表决；由于喀什星河为与本次交易有利害关系的关联股东，其在股东大会
审议本议案时亦需回避表决。
二、关于几个问题的说明
问题一：投资者投诉称“2018 年 4 月 20 日梦知网获得中广文影 5000 万 A 轮
融资，整体估值 3.5 亿”、“科技谷 2019 年 9 月获得中航联创的股权融资，整体
估值 4 亿元”、“美科科技 2020 年 2 月获贝尔投资，估值 10 亿”、“熊猫星厨最
新一轮融资公司整体估值为 10 亿元”、“数盟 2020 年 5 月获得赛富投资，公司
整体估值 2 亿元”、“云问获得了东南基金近亿元战略投资，整体估值 6 亿”、“日
事清 2018 年 12 月获得紫金科创 1100 万融资，整体估值 1 亿”，上述 7 家公司股
权评估值低于前述融资价格的原因。
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《估
值报告》，该 7 项资产的评估情况如下表所示：
2020
投资 2020 评
持股 账面
序 成本 估价值 增减 增值
被投资单位名称 比例 净值 评估方法
号 （万 （万 值 率%
(%) （万
元） 元）
元）
1 美科科技(北京)有限公司 10.48% 2,000.00 127.00 127.00 - - 净资产法
北京创仕科锐信息技术有限
2 13.70% 750.00 - - - 净资产法
公司
科技谷(厦门)信息技术有限
3 12.37% 1,000.00 1,761.23 1,914.00 152.77 8.67 融资价格法
公司
4 北京云问网络科技有限公司 10.74% 500.00 598.00 598.00 市场法
- -
5 北京梦知网科技有限公司 9.43% 880.00 980.00 980.00 市场法
- -
收益法-可收
6 北京联创聚兴科技有限公司 3.11% 147.96 308.00 308.00
- - 回金额
北京数字联盟网络科技有限公
7 14.06% 4,000.00 1,087.00 1,087.00 市场法
司 - -
（1）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）
关于网传“美科科技 2020 年 2 月获贝尔投资，估值 10 亿”，经核实确认为不
实消息，贝尔合控对美科科技的投资系按投后估值 1.5 亿进行的，且贝尔合控未
全额支付投资款，目前正在进行减资处理。公司聘请的评估机构根据美科科技目
前出现的经营困状以及有关评估准则，未采用融资价格法，采用了净资产法。根
据评估机构的评估结果，公司持有的美科科技股权的评估值为 127 万。
（2）北京创仕科锐信息技术有限公司（以下简称“日事清”）
关于网传“日事清 2018 年 12 月获得紫金科创 1100 万融资，整体估值 1 亿”，
经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到日事清关于上述增资的任何
通知。公司聘请的评估机构根据日事清目前出现的经营困状以及有关评估准则，
未采用融资价格法，采用了净资产法。根据评估机构的评估结果，公司持有的日
事清股权的评估值为 0 万。
（3）科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）
关于网传“科技谷 2019 年 9 月获得中航联创的股权融资，整体估值 4 亿元”，
经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到科技谷该笔 4 亿估值增资的
任何通知。
根据公司了解的事实，科技谷最新一轮融资为 2019 年 9 月，整体估值为 1.76
亿元。公司聘请的评估机构参照科技谷最新一轮融资情况以及有关评估准则，采
用了融资价格法，公司持有的科技谷股权评估值为 1,914 万元。
（4）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）
关于网传“云问获得了东南基金近亿元战略投资，整体估值 6 亿”，经核实确
认为不实消息。
（5）北京梦知网科技有限公司（以下简称“梦知网”或“权大师”）
关于网传“2018 年 4 月 20 日梦知网获得中广文影 5000 万 A 轮融资，整体估
值 3.5 亿”，经核实确认为不实消息，截至本回复日，公司未收到权大师关于该
笔增资的任何通知。
（6）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）
熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、
线上运营、市场推广等一体化解决方案。2016 年 9 月 20 日，喀什基石与熊猫星
厨签署增资协议，历史投资 900 万元，持有认缴注册资本 33.33 万元，持有熊猫
星厨 25%股权。后经多次股权变更、融资稀释及退出，截至估值基准日 2020 年
12 月 31 日，喀什基石持有熊猫星厨 4.11%股权（对应认缴注册资本 8.5086 万元）。
因卜丽君诉喀什基石股权纠纷案，喀什基石持有的熊猫星厨 8.5086 万元的股权
已被司法查封冻结。
为完成熊猫星厨 VIE 架构的搭建，2019 年 1 月 15 日，喀什基石作为熊猫星
厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称“《重组协议》”）。
《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约定期限内完成
Warrant 行权及 ODI 登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还退出金
额，喀什基石退出熊猫星厨，退出金额=喀什基石历史投资成本+最低回报。最
低回报=该历史投资成本*8%/365*该股东实际出资进入熊猫星厨到退出的实际
天数。
自协议签署之日起，喀什基石积极推动 ODI 登记程序，但因诉讼冻结等原
因，导致 ODI 登记至今仍未办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。
因喀什基石持有熊猫星厨 4.11%股权（对应认缴注册资本 85,086 元），对应初始
投资成本为 85086/333333*900 万=229.73 万元。喀什基石退出熊猫星厨可取得的
退出金额=229.73 万元+229.73*8%/365*1556 天=308 万元（1556 天为投资日 2016
年 9 月 20 日到基准日 2020 年 12 月 31 日的实际天数）。
因此，采用回购价格法确定熊猫星厨本次估值的最终退出金额，截至估值基
准日2020年12月31日，熊猫星厨4.11%股权的公允价值为308.00万元。
（7）北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）
数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为 APP 开发者提供设
备真实性&唯一性的甄别服务的“可信 ID”。数盟于 2019 年底取得赛富投资 5,000
万元，投后估值 47,000 万元。由于该次投资发生在 2019 年底，当时国内疫情尚
未爆发，企业发展较为乐观；但因喀什基石与卜丽君的股权纠纷案，数盟股权被
冻结，进而导致该次融资的工商变更事项于 2020 年 4 月才完成工商变更。2020
年以来，随着全球疫情局势的不断加剧，企业所在的广告营销行业面临巨大打
击，企业的发展环境已发生巨大变化，同时赛富投资附有优先于喀什基石在内的
前轮投资人的回购权、董事会否决权等保护性条款。
基于以上原因，评估师认为本次评估不适用融资价格法进行估值，而最终采
用市场法进行估值，数盟的股权评估结果为 1,087 万元。
问题二：乙味屋科技（北京）有限公司、木柿（北京）文化传媒有限公司
等十家公司未体现在本次评估中，请解释原因。
自 2018 年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服
务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在 2019 年至 2020 年仍然持续，大
批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶
段，投资后经过 3 年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现
发展不及预期，业绩明显下滑的问题，又叠加 2020 年的新冠疫情，使得经营规
模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难，无法抵抗风险导致资金
问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。
上述企业均属于上述情形，企业或已完成税务或工商注销，或已进入清算程
序且预计无法收回任何资金，或已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手
续，故未在评估明细表中反映，具体情况如下表所示。
序
项目全称 状 态
号
1 乙味屋科技（北京）有限公司 已税务注销
2 木柿（北京）文化传媒有限公司 已税务注销
已完成该项资产对外转让，但未及时办理工商变更登
3 北京欢乐龙腾科技有限公司
记手续
已完成该项资产对外转让，但未及时办理工商变更登
4 北京蜂巢天下信息技术有限公司
记手续
5 北京鼎合未来餐饮管理有限公司 已税务注销
6 北京释放科技有限公司 已税务注销
7 天津柚子网络科技有限公司 已申请注销，注 1
8 上海未农农业科技有限公司 已税务注销
9 北京极图科技有限公司 已税务注销
10 北京海拓空间信息技术有限公司 已税务注销
注 1：2017 年 5 月上市公司控制的附属机构收购喀什诚合基石创业投资有限公司时，依据中
通诚资产评估有限公司 2017 年 3 月 22 日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益
估值报告（中通咨报字【2017】007 号）》进行定价时，评估报告已不包含天津柚子网络科技有
限公司。而后 2019 年 3 月上市公司追认收购喀什诚合基石创业投资有限公司此项交易时，已经
收到了天津柚子网络科技有限公司的注销申请，预计无法收回任何资金，考虑以上原因，上述资
产并未在本次评估明细表中体现。
问题三：八家公司估值为 0：华夏一步科技、数字幻想科技、上海捷租网络、
进化时代、北京营天下教育、北京友才网络、猫范科技、闪惠科技，请解释原
因。
问题中所提及的 8 家企业，同样受如问题二回复中所描述的外部环境及内部
因素的影响，均处于资不抵债或持续亏损，或停止经营状态，本次评估预计该类
资产均无法收回投资成本，故均减值为 0，具体情况如下所示：
序号 项目全称 企业状态
2019 年二季度起几乎无新增收入，评估基准日企业已无员
1 北京华夏一步科技有限公司
工，无法持续经营，实际控制人被列为失信被执行人。
2 北京数字幻想科技有限公司 资不抵债，已申请破产清算，后续拟工商注销。
2018 年受 P2P 暴雷影响，资金链断裂，资不抵债，企业
3 上海捷租网络科技有限公司
停止运营。
4 进化时代科技（北京）有限责任公司 2019 年已无新增收入，资不抵债，已计划注销。
已停止运营、公众号“营天下教育那些事儿”、“营天下”2018
5 北京营天下教育科技有限公司
年下半年之后已无更新。
企业除 3 个全职人员和 1 个兼职财务，其他员工已遣散完
6 北京友才网络科技有限公司
毕，创始人已开始其他创业项目，后续拟注销。
2019 年开始，企业大幅裁员，企业团队人数锐减，已无法
7 猫范（北京）科技有限公司
持续经营。
企业已停止运营，无人员、无实际办公场所，子公司（实
8 北京闪惠科技有限公司
际经营主体）已注销，母公司也拟进行清算注销。
问题四：2020 年 9 月公司出资 11.63 亿元取得诚合基金 71.3967%财产份额，
半年不到就将诚合基金 100%财产份额以 1.33 亿元转让给徐州睦德附属机构，
请解释原因。
2017年2月，公司与浙商资管、浙江诚合资产管理有限公司合伙投资设立诚
合基金。2017年3月和6月，公司分别与浙商资管等签署《合伙企业财产份额转让
协议》及《合伙企业财产份额转让协议之补充协议》，约定了公司对浙商资管所
持诚合基金的全部财产份额的回购义务，回购价款为浙商资管的投资金额加上其
投资期间的固定年化收益率确定的。因此，浙商资管对诚合基金的出资实际为明
股实债。
2020年9月，公司系根据浙江省高级人民法院于2019年1月29日作出的（2018）
浙民初21号《民事判决书》及基于该等民事判决与浙江浙商证券资产管理有限公
司（以下简称“浙商资管”）达成的《协议书》、《补充协议》以及《补充协议二》，
向浙商资管支付了116,264万元，取得诚合基金71.3967%财产份额（对应认缴出
资额160,000万元，实缴出资额为116,264万元）。公司向浙商资管支付的前述
116,264万元实际为公司履行财产份额回购义务和嗣后的生效司法裁判和执行和
解协议。
2020年9月公司出资11.63亿元取得诚合基金71.3967%财产份额，根据浙江省
高级人民法院于2019年1月29日作出的（2018）浙民初21号《民事判决书》和系
列执行和解协议暨浙商资管的投资金额加上其投资期间的固定年化收益率确定
的，该等价款并未考虑诚合基金底层资产届时的实际经营状况，并非体现公司取
得诚合基金71.3967%财产份额时点该等财产份额的公允市场价格。
本次交易中，星河企服合计向徐州冠爵和徐州鼎坤转让99.9457%财产份额
（对应认缴出资额166,371.6万元，实缴出资额166,371.6万元），转让价款合计为
13,277.88万元，作价依据为根据公司聘请的独立第三方评估机构北京中锋于2021
年3月1日出具的估值报告（中锋咨字[2021]第90004号）的估值结果并参考诚合
基金最近半年的运营情况而确定的，为诚合基金99.9457%财产份额公允的市场价
格，本次交易对价不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，公司本次拟出售诚合基金财产份额以及交易对手方的确定，系基于
喀什基石存在巨额赔偿义务的未决诉讼及受让的有限合伙财产份额将需要继续
为公司对恒天融泽所负债务提供质押担保等现实存在的诸多特殊的背景和原因
下进行的，本次交易定价不存在显著不公允的情形，不存在未披露重要信息，
不存在低价向高管出售资产进行利益输送，不存在与中介机构配合协助高管侵
占公司资产的违规行为。本次交易消除了公司原控股股东和实际控制人对公司
形成的资金占用，有利于优化公司创投类资产结构，推动公司持续健康稳定发
展，符合公司实际经营现状及战略发展需要，且将极大改善公司现金流状况，
有利于提高公司盈利能力和短期偿债能力，有利于保护公司及股东的长远利益。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 31 日
