天马轴承集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020 年天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以
及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项
工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2020 年工作情况汇报如下：
一、2020 年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业总收入 72,174.33 万元，较上年同期减少 38.80%，
实现归属于上市公司股东的净利润为 15,996.49 万元，较去年同期扭亏为盈；公
司期末总资产为 444,276.85 万元，较上年年末减少 3.99%；归属于上市公司股东
的净资产为 160,096.36 万元，较上年年末增加 2.98%。公司报告期盈利较上年同
期大幅增加主要是由于齐重数控装备股份有限公司、北京热热文化科技有限公司
及北京中科华世文化传媒有限公司三家子公司盈利增加、公司投资的权益类资产
增值以及与诉讼相关的预计损失减少等原因导致。
二、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发
挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会等会议，及时研
究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
报告期，公司董事会共召开 18 次会议，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案
1、审议通过《关于调整为齐齐哈尔项目公司提
供财务资助金额的议案》
2、审议通过《风险投资管理制度》
3、审议通过《关于公司进行风险投资暨关联
第六届董事 交易的议案》
2020 年 1
1 会第四十四 4、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
月 22 日
次临时会议 5、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的
议案》
6、审议通过《关于提名陈友德为公司第六届
董事会非独立董事的议案》
7、审议通过《关于提议召开 2020 年第一次
临时股东大会的议案》
1、审议通过《公司附属机构关于与专业投资
第六届董事 机构合作参与投资基金进行风险投资暨关联
2020 年 2
2 会第四十五 交易的议案》
月7日
次临时会议 2、审议通过《关于提议召开 2020 年第二次
临时股东大会的议案》
第六届董事 1、审议通过《关于公司进行风险投资的议案》
2020 年 2
3 会第四十六 2、审议通过《关于提议召开 2020 年第三次
月 18 日
次临时会议 临时股东大会的议案》
第六届董事
2020 年 2 1、审议通过《关于公司 2019 年度计提资产
4 会第四十七
月 28 日 减值准备的议案》
次临时会议
1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科
技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限公
司 100%股权的议案》
2、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科
技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公司
100%股权的议案》
3、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科
第六届董事
2020 年 4 技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合伙
5 会第四十八
月3日 企业（有限合伙）99.76%财产份额的议案》
次临时会议
4、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息科
技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合伙
企业（有限合伙） 99.91%财产份额的议案》
5、《关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有
限公司收购星河互联集团有限公司持有的计
算机软件著作权的议案》
6、《公司关于会计政策变更的议案》
7、《关于召开公司 2020 年第四次临时股东大
会的议案》
1、《关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）将所持南京宏天阳网
第六届董事
2020 年 4 络科技有限公司 1%股权转让予全资子公司喀
6 会第四十九
月 23 日 什耀灼创业投资有限公司的议案》
次临时会议
2、《关于公司对全资附属机构徐州市德煜管理
咨询合伙企业（有限合伙）增加投资的议案》
1、审议通过《关于公司 2019 年度报告及摘
第六届董事
2020 年 4 要的议案》
7 会第五十次
月 28 日 2、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工
会议
作报告的议案》
3、审议通过《关于公司 2019 年度总经理工
作报告的议案》
4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算
报告的议案》
5、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制
自我评价报告的议案》
6、审议通过《关于公司 2019 年度内部控制
规则落实自查表的议案》
7、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配
方案的议案》
8、审议通过《董事会对 2019 年度带持续经
营重大不确定性段落的无保留意见审计报告
涉及事项的专项说明的议案》
9、审议通过《关于续聘公司 2020 年度审计
机构的议案》
10、审议通过《关于公司 2020 年第一季度报
告全文及正文的议案》
11、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提
名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
12、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提
名第七届董事会独立董事候选人的议案》
13、审议通过《关于确定公司第七届董事会非
独立董事薪酬的议案》
14、审议通过《关于确定公司第七届董事会独
立董事津贴的议案》
15、审议通过《关于提议召开公司 2019 年年
度股东大会的议案》
1、关于选举公司第七届董事会董事长的议案
2、关于公司第七届董事会专业委员会人员组
成的议案
第七届董事
2020 年 5 3、关于聘任公司高级管理人员的议案
8 会第一次临
月 22 日 4、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案
时会议
5、关于聘任公司证券事务代表的议案
6、关于确认公司第七届董事会高级管理人员
薪酬的议案
1、审议通过公司《对外提供财务资助管理制
第七届董事
2020 年 6 度》
9 会第二次临
月1日 2、审议通过《关于控股股东对公司附属公司
时会议
增资暨关联交易议案》
1、审议通过《关于为控股公司提供反担保的
第七届董事
2020 年 6 议案》
10 会第三次临
月 16 日 2、审议通过《关于 2019 年度关联交易情况
时会议
及 2020 年度日常关联交易预计的议案》
11 2020 年 7 第七届董事 1、审议通过《关于提名侯雪峰为公司第七届
月 31 日 会第四次临 董事会非独立董事的议案》
时会议 2、审议通过《关于徐州睦德信息科技有限公
司出具<承诺函 4>的议案》
3、审议通过《关于为参股公司提供财务资助
暨关联交易议案》
4、审议通过《关于召开公司 2020 年第五次
临时股东大会的议案》
第七届董事
2020 年 8
12 会第五次临 1、审议通过《关于追加风险投资额度的议案》
月7日
时会议
第七届董事
2020 年 8 1、审议通过《关于向参股公司增资暨关联交
13 会第六次临
月 13 日 易议案》
时会议
1、审议通过《2020 年半年度报告全文及摘要》
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
3、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>
第七届董事
2020 年 8 的议案》
14 会第七次会
月 27 日 4、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的
议
议案》
5、审议通过《关于召开 2020 年第六次临时
股东大会的议案》
1、审议通过《关于<天马轴承集团股份有限公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
2、审议通过《关于<天马轴承集团股份有限公
2020 年 第七届董事
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
15 10 月 16 会第八次临
实施考核管理办法>的议案》
日 时会议
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》
4、审议通过《关于提请召开 2020 年第七次
临时股东大会的议案》
2020 年 第七届董事
16 10 月 22 会第九次会 1、2020 年第三季度报告全文及摘要
日 议
1、关于为控股子公司提供担保的议案
2、关于制定公司《提供担保管理制度》的议
案
3、关于制定公司《附属机构管理制度》的议
2020 年 第七届董事
案
17 10 月 29 会第十次临
4、关于制定公司《关联交易管理制度》的议
日 时会议
案
5、关于制定公司《计提资产减值准备和核销
资产管理制度》的议案
6、关于修订公司《对外投资管理制度》的议
案
7、关于制定公司《证券投资管理制度》的议
案
8、关于制定公司《董事、监事和高级管理人
员持有公司股份及其变动管理制度》的议案
9、关于制定公司《董事会秘书工作细则》的
议案
10、关于制定公司《独立董事制度》的议案
11、关于制定公司《投资者关系管理制度》的
议案
1、审议通过《关于调整 2020 年股票期权与
2020 年 第七届董事 限制性股票激励计划激励对象名单及权益授
18 11 月 17 会第十一次 予数量的议案》
日 临时会议 2、审议通过《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》
（二）股东大会会议情况
报告期内，共召开了股东大会 8 次，具体情况如下：
序号 会议时间 会议届次 议案
1、关于公司进行风险投资暨关联交易的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
2020 年第 3、关于修改《董事会议事规则》的议案
2020 年 2
1 一次临时 4、关于提名陈友德为公司第六届董事会非独
月 10 日
股东大会 立董事的议案
5、关于提名王琳为公司第六届监事会非职工
监事的议案
2020 年第
2020 年 2 1、公司附属机构关于与专业投资机构合作参
2 二次临时
月 24 日 与投资基金进行风险投资暨关联交易的议案
股东大会
2020 年第
2020 年 3
3 三次临时 1、关于公司进行风险投资的议案
月6日
股东大会
1、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息
科技有限公司持有南京宏天阳网络科技有限
公司 100%股权的议案
2、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
2020 年第
2020 年 4 询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息
4 四次临时
月 23 日 科技有限公司持有徐州隽雅信息服务有限公
股东大会
司 100%股权的议案
3、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息
科技有限公司持有的徐州市鼎弘咨询管理合
伙企业（有限合伙） 99.76%财产份额的议案
4、关于公司全资附属机构徐州市德煜管理咨
询合伙企业（有限合伙）收购徐州睦德信息
科技有限公司持有的徐州市鼎裕咨询管理合
伙企业（有限合伙） 99.91%财产份额的议案
5、关于公司全资子公司喀什耀灼创业投资有
限公司收购星河互联集团有限公司持有的计
算机软件著作权的议案
1、关于公司 2019 年度报告及摘要的议案
2、关于公司 2019 年度董事会工作报告的议
案
3、关于公司 2019 年度监事会工作报告的议
案
4、关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5、关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
6、关于续聘 2020 年度审计机构的议案
7、关于确定公司第七届董事会非独立董事薪
2020 年年
2020 年 5 酬的议案
5 度股东大
月 22 日 8、关于确定公司第七届董事会独立董事津贴
会
的议案
9、关于确定公司第七届监事会监事薪酬的议
案
10、关于公司董事会换届选举暨提名第七届
董事会非独立董事候选人的议案
11、关于公司董事会换届选举暨提名第七届
董事会独立董事候选人的议案
12、关于公司监事会换届选举暨提名第七届
监事会非职工监事候选人的议案
1、关于提名侯雪峰为公司第七届董事会非独
立董事的议案
2020 年第
2020 年 8 2、关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承
6 五次临时
月 17 日 诺函 4》的议案
股东大会
3、关于为参股公司提供财务资助暨关联交易
议案
1、关于修改《公司章程》的议案
2020 年第
2020 年 9 2、关于修改《股东大会议事规则》的议案
7 六次临时
月 14 日 3、关于修改《董事会议事规则》的议案
股东大会
4、关于修改《监事会议事规则》的议案
1、关于《天马轴承集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2020 年第 及其摘要的议案
2020 年 11
8 七次临时 2、关于《天马轴承集团股份有限公司 2020
月9日
股东大会 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的议案
3、关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案
三、董事会成员情况
报告期内，公司部分董事因个人原因申请辞去董事职务，具体情况如下：
姓名 申请辞去的职务 日期 变动原因
陈苏 董事、副总经理 2020 年 1 月 22 日 个人原因
武宁 董事 2020 年 1 月 22 日 个人原因
薛飞 董事 2020 年 1 月 22 日 个人原因
李武 董事 2020 年 7 月 31 日 个人原因
鉴于上述人员辞职，2020 年 2 月 10 日，公司召开的 2020 年第一次临时股
东大会选举陈友德先生为公司第七届董事会董事；2020 年 8 月 17 日，公司召开
的 2020 年第五次临时股东大会选举侯雪峰先生为公司第七届董事会董事。
四、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员
会。报告期内，各委员会按照《公司章程》和相关议事规则的要求，恪尽职守，
履行职责，就公司审计报告、聘任会计师事务所、高级管理人员薪酬考核、董事
监事及高级管理人员的提名等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决
策能力，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，提高了重大决策的质量。
五、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《董事会议事规
则》等有关规定开展工作，密切关注公司运作，认真履行独立董事的职责，勤勉
尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立
董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
六、2021 年董事会工作计划
2021 年度，公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律法规，不断健全
各项管理制度，在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着眼
点，以加强制度建设为支撑，强化内控制度建设，优化投资结构，控制经营风险，
不断提升公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。同时董事会还将根据资本市
场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关要求，认真自觉
履行信息披露，确保信息披露的真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工
作，通过多种渠道加强与投资者的沟通，树立公司良好的资本市场形象。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日