证券代码：002122          证券简称：*ST天马          公告编号：2021-050

                    天马轴承集团股份有限公司
           关于收到《业绩承诺函之补充承诺》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况概述
    经天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第四十八次临
时会议及公司 2020 年第四次临时股东大会分别于 2020 年 4 月 3 日、2020 年 4
月 23 日审议通过，公司全资附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称徐州德煜）收购徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德、承
诺人）持有江苏令德仪网络科技有限公司（曾用名：南京宏天阳网络科技有限公
司，以下简称江苏令德仪）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称
徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐
州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称徐州鼎裕）99.91%财产份额（以下简称标的资产），交易价款合计 22,546 万元，
具体情况详见公司在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn，下同）于 2020 年
4 月 7 日披露的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议公告（公告编号：
2020-037）》《收购资产暨关联交易公告（公告编号：2020-039）》、2020 年 4 月
24 日披露的《关于 2020 年第四次临时股东大会的决议公告（公告编号：2020-048）》
等公告。
    徐州睦德基于对上述标的资产未来业绩波动风险的考虑，并为充分保障公司
及中小股东的利益，向公司出具《业绩承诺函》，对标的资产作出业绩承诺及业
绩补偿承诺，承诺在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩承诺期内，标的
资产于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的 90%
（即 20,291.4 万元，含本数），具体情况详见公司在巨潮资讯于 2020 年 4 月 24
日披露的《天马轴承集团股份有限公司收到徐州睦德信息科技有限公司关于业绩
承诺及其他相关事项的公告（公告编号：2020-049）》。
    由于江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖

                                    1
州泰元）4.9625%的财产份额对应的收益权（以下简称特定资产收益权）转让给
公司的全资附属机构徐州鼎弘。徐州睦德就上述特定资产收益权转让事项，向公
司出具《业绩承诺函》之补充承诺：承诺人知悉湖州泰元 4.9625%财产份额的收
益权已由徐州鼎弘承继，基于此，承诺人承诺：徐州隽雅 100%股权、徐州鼎弘
99.76%财产份额和徐州鼎裕 99.91%财产份额在 2021 年度和 2022 年度的每个会
计年度终了日的公允价值不低于收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元，
含本数，下同）。
    二、《业绩承诺函》之补充承诺全文
    “致：天马轴承集团股份有限公司（贵司）
    徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（徐州德煜）
    鉴于：
    1、贵司于 2020 年 4 月指定徐州德煜收购承诺人持有的 4 家股权投资平台企
业，分别是江苏令德仪网络科技有限公司（曾用名：南京宏天阳网络科技有限公
司，以下简称江苏令德仪）100%股权、徐州隽雅信息服务有限公司（以下简称
徐州隽雅）100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称徐
州鼎弘）99.76%财产份额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%
财产份额（以下合称标的资产）。
    2、承诺人于 2020 年 4 月 23 日向贵司及徐州德煜出具了《业绩承诺函》，承
诺在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的业绩承诺期内，标的资产于每个会计
年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面值的 90%，即 20,291.4 万元
（含本数）。前述于 2020 年度的业绩承诺已实现。
    3、2021 年 4 月，江苏令德仪将其所持湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称湖州泰元）4.9625%的财产份额对应的收益权（以下简称特定资产收
益权）转让给贵司的全资附属机构徐州鼎弘。
    因上述特定资产收益权转让予徐州鼎弘的交易并未实质改变承诺人于出售
标的资产时作出的业绩承诺的计算基数，基于此，就标的资产的业绩承诺事宜，
承诺人在前次《业绩承诺函》的基础上，出具以下补偿承诺：
     1、承诺人知悉湖州泰元 4.9625%财产份额的收益权已由徐州鼎弘承继，基
于此，承诺人承诺：徐州隽雅 100%股权、徐州鼎弘 99.76%财产份额和徐州鼎裕


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99.91%财产份额在 2021 年度和 2022 年度的每个会计年度终了日的公允价值不低
于收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元，含本数，下同）。
    2、本补充承诺函与《业绩承诺函》有冲突的，以本补充承诺函为准；本补
充承诺函未涉事宜，以《业绩承诺函》为准。
    3、本承诺函一经签署即生效，且不可撤销。
    本承诺函一式伍份，承诺人执一份，交贵司肆份。各方文本具有同等法律效
力。
    特此承诺。”
       三、关于《业绩承诺函》之补充承诺的法律效力
    1、本承诺函已经徐州睦德签章，并发生法律效力；
    2、徐州睦德已就签署本承诺函形成有效的股东会决议；
    公司董事会认为，承诺函已依法生效。
       四、关于《业绩承诺函》之补充承诺的法律安排对公司的影响
    公司董事会认为，本次《业绩承诺函》之补充承诺并未实质改变承诺人于出
售标的资产时作出的业绩承诺的计算基数，故其与前次《承诺函》无实质变更。
公司将于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测试，测算标
的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。业绩承诺期期限届满后，
公司将聘请符合《证券法》规定的中介机构对标的资产进行审计或评估，测算标
的资产的公允价值。若标的资产经审计或评估后的公允价值低于标的资产初始账
面值的 90%的，公司将按照《承诺函》的安排及时推进徐州睦德对公司的业绩补
偿工作。
       五、备查文件
    1、《业绩承诺函》之补充承诺；
    2、徐州睦德信息科技有限公司股东会决议。


                                                天马轴承集团股份有限公司
                                                                 董 事 会
                                                        2021 年 4 月 27 日




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