证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-060
天马轴承集团股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）附属
机构徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州正隆”）以其自
有资金向其参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“齐一公司”）增
资 9,800 万元，齐一公司的控股股东四合聚力信息科技集团有限公司（曾用名“徐
州乾顺承科技发展有限公司”，以下简称“四合聚力”）按照出资比例同比例增
资 10,200 万元。本次增资完成后，公司合并报表范围不发生变化。
2、公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十六次临时会议，以 5
票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果通过了《关于向参股公司增资暨关联交
易议案》，由于公司董事陈友德、姜学谦同时在齐一公司兼任董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》10.2.1 条第（二）项，陈友德、姜学谦构成本次交易
的关联董事，已回避表决；公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同
意的独立意见。
3、由于四合聚力持有上市公司20.88%股份，为公司控股股东，且为齐一公
司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和
第（四）项的规定，四合聚力为公司关联法人，本次增资构成与关联法人共同投
资的关联交易，涉及关联交易金额为9,800万元。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本
次关联交易金额已达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的
5%以上，因此本次增资事项需提交公司股东大会审议，届时关联股东四合聚力、
姜学谦应回避表决。
5、本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
也不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、四合聚力的基本情况
名称：四合聚力信息科技集团有限公司
统一社会信用代码：91320324MA205E4360
注册资本：100000万元
成立日期：2019年9月26日
类型：有限责任公司
法定代表人：陈友德
住所：睢宁县官山镇工业集中区28号厂房
经营范围：电子科技产品技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：自然人陈友德、法人上海国领资产管理有限公司、法人徐州宏健
智能科技有限公司分别持有其33.34%、33.33%、33.33%的股权。
2、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，四合聚力未经审计的总资产 66,796 万元，总负债
522 万元，归属于母公司的所有者权益 66,274 万元；2020 年度，四合聚力实现
营业收入 0 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 9,304 万元。
截至2021年3月31日，四合聚力未经审计的总资产65,000万元，总负债902万
元，归属于母公司的所有者权益64,098万元；2021年1-3月，四合聚力实现营业收
入0万元，实现归属于母公司所有者的净利润-2,176万元。
3、具体关联关系说明
由于四合聚力为公司控股股东，持有公司20.88%股份，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项和第（四）项的规定，四合聚力为公司
关联法人，本次增资构成与关联法人共同投资的关联交易。
4、经核查，四合聚力不属于失信被执行人。
三、被增资标的的基本情况
1、名称：齐齐哈尔第一机床厂有限公司
统一社会信用代码：91230202556146443X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈友德
注册资本：15918 万人民币
成立日期：2010 年 7 月 27 日
住所：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区卜奎南大街 787 号高新技术产业开发区科
技企业孵化中心的 1105 房间
经营范围：金属切削机床及机床附件制造、维修、改造；专用机床、复合机
床、自动化生产线、结构件焊接制造、维修、改造；机床功能部件生产、销售及
相关技术开发、技术服务；数控系统软硬件的开发、研制、生产、销售及相关技
术开发、技术服务；增材制造装备；为客户提供整体解决方案的系统集成技术改
造、技术服务。
股东情况：四合聚力持有其 51%股权，徐州正隆持有其 49%股权。四合聚
力为其控股股东。
2、主要财务指标
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月14日出具了中兴财
光华审会字（2021）第212184号《齐齐哈尔第一机床厂有限公司审计报告》，对
齐一公司2020年度和2021年第一季度的财务报表进行了审计。
截至2020年12月31日，齐一公司经审计的总资产206,961,734.39元，总负债
12,522,823.83元，归属于母公司的所有者权益194,438,910.56元；2020年度，齐一
公 司 实 现 营 业 收 入 1,051,327.40 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
49,622,920.41元。
截至2021年3月31日，齐一公司经审计的总资产239,591,411.56元，总负债
14,863,667.30元，归属于母公司的所有者权益224,727,744.26元；2021年1-3月，
齐 一 公 司 实 现 营 业 收 入 122,222.12 元 ， 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
30,288,833.70元。
3、增资前后的股权结构
徐州正隆将与四合聚力共同向齐一公司增资合计20,000万元，其中徐州正隆
增资9,800万元，四合聚力增资10,200万元。增资前后股权结构为：
增资前 增资额 增资后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 （万元） 认缴注册资本 持股比
出资额（万元） （%） 出资额（万元） 例（%）
徐州市正隆咨
询管理合伙企 7,800 49 9,800 17,600 49
业（有限合伙）
四合聚力信息
科技集团有限 8,118 51 10,200 18,318 51
公司
合计 15,918 100 20,000 35,918 100
4、经查询，齐一公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次增资，是经齐一公司股东双方友好协商，双方按照持股比例进行同比例
增资，增资价格为 1 元/每出资额。本次增资款均计入齐一公司注册资本，增资
完成后齐一公司的注册资本增加至 35,918 万元，双方的持股比例不变。本次交
易定价符合客观、公平和公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。
五、增资协议的主要内容
就本次增资，徐州正隆、四合聚力、齐一公司拟签署《增资协议》，协议主
要内容如下：
1、各方同意，徐州正隆、四合聚力按照各自持股比例向齐一公司合计增资
20,000 万元，其中，徐州正隆以现金方式增资 9,800 万元，四合聚力以现金方式
增资 10,200 万元。
2、本次增资完成后，齐一公司的注册资本由 15,918 万元增至 35,918 万元，
增资情况如下：
增资前 增资后
增资额
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比
（万元）
出资额（万元） （%） 出资额（万元） 例（%）
徐州市正隆咨
询管理合伙企 7,800 49 9,800 17,600 49
业（有限合伙）
四合聚力信息
科技集团有限 8,118 51 10,200 18,318 51
公司
合计 15,918 100 20,000 35,918 100
3、徐州正隆、四合聚力向齐一公司实缴本次增资款的时间不晚于 2031 年
12 月 31 日，具体时间由双方另行协商。
4、于本协议生效后，各方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不
限于齐一公司变更登记申请书、章程修正案和法律、行政法规、部门规章和公司
登记机关要求的其他文件）并配合齐一公司完成递交本次增资涉及的变更登记
（备案）法律手续（包括但不限于递交股东变更登记、递交章程变更备案）。
5、本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签名且
单位加盖公章之日起成立，自徐州正隆的控股股东天马轴承集团股份有限公司董
事会、股东大会批准之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及其他安排。
七、对外投资的目的和对公司的影响
1、本次增资的目的
股权投资目前为公司的主营业务之一，齐一公司为公司与控股股东合力打造
的投资平台。公司与控股股东共同参与的对外投资项目，将主要通过齐一公司进
行。本次增资为认缴义务，公司将根据内部有关决策决议通过齐一公司进行对外
投资时履行实缴出资义务。同时，公司可利用齐一公司的资产状况，对部分拟投
资项目进行融资，增强公司对外投资的收益，实现公司投资目的。
2、本次增资的影响
本次增资行为有利于增强齐一公司的盈利能力，增强公司对外投资的收益，
不会对齐一公司和上市公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大不利影
响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
（一）年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额
1、2021 年 5 月 12 日，徐州正隆与四合聚力合资设立子公司睢宁隆聚贤思
网络信息科技有限公司，该公司注册资本 100 万元，徐州正隆认缴出资额为 49
万；
2、2021 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过，徐
州正隆和四合聚力共同向齐一公司同比例增资 20,000 万元，其中徐州正隆增资
额 9,800 万元（即本次增资事项）。
综上，公司及其公司附属公司自年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额为 9,849 万元。
（二）近 12 个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
1、2020 年 6 月 1 日召开的第七届董事会第二次临时会议审议通过，齐一公
司原股东齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”，公司控股子公司）
与四合聚力共同向齐一公司同比例增资 9,950 万元，其中齐重数控增资额 4,850
万元。
2、2020 年 8 月 13 日召开的第七届董事会第六次临时会议审议通过，齐重
数控与四合聚力共同向齐一公司同比例增资 5,918 万元，其中齐重数控增资额
2,900 万元。
3、2021 年 5 月 12 日，徐州正隆与四合聚力合资设立子公司睢宁隆聚贤思
网络信息科技有限公司，该公司注册资本 100 万元，徐州正隆认缴出资额为 49
万；
4、2021 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第十六次临时会议审议通过，徐
州正隆和四合聚力共同向齐一公司同比例增资 20,000 万元，其中徐州正隆增资
额 9,800 万元（即本次增资事项）。
综上，公司及其公司附属公司近 12 个月内，与该关联人累计已发生的各类
关联交易总金额为 17,599 万元。
（三）除上述交易外之外，公司与四合聚力无其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和意见
1、事前认可
我们就本次增资的关联交易事项进行了审核，认为本次增资事项符合公平、
公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定。因此我们同意将该事项提交公司第七届董事会第六次临时会议
审议。
2、独立意见
本次徐州正隆与四合聚力按照出资比例对齐一公司进行同比例增资，是为了
提高齐一公司的投资盈利能力，实现其投资目的，从而进一步改善和增强公司的
盈利能力，该行为符合公司的整体发展战略，不存在损害公司及其他股东、特别
是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司
及全体股东的长远利益；公司关联董事陈友德、姜学谦对该议案进行了回避表决，
表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规
定。因此我们同意本次增资的关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议
通过。
十、报备文件
1、第七届董事会第十六次临时会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的事前认可
3、独立董事关于第七届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 15 日
