天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

                           说明和独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为天马轴承集团股份有限公司
（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司报告期内对公司原控股股东及其他关联方占用资金、
公司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：
    一、关于公司对外担保的情况的独立意见
    （一）已履行法定程序的对外担保情况
    1、为控股子公司齐重数控装备股份有限公司提供担保
    公司第七届董事会第十次临时会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的
议案》，同意为控股子公司齐重数控装备股份有限公司不超过 2,000 万元的银行
借款提供担保，担保期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。截至报
告期末，实际担保余额为 1,000 万元。
    2、为控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司提供反担保
    公司第七届董事会第三次临时会议审议通过了《关于为控股公司提供反担保
的议案》，同意为控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司向银行的贷款事项
提供反担保，主债权金额不超过 5,000 万元，保证期间为主债权合同的债务履行
期限届满之次日起三年。截至报告期末，实际担保余额为 3,500 万元。
    3、为控股孙公司北京热热文化科技有限公司提供反担保
    公司第六届董事会第四十一次（临时）会议审议通过《关于为控股公司提供
反担保的议案》，同意为控股孙公司北京热热文化科技有限公司不超过 2 亿元的银
行借款提供担保，保证期间为主债权合同的债务履行期限届满之次日起三年。截
至报告期末，实际担保余额为 5,000 万元。
    以上担保事宜均履行了合规合法的审议程序，信息披露充分完整，担保风险
得到充分揭示，未因被担保方债务违约而承担担保责任，亦未损害公司及中小股
东的合法权益。
    （二）未履行程序的违规对外担保情况
    喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期
间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了
担保合同，违规担保涉及金额为33,000万元人民币，涉及违规担保案件共9起，
截至报告期末，已全部取得生效判决/裁定书，其中8件公司不承担担保责任，涉
案本金金额13,000万元；1件（即佳隆公司案）公司就北京星河世界集团有限公
司不能清偿部分的30％向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任，公司承担
赔偿责任后，有权向北京星河世界集团有限公司追偿。
    喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司已向公司出具一系列承诺函，
承诺就消除其在控制公司期间因违规对外担保给公司造成的损害或潜在损害共
同对公司履行足额补偿义务。我们认为，上述的违规担保损害了中小股东的利益，
我们将继续对此表示高度关切，积极会同各方积极有效解决违规担保事项，督促
资金实际使用方尽快归还资金，以实际行动充分保护中小投资者的合法权益。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    资金占用形成的原因：公司原控股股东和实际控制人在2017年度及2018年
1-4月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联
交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，形成资金占用；本期新增非经营
性资金占用11,054.54万元，主要为前期占用未偿还部分计提的利息及本期违规担
保-佳隆公司案因收到司法生效裁判而确认的资金占用本金及利息；截至2021年6
月30日，原控股股东非经营性资金占用余额为10,265.61万元。
    董事会采取措施及消除情况：公司通过2019年3月11号召开的第六届董事会
第三十三次（临时）会议和2019年3月29日召开的2019年第一次临时股东大会，
撤销了6项违规关联交易和商业实质存疑交易及规范2项关联交易，确认对原控股
股东喀什星河创业投资有限公司的债权。同时，原控股股东喀什星河创业投资有
限公司、原实际控制人徐茂栋及徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承
诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》，确认上述债权按照人民银行同期贷
款基准利率计算相应资金占用费，并确认了相应的还款安排；
    截至2020年12月31日，公司通过债权债务抵销、代偿资产收购款、追认收购
北京云纵信息技术有限公司股权交易、现金的方式，合计消除上述资金占用本息
共计229,870.53万元；
    公司于2021年3月9日召开的第七届董事会第十二次临时会议和2021年4月16
日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，交易对价
共计67,627.09万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，以消除喀什
星河占用资金；同时本次会议还审议通过了相关出售资产议案，因杭州天马诚合
投资合伙企业（有限合伙）及其附属机构喀什诚合基石创业投资有限公司不再为
公司控制的附属机构，目前喀什基石涉及的原告卜丽君诉喀什基石等主体的股权
转让纠纷案件（未决）的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨喀什基石因该
等案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形业已消除。至
2021年4月16日，前述收购相关资产已过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询
合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信息科技有限公司的名下，且徐州睦德已向公
司补充偿还现金345,252.08元，故原控股股东和原实际控制人对公司形成的当时
已确认的资金占用金额已全部偿还完毕，并预先完成了前海汇能案及向发军案可
能对公司造成的或有资金占用金额76,744,832.88元的清偿。
    根据公司于2021年7月8日收到的佳隆公司案（2020）京民终44号《民事判决
书》，公司应当就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30％向佳隆公司承
担担保赔偿责任，公司承担上述赔偿责任后，有权向北京星河世界集团有限公司
追偿。因而本期新增已确认资金占用金额10,265.61万元。
    根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐
州睦德信息科技有限公司共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具的前述
一系列承诺函，因生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生
效日所在会计年度终了之日起4个月内履行足额偿还义务。同时，因胡菲案和解，
公司对徐州睦德负有返还部分已代偿款项的义务，且鉴于北京祥云小额贷款有限
责任公司诉公司借款合同纠纷案尚在二审审理中，公司是否最终承担给付义务尚
存在不确定性，且若公司与债权人达成和解亦可能导致徐州睦德应承担的支付义
务额与已代偿的金额不一致，故经公司与徐州睦德协商一致，双方暂不进行款项
结算，后续公司与徐州睦德因案件判决/和解等情形导致的互相负有返还或补充
义务的，由双方另行协商安排处理。
    对于目前尚存的公司资金占用金额和还款进度，公司董事会将及时与公司原
控股股东、实际控制人和徐州睦德保持沟通，严格依据承诺函确定的偿债时间和
偿债方式按时足额收回资金占用款项，并依法履行信息披露义务。我们也将继续
跟进此事项，并积极督促管理层坚决杜绝类似的资金占用情形的出现。




                                         独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                                        2021年8月27日