广东广和（北京）律师事务所 法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、
首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就以及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书
广和意字2021第037号
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份
有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《天马轴承集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就天马股份 2020 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就（以下简称“股票期权行权”）、首次授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就（以下简称“解除限售”）以及注销部分股票期权和
回购注销部分限制性股票（以下简称“回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
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业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须
查阅的其他文件。同时，本所及本所律师已得到天马股份的如下承诺：天马股份
已向本所及本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、有效的、完
整的原始书面材料、副本材料、口头证言以及一切足以影响本法律意见书出具的
事实和文件；有关材料上的签字或印章是真实有效的，并已履行该等签字和盖章
所需法定程序，获得合法授权；有关副本或者复印件与正本材料或原件一致；所
提供的资料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并依法承担相应的法律责任。
3. 本所及本所律师仅就与天马股份本次股票期权行权、解除限售、回购注
销相关的法律问题发表意见，且仅依据中国现行法律法规发表法律意见。本所不
对天马股份本次股票期权行权、解除限售、回购注销所涉及的标的股票价值、考
核标准等问题以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关标的股票价值、考核标准和财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见书仅供天马股份为进行本次股票期权行权、解除限售、回购
注销之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所
同意天马股份将本法律意见书作为实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销
的文件之一，随其他材料一起公开披露，并同意天马股份及其聘请的独立财务顾
问在为实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销所制作的相关文件中引用本
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法律意见书的相关内容，但天马股份及其聘请的独立财务顾问在作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本激励计划及本次股票期权行权、解除限售、回购注销的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，天马股份已就实施本激励计划及本次
股票期权行权、解除限售、回购注销履行了如下程序：
1．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届董事会第八次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开 2020 年第七次
临时股东大会的议案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司
法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立
董事就公司第七届董事会第八次临时会议相关事项发表独立意见并一致同意公
司实施本激励计划。
2．公司于 2020 年 10 月 16 日召开第七届监事会第五次临时会议，会议审议
通过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司
2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司
监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
3．公司对本激励计划的拟激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为
2020 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 28 日。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本激励计划拟激励对象提出的任何异议。
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4．公司于 2020 年 11 月 5 日召开第七届监事会第七次临时会议，会议审议
通过了《<关于对公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的审核意见及公示情况说明>的议案》，并于 2020 年 11 月 6 日在巨潮资讯
网披露了《天马轴承集团股份有限公司第七届监事会第七次临时会议决议公告》
（公告编号：2020-134）和《天马轴承集团股份有限公司监事会关于 2020 年股
票期权及限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2020-135）。公司监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
5．公司于 2020 年 11 月 9 日召开 2020 年第七次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<天马轴承集团股份有限公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6．公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在《天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内
（即 2020 年 4 月 16 日至 2020 年 10 月 16 日）买卖公司股票的情况进行了自查，
并于 2020 年 11 月 10 日在巨潮资讯网披露了《天马轴承集团股份有限公司监事
会关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-137）。
7．公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届董事会第十一次临时会议，会议审
议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及权
益授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定回避表决，公司全体独立董事就公司第七届
董事会第十一次临时会议相关事项发表独立意见。
8．公司于 2020 年 11 月 17 日召开第七届监事会第八次临时会议，监事会对
本激励计划激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于调整 2020 年股票期
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权与限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》和《关于向激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
9．公司于 2020 年 12 月 7 日完成了本激励计划股票期权与限制性股票首次
授予的登记工作，并于同日在巨潮资讯网上披露了《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-150）
和《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的
公告》（公告编号：2020-149）。
10．公司于 2021 年 11 月 5 日召开第七届董事会第二十一次临时会议，会议
审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
股票期权与限制性股票的议案》，关联董事吴昌霞、孙伟回避表决。公司全体独
立董事就公司第七届董事会第二十一次临时会议相关事项发表独立意见并一致
同意公司实施本次授予。
11．公司于 2021 年 11 月 5 日召开第七届监事会第十三次临时会议，监事会
对本次授予激励对象名单进行了核实，并审议通过了《关于核实公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留股票期权与限制性股票激励对象名单的议案》
和《关于向激励对象授予 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权
与限制性股票的议案》。
12．公司于 2021 年 12 月 8 日召开第七届董事会第二十二次临时会议，会议
审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划限制性股票首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票
期权的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。
公司全体独立董事就公司第七届董事会第二十二次临时会议相关事项发表独立
意见并一致同意公司实施本次股票期权行权、解除限售、回购注销。
13．公司于 2021 年 12 月 8 日召开第七届监事会第十四次临时会议，监事会
对本次股票期权行权、解除限售、回购注销的激励对象名单进行了核查，并审议
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通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、 关
于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、
《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销
已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《天马轴承集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定。《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司尚需根据相关规定履
行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注
销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
二、本次股票期权行权、解除限售的具体情况
（一）等待期、限售期届满
1．根据《激励计划》，公司向激励对象首次授予股票期权的等待期为 12 个
月，第一个行权期为自首次授予股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日
起至授予股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个行
权期可申请行权所获期权总量的 50%。
经本所律师核查，公司首次授予股票期权的授予登记完成日为 2020 年 12
月 7 日，第一个等待期于 2021 年 12 月 8 日届满。
2．根据《激励计划》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，
分别为 12 个月、24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
本激励计划第一个解除限售期自首次授予限制性股票授予完成之日起 12 个月后
的首个交易日起至授予限制性股票授予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为授予限制性股票总数的 50%。
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经本所律师核查，本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年
12 月 8 日，第一个限售期于 2021 年 12 月 8 日届满。
综上所述，本所律师认为，公司首次授予股票期权的第一个等待期于 2021
年 12 月 8 日届满；首次授予的限制性股票的第一个限售期于 2021 年 12 月 8 日
届满。
（二）本次股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件已成就
1．根据《激励计划》及公司说明，本激励计划首次授予股票期权第一个行
权期行权条件成就情况如下：
是否满足行权条件的说
股票期权计划第一个行权期行权条件
明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件 ①剔除本次及其他激励
首次授予的股票期权第一个行权期的业绩考核目标为公司需满足 计划成本影响后，公司
下列两个条件之一： 2020 年归属于上市公
①2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 司股东的扣除非经常性
于 1,000 万元； 损 益 的 净 利 润 为
②2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。 23,290,550.22 元 ； ②
2020 年 营 业 收 入 为
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721,743,271.36 元。公司
层面满足行权业绩条
件。
（4）个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
董事会薪酬与考核委员
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度
会对激励对象 2020 年
的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合
度绩效情况进行了审
格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
议。
个人考核结果 合格 不合格 首次授予股票期权激励
对象共 47 名，其中 1
个人行权比例(Y) 100% 0
人已经离职（其对应的
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量
10 万份期权将注销），
=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。若激励对象上一年
其余 46 名激励对象考
度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计划规定比例行
核结果均为合格，满足
权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象
行权条件。
对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的
股票期权由公司注销。
2．根据《激励计划》及公司说明，本激励计划首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 成就情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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（3）公司业绩考核条件 ①剔除本次及其他激励
首次授予的限制性股票第一个解除限售期，公司需满足下列两个条 计划成本影响后，公司
件之一： 2020 年归属于上市公
①2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 司股东的扣除非经常性
于 1,000 万元； 损 益 的 净 利 润 为
②2020 年营业收入不低于 6.0 亿元。 23,290,550.22 元 ； ②
2020 年 营 业 收 入 为
721,743,271.36 元。公司
层面满足行权业绩条
件。
（4）个人绩效考核条件
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相关规定组织实施。
董事会薪酬与考核委员
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度
会对激励对象 2020 年
的绩效考核挂钩，激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合
度绩效情况进行了审
格”两个等级，分别对应行权系数如下表所示：
议。
个人考核结果 合格 不合格 首次授予限制性股票的
激励对象共 47 名，其中
个人解除限售比例(Y) 100% 0
1 人已经离职（其对应
在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售
的 5 万股限制性股票将
数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。若激
回购注销），其余 46
励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按照本计
名激励对象考核结果均
划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不
为合格，满足 100%解
合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售条件。
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回
购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授
予股票期权第一个行权期行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售条件已成就。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据 《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
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根据公司提供的离职文件，1 名原激励对象已从公司离职，已不具备激励对
象资格条件，公司有权注销其已获授但尚未行权的股票期权以及其已获授但尚未
解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的数量
1．鉴于 1 名原激励对象已离职，其已不具备激励对象资格条件，公司决定
注销其已获授但尚未行权的 10 万份股票期权。
2．鉴于 1 名原激励对象已离职，其已不具备激励对象资格条件，公司决定
注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，占公司 2020 年度股权激
励计划限制性股票授予总数 13,736,500 股的比例为 0.3640%，占公司回购注销前
总股本 1,205,170,625 比例为 0.0042%。
（三）本次回购注销的价格
根据《激励计划》，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因此本次回购注销限制性股票的价格为授予价格 1.05 元/股，回购注销所需全部
资金为人民币 52,500 元。
（四）本次回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销 50,000 股限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条
件流通股/ 17,170,625 1.42 -50,000 17,120,625 1.42
非流通股
其中：高管
0 0 0 0 0
锁定股
股权激励限
17,170,625 1.42 -50,000 17,120,625 1.42
售股
二、无限售
条件的流通 1,188,000,000 98.58% 0 1,188,000,000 98.58%
股
三、总股本 1,205,170,625 100% -50,000 1,205,120,625 100%
注：股本结构最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
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据公司确认，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,205,170,625 股变
更为 1,205,120,625 股，公司注册资本将由 1,205,170,625 元变更为 1,205,120,625
元。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。
综上所述，本所律师认为，公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合
《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。回购注销部分限制性股
票事项尚需公司股东大会审议；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手
续，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事
宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.公司就本次股票期权行权、解除限售、回购注销已经取得了现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定及《激励计划》的相关规定；《关于回购注销 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》尚需提交公
司股东大会审议；
2.截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就；
3.公司因激励对象离职而实施的本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》
及《激励计划》的相关规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，
并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所
引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
广东广和（北京）律师事务所（公章）
负责人：刘广滨（签名或加盖人名章）
经办律师：袁姿（签名）
杜沙沙（签名）
2021 年 12 月 8 日
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