广东广和（北京）律师事务所                                         法律意见书




                    广东广和（北京）律师事务所

                  关于天马轴承集团股份有限公司

                   2021 年第五次临时股东大会的

                             法律意见书



致：天马轴承集团股份有限公司


     广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限
公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第五次临时股东
大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引
（2019 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称《股东大
会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上
市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章程（2021 年 9 月
修订）》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

     本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得被任何人士用于任
何其他目的。本所及本所律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次


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股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。

     本所及本所律师已得到公司的书面承诺：公司已向本所及本所律师披露一切
足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所及本所律师的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     在本法律意见书中，本所及本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、
出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确
性发表意见。

     本所及本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、本次股东大会的召集和召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     1、2021 年 12 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十二次临时会议，审议
通过了《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》，公司决定于 2021 年 12
月 27 日召开本次股东大会。

     2、2021 年 12 月 9 日，公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所
网站及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（以下简称指定媒体）刊登了《天马轴
承集团股份有限公司关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的通知（公告编
号：2021-118）》（以下简称《召开股东大会通知》），并以公告方式通知全体股东。

     《召开股东大会通知》的公告日距本次股东大会召开日不少于 15 日，且列
明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网

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络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。

     3、2021 年 12 月 23 日，公司董事会在指定媒体刊登了《天马轴承集团股份
有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的提示性公告（公告编号：
2021-124）》，该提示性公告提示了本次股东大会和网络投票的有关事项。提示性
公告发布日在本次股东大会股权登记日后 3 日内。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     1、现场会议于 2021 年 12 月 27 日下午 14:45 在北京市海淀区中关村街道知
春路甲 18 号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）召开，与《召开股东大会通
知》中列明的召开时间、地点、方式相符。

     2、网络投票时间为 2021 年 12 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为：2021 年 9 月 2 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：
2021 年 12 月 27 日 9:15-15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规
定，合法有效。

     二、本次股东大会的召集人和出席人员的资格

     （一）本次股东大会召集人的资格

     经查验，本次股东大会由公司第七届董事会第二十二次临时会议决定召开并
发布通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

     （二）本次股东大会出席人员的资格

     经查验现场出席本次股东大会的股东身份证明文件、授权委托书、签到表、
深圳证券交易所网络投票系统的数据资料及截至股权登记日（2021 年 12 月 22
日）的股东名册，本次股东大会通过现场和网络投票的股东（代理人）合计 23
人，代表有表决权股份 257,004,000 股，占公司有表决权股份总数的比例为


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21.3251％。

     除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董
事（部分）、监事（部分）、董事会秘书及其他高级管理人员（部分）及本所律师。

     本所律师认为，出席本次股东大会的召集人和出席人员符合相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》
的有关规定，合法、有效。

     三、本次股东大会的现场表决程序

     （一）本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行了审
议及表决。

     （二）经查验，现场出席的股东（代理人）3 人，代表股份 254,067,400 股，
占公司有表决权股份总数的比例为 21.0814％。

     本所律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规
定，合法、有效。

     四、本次股东大会的网络投票

     （一）本次股东大会网络投票系统的提供

     根据公司董事会召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，
还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平
台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网系统参加网
络投票。

     （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理

     本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复
投票，则以第一次有效投票为准。

     （三）网络投票的表决统计



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     本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东
大会的表决权总数。经查验，参加网络投票的股东 20 人，代表股份 2,936,600
股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.2437％。

     基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权
深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）认证或确
认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票
的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易
所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果
正确的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关
规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法、有效。

     五、本次股东大会的表决结果

     （一）本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监票。本
次股东大会网络投票结束后，公司使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，
并委托深圳证券信息有限公司合并统计网络投票和现场投票的表决结果并当场
予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表
决结果。

     前款所称中小股东系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持
有公司 5%以上（含 5%）股份的股东以外的其他股东，下同。

     （二）具体议案的表决结果：

     1、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的议案》，本议案为特别决议事项，应由出席会议所有股东所持有效表
决权股份的三分之二以上通过。

     总表决情况：
     同意 256,994,800 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 99.9964％；
反对 9,200 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0036％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的


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0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 2,927,400 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6867％；反对 9,200
股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3133％；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     2、《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，本议案为特别决议事项，
应由出席会议所有股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

     总表决情况：
     同 意 257,004,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。
     中小股东总表决情况：
     同意 2,936,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     3、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》

     总表决情况：

     同 意 257,004,000 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持有效表决
权股份的 0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意 2,936,600 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权

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0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

     表决结果：通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门
规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，
合法、有效。

     六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股
东大会的召集人和出席人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符
合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以
及《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。

      （此页以下无正文）




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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限
公司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》的签章页）




                             广东广和（北京）律师事务所（公章）



                             负责人：刘广滨（签名或加盖人名章）



                             见证律师：袁姿（签名）

                                       杜沙沙（签名）



                                                        2021 年 12 月 27 日




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