ST天马：股东大会议事规则对照表2022-03-12
天马轴承集团股份有限公司
《股东大会议事规则》
修订对照表
（2022 年 3 月）
鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规则适用
意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南的修
订，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 11 日召开
第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>
的议案》，对《股东大会议事规则》的相关条款作出相应调整。具体调整内容如
下：
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第一条 为规范天马轴承集团
股份有限公司（以下简称公司）行为，
保证股东大会依法行使职权，根据
第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以
《中华人民共和国公司法》（以下简
下简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根
称《公司法》）、《中华人民共和国证
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
券法》（以下简称《证券法》）、《上市
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
公司章程指引（2019 年 4 月修订）》
市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、《上市公
（以下简称《章程指引》）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）和《天
司股东大会规则（2016 年修订）》（以
马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
下简称《股东大会规则》）和《天马
程》）的规定，制定本规则。
轴承集团股份有限公司章程（2019
年 8 月修订）》（以下简称公司章程）
的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股
律、行政法规、本规则及公司章程的
东大会规则》、《公司章程》及本规则的相关规定召开
相关规定召开股东大会，保证股东能
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
公司董事会应当切实履行职责，
股东大会。
认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常
公司全体董事应当勤勉尽责，确
召开和依法行使职权。
保股东大会正常召开和依法行使职
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
权。
第四条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
会每年召开一次，应当于上一会计年
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
度结束后的六个月内举行。临时股东
计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
大会不定期召开，出现《公司法》第
召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时
一百零一条规定的应当召开临时股
股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召
东大会的情形时，临时股东大会应当
开。
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
公司在上述期限内不能召开股
告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中
东大会的，应当报告公司所在地中国
国证监会）派出机构和深圳证券交易所（以下简称证
证监会派出机构和公司股票挂牌交
券交易所），说明原因并公告。
易的证券交易所（以下简称证券交易
所），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应
当聘请律师对以下问题出具法律意
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以
见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
否符合法律、行政法规、本规则和公
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；
司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（二）出席会议人员的资格、召
法有效；
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意
果是否合法有效；
见。
（四）应公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，应当书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
派出机构和证券交易所备案。 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比
通股股东持股比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
东大会通知及发布股东大会决议公 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派出 材料。
机构和证券交易所提交有关证明材
料。
2
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
第十四条 单独或者合计持有 的普通股股东，可以在股东大会召开十日前提出临时
公司 3%以上股份的普通股股东（含 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两
表决权恢复的优先股股东），可以在 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开 10 日前提出临时提 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，
案并书面提交召集人。召集人应当在 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的
收到提案后 2 日内发出股东大会补 提案。
充通知，公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公
除前款规定外，召集人在发出股 司 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
东大会通知后，不得修改股东大会通 出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权
知中已列明的提案或增加新的提案。 文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提
股东大会通知中未列明或不符 案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关
合本规则第十三条规定的提案，股东 文件在规定期限内送达召集人。
大会不得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度
股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各普通股股东，临时股东大会应 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二
当于会议召开 15 日前以公告方式 十日前以公告方式通知各普通股股东，临时股东大会
通知各普通股股东（含表决权恢复的 应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股
优先股股东）。 股东。
公司在计算起始期限时，不应当
包括会议召开当日。
第十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
普通股股东均有权出席股东大会，并
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
可以书面委托代理人出席会议和参
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
加表决，该股东代理人不必是公司的
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
股东；
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
（四）有权出席股东大会股东的
及理由。
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议
召集人和股权登记日等事项，并充
分、完整地披露所有提案的具体内
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
容。公司还应当同时在证券交易所指
定网站披露有助于股东对拟讨论的
事项作出合理判断所必需的其他资
料。
股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
召集人发出的股东大会通知还
应当遵守以下规定：
（一）逐一列明提交股东大会表
决的提案名称。
（二）应充分、完整地披露所有
提案的具体内容。提案内容在其他公
告中披露的，应当说明披露时间、披
露媒体和公告名称。
（三）提案需逐项表决的、须经
出现会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过的或者属于影响中小
投资者利益的重大事项、关联交易事
项的，应当予以特别指明。
（四）涉及选举独立董事的提
案，应特别说明“独立董事候选人的
任职资格和独立性尚需经证券交易
所备案审核无异议，股东大会方可进
行表决”。提案为以累积投票制方式
选举董事或非职工代表监事的，应当
分别注明应选非独立董事、独立董
事、非职工代表监事的具体人数，并
特别提示：股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以应
选人数，股东可以将所拥有的选举票
数以应选人数为限在候选人中任意
分配（可以投出 0 票），但总数不得
超过其拥有的选举票数。
（五）提交股东大会表决的提案
中，一项提案的生效是其他提案生效
的前提时，应当说明相关前提条件，
4
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
并就作为前提的提案表决通过是后
续提案表决结果生效的前提进行特
别提示。
股东大会对同一事项提出不同
提案的（即互斥提案，例如董事会先
就年度利润分配提出方案—提案 A，
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东又提出另外的年度利
润分配方案—提案 B），应当明确披
露；提案 A 与提案 B 互斥，股东或
其代理人不得对提案 A 与提案 B
同时投同意票（但可以同时投弃权票
或反对票）；并就股东或其代理人对
提案 A 与提案 B 同时投同意的，对
提案 A 与
提案 B 的投票均不视为有效投票进
行特别提示。
（六）股东大会的提案需要征集
投票权的，应当援引征集投票权的相
关公告，说明征集投票权的基本情
况。如征集投票权仅对本次股东大会
的部分提案征集投票权，应当明确披
露被征集人或其代理人可以对未被
征集投票权的提案另行表决，并就如
被征集人或其代理人未另行表决将
视为其放弃对未被征集投票权的提
案的表决权进行特别提示。
第二十条 公司应当在公司住
所地或公司章程规定的地点召开股
东大会。
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章
股东大会应当设置会场，以现场
程》规定的地点召开股东大会。
会议形式召开，并应当按照法律、行
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
政法规、中国证监会或公司章程的规
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
定，采用安全、经济、便捷的网络和
程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
其他方式为股东参加股东大会提供
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
便利。股东通过上述方式参加股东大
参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
股东可以亲自出席股东大会并
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
公司股东大会现场会议时间、地
点的选择应当便于股东参加。发出股
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更，确需
变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原
因。
第二十一条 公司股东大会采
用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
的表决时间以及表决程序。
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
通过深圳证券交易所交易系统
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的
进行网络投票的时间为股东大会召
时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9:15--9:25 ，
开 当 日 上 午 9:15--9:25 ，
9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳证券交易
9:30--11:30 和 13:00--15:00；通
所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票
过深圳证券交易所互联网系统
的时间为股东大会召开当日 9:15--15:00。
（http://wltp.cninfo.com.cn）投
票的时间为股东大会召开当日
9:15--15:00。
第二十三条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东（含表决权恢 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通
复的优先股股东）或其代理人，均有 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
权出席股东大会，公司和召集人不得 集人不得以任何理由拒绝。
以任何理由拒绝。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第二十四条 股东应当持股票
账户卡、身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书
和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内
容： 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或
（一）代理人的姓名。 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
（二）是否具有表决权。 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身
（三）分别对列入股东大会议程 份证件。
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
票的指示。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
（四）委托书签发日期和有效期 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
限。 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
（五）委托人签名（或盖章）。 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托人为法人股东的，应加盖法人单 委托书。
位印章。
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第二十六条 公司召开股东大 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监
会，全体董事、监事和董事会秘书应 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
当出席会议，经理和其他高级管理人 理人员应当列席会议。
员应当列席会议。
第三十条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场
人数及所持有表决权的股份总数以
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
会议登记为准。
份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
出席会议人员的会议登记册由
表决权的股份总数以会议登记为准。
公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东与股东大会 第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关
拟审议事项有关联关系时，应当回避 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
表决，其所持有表决权的股份不计入 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
利益的重大事项时，对中小投资者的 果应当及时公开披露。
表决应当单独计票。单独计票结果应 公司持有公司自己的股份没有表决权，且该部分
当及时公开披露。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司（包括公司的控股子公司） 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
持有公司自己的股份没有表决权，且 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
该部分股份不计入出席股东大会有 分的股份在买入后的三十六个月不得行使表决权，且
表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
关规定条件的股东可以公开征集股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
东投票权。征集股东投票权应当向被 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
征集人充分披露具体投票意向等信 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
征集股东投票权。公司不得对征集投 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
票权提出最低持股比例限制。 提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表
董事、监事进行表决时，应当实行累 决时，可以实行累积投票制。
积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
前款所称累积投票制是指股东 者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事
大会选举董事或者监事时，每一普通 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股（含表决权恢复的优先股）股份拥 用。
有与应选董事或者监事人数相同的 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事
表决权，股东拥有的表决权可以集中 和非独立董事的表决应当分别进行；不采取累积投票
使用。 方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
以单项提案提出。
第三十五条 同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或
一种。同一表决权出现重复表决的以
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
第一次投票结果为准。
以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表
决。
第三十七条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
负责计票、监票，并当场公布表决结 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
果，决议的表决结果载入会议记录。 票。
通过网络或其他方式投票的公 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
司股东或其代理人，有权通过相应的 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
投票系统查验自己的投票结果。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
决议结果有任何怀疑，可以对所投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十九条 股东大会对表决
通过的事项应形成会议决议。决议分
为普通决议和特别决议。股东大会做
出普通决议，应当由出席股东大会股
东（包括股东代理人）所持有表决权 本条删除
的股份的过半数通过；股东大会做出
特别决议应当由出席股东大会股东
（包括股东代理人）所持有表决权的
三分之二以上通过。
9
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
本条删除
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司连续十二个月内累计
购买、出售重大资产超过公司最近一
本条删除
期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产 30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或公司章
程规定的，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
10
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十四条 股东大会会议记
录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书
召集人姓名或名称； 负责，会议记录应记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
席会议的董事、监事、董事会秘书、 称；
经理和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人 监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
人数、所持有表决权的股份总数及占 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
发言要点和表决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
及相应的答复或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（七）公司章程规定应当载入会 他内容。
议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
出席会议的董事、董事会秘书、 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
会议记录上签名，并保证会议记录内 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
容真实、准确和完整。会议记录应当 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十
与现场出席股东的签名册及代理出 年。
席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限同
公司存续期限。
第四十六条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董事、 第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举
非职工代表监事就任时间为股东大 提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
会决议当日。
第四十八条 公司以减少注册
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购
资本为目的回购普通股公开发行优
普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为
先股，以及以非公开发行优先股为支
支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就
付手段向公司特定股东回购普通股
回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
的，股东大会就回购普通股作出决
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
议，应当经出席会议的普通股股东所
二以上通过。
持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
公司应当在股东大会作出回购
次日公告该决议。
普通股决议后的次日公告该决议。
11
原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十七条 公司董事会、单独或合计持有公司
3%以上股份的股东有权提名董事候选人。本条第二款
第五十一条 公司董事会、单独 另有规定的，从其规定。
或合计持有公司 3%以上股份的股东 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%
有权提名董事候选人。 以上股份的股东有权提出独立董事候选人。
公司监事会、单独或合并持有公 公司监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的
司 3%以上股份的股东（以下合称非 股东（以下合称非职工代表监事提名人）有权提名非
职工代表监事提名人）有权提名非职 职工代表监事候选人。
工代表监事候选人。 公司监事会、高级管理人员有权提名职工代表监
事候选人，并由职工代表大会选举产生。
第五十二条 董事会应召开董
事会会议，确定董事会提名的董事候
选人，并与非董事会提名的董事候选
人一起提交股东大会选举。董事候选
人名单应以提案的方式提交股东大 第四十八条 董事、监事候选人被提名后，应当
会审议。 自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合
监事会应召开监事会会议，确定 任职条件的书面说明和相关材料。
监事会提名的非职工代表监事候选 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺
人，并与非监事会提名的非职工代表 公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任
监事候选人一起提交股东大会选举。 职条件，并保证当选后切实履行职责。
非职工代表监事候选人名单应以提 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工
案的方式提交股东大会审议。 代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出
董事会和监事会无权对非董事 席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法
会提名的董事候选人和非监事会提 违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公司控股股
名的非职工代表监事候选人进行预 东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员
选。 的关系等情况进行说明。
职工代表大会应选举产生职工
代表监事，并将职工代表大会决议和
职工代表监事的简历及时递交监事
会、董事会。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第四十九条 董事、监事、高级管理人员候选人
的简历,应当包括下列内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公
司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最
近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际
第五十三条 董事会在股东大 控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关
会通知中应充分披露董事、非职工代
联关系；
表监事候选人的详细资料,至少包括
以下内容: （三）持有本公司股票的情况；
（一）教育背景、工作经历、兼 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
职等个人情况； 罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机
（二）与公司或公司的控股股东
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； 查，尚未有明确结论；
（四）是否受过证监会及其他有 （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法
关部门的处罚和交易所惩戒。
失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信
公司在与选举董事相关的股东
大会上应设置董事候选人发言环节， 被执行人名单；
由董事候选人介绍自身情况、工作履 （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。
历和上任后工作计划，以保证股东在
股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应
投票时对董事候选人有足够的了解。
当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否
存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法
规、证券交易所自律监管指引、证券交易所其他规定
和《公司章程》等规定的任职要求。候选人存在前款
第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集
人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作
和公司治理产生影响及公司的应对措施。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十条 董事候选人存在下列情形之一的，提
名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是
否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自
第五十四条 独立董事提名人
出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事
在提名前应当征得被提名人的同意。
会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一
公司董事会、监事会、单独或合计持
的；
有公司 1%以上股份的股东有权提名
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独
独立董事，提名人应当充分了解被提
立董事意见 或发表的独立意见经证实明显与事实不
名人职业、学历、职称、详细的工作
符的；
经历、全部兼职等情况，并对其担任
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高
独立董事的资格和独立性发表意见，
级管理人员的；
被提名人应当就其本人与公司之间
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司
不存在任何影响其独立客观判断的
提前免职的；
关系发表公开声明。
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的
在选举独立董事的股东大会召
其他有关部门处罚的；
开前，公司董事会应当披露上述内
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的
容。
其他情形。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和
证券交易所相关规则有关独立董事任职条件及独立
性的要求作出声明。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知公告时向证券交易所报送
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立
董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职
第五十五条 公司在发布召开
业、学历、 专业资格、详细的工作经历、全部兼职
关于选举独立董事的股东大会通知
情况等详细信息提交至证券交易所网站进行公示，公
时，应当将所有独立董事候选人的有
示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独
关材料（包括但不限于提名人声明、
立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通
候选人声明、独立董事履历表）报送
过证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任
交易所备案。
职条件和可能影响其独立性的情况向证券交易所反
公司董事会对独立董事候选人
馈意见。
的有关情况有异议的，应当同时报送
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公
董事会的书面意见。
示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公
示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更
正。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答证券交易所的问询，并按
要求及时向证券交易所补充有关材料。
第五十二条 证券交易所对独立董事候选人的
任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露证
券交易所异议函的内容。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对
第五十六条 对于交易所提出 独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况
异议的独立董事候选人，公司应当立 进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选
即修改选举独立董事的相关提案并 人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如
公布，不得将其提交股东大会选举为 已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
独立董事，但可作为非独立董事候选 证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示
人选举为非独立董事。 关注的，公司应当及时披露证券交易所关注函的内
在召开股东大会选举独立董事 容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两
时，公司董事会应当对独立董事候选 个交易日前披露对证券交易所关注函的回复，说明证
人是否被交易所提出异议的情况进 券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选
行说明。 人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运
作和公司治理产生影响及应对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独
立董事 候选人的相关情况是否被证券交易所关注及
其具体情形进行说明。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第五十七条 召集人在关于选
举董事、非职工代表监事的股东大会
通知发出后，除召集人以外的其他董
事提名人和非职工代表监事提名人
仍有权以临时提案的方式向召集人
第五十三条 监事会中的职工代表由公司职
提出董事候选人和非职工代表监事
工通过职工代表大会选举产生。职工代表监事辞职导
候选人，相关董事候选人和非职工代
致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，
表监事候选人名单以及符合第五十
辞职报告应当在下任职工代表监事填补因其辞职产
条要求的详细资料应于股东大会召
生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职
开
监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继
10 日前书面提交召集人。召集人应
续履行职责。
当在收到临时提案后 2 日内作出将
临时提案中的董事候选人和非职工
代表监事候选人与股东大会通知中
列明的董事候选人和非职工代表监
事候选人合并选举的决定，并发出股
东大会补充通知。
第五十八条 公司采用累积投
第五十四条 公司采用累积投票的方式选举董事
票的方式选举董事或非职工代表监
或非职工代表监事的，选举非独立董事、独立董事和
事，如候选人少于或等于拟选举的人
非职工监事应当作为不同的提案提出。提案中应当分
数，以所得选举票数较多并且所得选
别注明应选非独立董事、独立董事、非职工监事的具
举票数占出席股东大会股东所持表
体人数。
决权过半数者当选。
股东所拥有的选举票数为其持有表决权的股份
公司采用累积投票的方式选举
数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以
董事或非职工代表监事，如候选人多
应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），
于拟选举的人数，应通过差额选举的
但总数不得超过其拥有的选举票数。
方式选举全部当选董事或非职工代
股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者
表监事。
在差额选举中投票超过应选人数的，或者投同意、反
公司在一次股东大会上仅选举
对或弃权票的，其对该项提案组所投的选举票均视为
（包括补选）一名非独立董事和/或
无效投票。
一名独立董事和/或一名非职工代表
本次股东大会仅选举一名董事或一名监事的，不
监事，且候选人也只有一名，不采用
采用累积投票制。
累积投票制。
第五十九条 公司同时选举独
立董事和非独立董事的，应当一并进
行累积投票，但应按得票数量，分别
排名。 删除本条
落选的非独立董事候选人不得
被选举为独立董事，落选的独立董事
候选人不得被选举为非独立董事。
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原《股东大会议事规则》条款 新修订后的《股东大会议事规则》条款
第六十条 在采用累积投票制
选举董事或非职工代表监事时，公司
股东应当以其所拥有的选举票数为
限进行投票，且不应投同意、反对或
弃权票。股东所投选举票数超过其拥 删除本条
有选举票数或者投同意、反对或弃权
票的，视为错填表决票,并视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数不计
入表决结果。
第六十一条 本规则所称公告
或通知，是指在中国证监会指定报刊
上刊登有关信息披露内容。公告或通
知篇幅较长的，公司可以选择在中国
第五十五条 本规则所称公告、通知或股东大会
证监会指定报刊上对有关内容作摘
补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体
要性披露，但全文应当同时在中国证
和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通
知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
第六十五条 本规则的内容与 第五十九条 本规则与法律、行政法规、中国证
法律、行政法规、部门规则和规范性 监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用
文件以及深圳证券交易所发布的规 意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自
则、指引、通知和备忘录等文件的内 律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定
容相抵触时，以法律、行政法规、部 相抵触时，以法律、行政法规、中国证监会发布和修
门规则和规范性文件以及深圳证券 订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券
交易所发布的规则、指引、通知和备 交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和
忘录等文件的内容为准。 自律监管指南或者《公司章程》的规定为准。
注：除上述修订外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订；新修订的《股东
大会议事规则》增减条款后的条款序号相应调整。
以上修订内容已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。
天马轴承集团股份有限公司
2022 年 3 月
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