天马轴承集团股份有限公司公司章程
                                       修订对照表
                                 （2022 年 3 月）


       天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2022 年
3 月 11 日召开第七届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于变更公司
住所并修改<公司章程>的议案》。根据公司经营发展需要，会议同意将公司住所
由“浙江省杭州市拱墅区石祥路 202 号”变更为“浙江省衢州市常山县天马街道
大桥路 18 号”。
       同时，鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等中国证券监督管理委员会相关基础规则、监管指引和规
则适用意见以及深圳证券交易所相关自律监管规则、自律监管指引和自律监管指
南的修订，特对《公司章程》的相关条款作出相应调整。本次公司章程修订的主
要内容如下表所示：

                  原《公司章程》条款                   新修订后的《公司章程》条款
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规              第二条 公司系依照《公司法》
定成立的股份有限公司。                              和 其他有关 规定成 立的股 份有限 公
    由天马控股集团有限公司和沈高伟、马伟良等        司。
8 名自然人发起设立。公司于 2002 年经浙江省人民           公司发起设立；公司于 2002 年
政府【浙上市[2002]73 号】批准，在浙江省工商行       经浙江省人民政府【浙上市[2002]73
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用        号】批准，在浙江省市场监督管理局
代码 133000074506480XD。                            （原浙江省工商行政管理局）注册登
                                                    记，取得营业执照，统一社会信用代
                                                    码 133000074506480XD。
    第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区石祥             第五条 公司住所：浙江省衢州
路 202 号                                           市常山县天马街道大桥路 18 号
    邮政编码：310015                                    邮政编码：324200
       第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面       第十六条 公司发行的股票，以
值。                                                人民币标明面值，每股面值一元。
    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的             第二十条 公司或公司的子公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等        （包括公司的附属企业）不得以赠与、
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资        垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
助。                                                购买或者拟购买公司股份的人提供任


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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
    公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确 何资助。
因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，
在消除前，控股子公司不得对其持有的股份行使表
决权。
    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法           第二十三条 公司不得收购本公
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本     司股份。但是，有下列情形之一的除
公司的股份：                                     外：
    （一）减少公司注册资本；                          （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；            （二）与持有本公司股票的其他
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；   公司合并；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分          （三）将股份用于员工持股计划
立决议持异议，要求公司收购其股份的；             或者股权激励；
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股          （四）股东因对股东大会作出的
票的公司债券；                                   公司合并、分立决议持异议，要求公
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。   司收购其股份的；
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。            （五）将股份用于转换公司发行
                                                 的可转换为股票的公司债券；
                                                      （六）公司为维护公司价值及股
                                                 东权益所必需。
    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过          第二十四条 公司收购本公司股
公开的集中竞价方式，或者法律法规和中国证监会     份，可以通过公开的集中竞价方式，
认可的其他方式进行。                             或者法律、行政法规和中国证监会认
    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、     可的其他方式进行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股         公司因本章程第二十三条第（三）
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。           项、第（五）项、第（六）项规定的
                                                 情形收购本公司股份的，应当通过公
                                                 开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款          第二十五条 公司因本章程第二
第（一）项、第（二）项的规定的情形收购本公司     十三条第（一）项、第（二）项的规
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二     定的情形收购本公司股份的，应当经
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）     股东大会决议。公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二     三条第（三）项、第（五）项、第（六）
以上董事出席并表决同意的董事会会议决议。         项规定的情形收购本公司股份的，应
    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本     当经三分之二以上董事出席的董事会
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购     会议决议。
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）         公司依照本章程第二十三条规定
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第    收购本公司股份后，属于第（一）项
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司     情形的，应当自收购之日起十日内注
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股     销；属于第（二）项、第（四）项情
份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。      形的，应当在六个月内转让或者注销；
                                                 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                                 项情形的，公司合计持有的本公司股


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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 份数不得超过本公司已发行股份总数
                                                 的 10%，并应当在三年内转让或者注
                                                 销。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、        第二十九条 公司持有 5%以上
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公      股份的股东、董事、监事、 高级管理
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6      人员，将其持有的本公司股票或者其
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公     他具有股权性质的证券在买入后六个
司董事会将收回其所得收益。                       月内卖出，或者在卖出后六个月内又
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权     买入，由此所得收益归本公司所有，
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述     本公司董事会将收回其所得收益。但
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的     是，证券公司因购入包销售后剩余股
名义直接向人民法院提起诉讼。                     票而持有 5%以上股份的，以及有中国
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有     证监会规定的其他情形的除外。
责任的董事依法承担连带责任。                          前款所称董事、监事、高级管理
                                                 人员、自然人股东持有的股票或者其
                                                 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
                                                 父母、子女持有的及利用他人账户持
                                                 有的股票或者其他具有股权性质的证
                                                 券。
                                                      公司董事会不按照本条第一款规
                                                 定执行的，股东有权要求董事会在三
                                                 十日内执行。公司董事会未在上述期
                                                 限内执行的，股东有权为了公司的利
                                                 益以自己的名义直接向人民法院提起
                                                 诉讼。
                                                      公司董事会不按照本条第一款的
                                                 规定执行的，负有责任的董事依法承
                                                 担连带责任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：                第三十七条 公司股东承担下列
    （一）遵守法律、行政法规和本章程。           义务：
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。       （一）遵守法律、行政法规和本
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股。   章程；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股         （二）依其所认购的股份和入股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限     方式缴纳股金；
责任损害公司债权人的利益。                           （三）除法律、法规规定的情形
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造     外，不得退股；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。                     （四）不得滥用股东权利损害公
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责     司或者其他股东的利益；不得滥用公
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当     司法人独立地位和股东有限责任损害
对公司债务承担连带责任。                         公司债权人的利益；
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担         （五）法律、行政法规及本章程
的其他义务。                                     规定应当承担的其他义务。


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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                     公司股东滥用股东权利给公司或
                                                 者其他股东造成损失的，应当依法承
                                                 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
                                                 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
                                                 严重损害公司债权人利益的，应当对
                                                 公司债务承担连带责任。
    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法          第四十条 股东大会是公司的权
行使下列职权：                                   力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；             （一）决定公司的经营方针和投
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、     资计划；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；                 （二）选举和更换非由职工代表
    （三）审议批准董事会报告；                   担任的董事、监事，决定有关董事、
    （四）审议批准监事会报告；                   监事的报酬事项；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决         （三）审议批准董事会报告；
算方案；                                             （四）审议批准监事会报告；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏         （五）审议批准公司的年度财务
损方案；                                         预算方案、决算方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；       （六）审议批准公司的利润分配
    （八）对发行公司债券作出决议；               方案和弥补亏损方案；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变         （七）对公司增加或者减少注册
更公司形式作出决议；                             资本作出决议；
    （十）修改本章程；                               （八）对发行公司债券作出决议；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出         （九）对公司合并、分立、解散、
决议；                                           清算或者变更公司形式作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；       （十）修改本章程；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资         （十一）对公司聘用、解聘会计
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；       师事务所作出决议；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；           （十二）审议批准第四十二条规
    （十五）审议股权激励计划；                   定的担保事项；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本         （十三）审议公司在一年内购买、
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           出售重大资产超过公司最近一期经审
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董     计总资产 30%的事项；
事会或其他机构和个人代为行使。                       （十四）审议批准变更募集资金
                                                 用途事项；
                                                     （十五）审议股权激励计划和员
                                                 工持股计划；
                                                     （十六）审议法律、行政法规、
                                                 部门规章或本章程规定应当由股东大
                                                 会决定的其他事项。
                                                     上述股东大会的职权不得通过授
                                                 权的形式由董事会或其他机构和个人
                                                 代为行使。


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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
     第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股          第四十一条 公司（包括公司的
东大会审议通过：                                 控股子公司）对外提供担保，应严格
     （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保    按照本章程第二百条和第二百二十一
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以     条 规定的权 限和程 序审议批 准后执
后提供的任何担保；                               行。对超越权限或违反程序签订担保
     （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近    合同、办理担保手续的公司董事、高
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；       级管理人员或其他相关人员，董事会
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供    视给公司造成潜在风险的大小、情节
的担保；                                         的轻重决定给予相应的处分和经济处
     （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产    罚。给公司造成实际损失的，责任人
10%的担保；                                      应对公司承担赔偿责任。
     （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的         法律规定担保人无须承担的责
担保；                                           任，任何人员擅自决定而使公司承担
     （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近    责任造成损失的，公司给予其处分，
一期经审计总资产的 30％；                        责任人应对公司承担赔偿责任。
     （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近         在违规提供担保过程中责任人的
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万      行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。
元。

     第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上          第四十八条 单独或者合计持有
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，     公司 10%以上股份的股东有权向董事
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据     会请求召开临时股东大会，并应当以
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10    书面形式向董事会提出。董事会应当
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反     根据法律、行政法规和本章程的规定，
馈意见。                                         在收到请求后 10 日内提出同意或不同
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出    意 召开临时 股东大 会 的书 面反馈 意
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，    见。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。        董事会同意召开临时股东大会
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到    的，应当在作出董事会决议后的 5 日
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公   内发出召开股东大会的通知，通知中
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时     对原请求的变更，应当征得相关股东
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。     的同意。
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请         董事会不同意召开临时股东大
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提    会，或者在收到请求后 10 日内未作出
案的变更，应当征得相关股东的同意。               反馈的，单独或者合计持有公司 10%
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，    以上股份的股东有权向监事会提议召
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上   开临时股东大会，并应当以书面形式
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自     向监事会提出请求。
行召集和主持。                                        监事会同意召开临时股东大会
                                                 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
                                                 东大会的通知，通知中对原请求的变
                                                 更，应当征得相关股东的同意。
                                                      监事会未在规定期限内发出股东


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             原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                                大会通知的，视为监事会不召集和主
                                                持股东大会，连续 90 日以上单独或者
                                                合计持有公司 10%以上股份的股东可
                                                以自行召集和主持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东         第四十九条 监事会或股东决定
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中    自行召集股东大会的，须书面通知董
国证监会派出机构和证券交易所备案。              事会，同时向证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不        在股东大会决议公告前，召集股
得低于 10%。                                    东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决        监事会或召集股东应在发出股东
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证    大会通知及股东大会决议公告时，向
券交易所提交有关证明材料。                      证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东         第五十条 对于监事会或股东自
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当    行召集的股东大会，董事会和董事会
提供股权登记日的股东名册。                      秘书将予配合。董事会将提供股权登
                                                记日的股东名册。
     第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监         第 五 十 三 条 公 司召 开 股东 大
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股     会，董事会、监事会以及单独或者合
东，有权向公司提出提案。                        并持有公司 3%以上股份的股东，有权
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，    向公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面         单独或者合计持有公司 3%以上
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出   股份的股东，可以在股东大会召开十
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。          日 前提出临 时提案 并书面 提交召 集
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会   人。召集人应当在收到提案后两日内
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提    发出股东大会补充通知，公告临时提
案或增加新的提案。                              案的内容。
     股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十        除前款规定的情形外，召集人在
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决    发出股东大会通知公告后，不得修改
议。                                            股东大会通知中已列明的提案或增加
                                                新的提案。
                                                     股东大会通知中未列明或不符合
                                                本章程第五十二条规定的提案，股东
                                                大会不得进行表决并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开           第五十四条 召集人将在年度股
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于   东大会召开二十日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。          各股东，临时股东大会将于会议召开
                                                十五日前以公告方式通知各股东。




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              原《公司章程》条款                        新修订后的《公司章程》条款
     第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：              第五十五条 股东大会的通知包
     （一）会议的时间、地点和会议期限；              括以下内容：
     （二）提交会议审议的事项和提案；                     （一）会议的时间、地点和会议
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含      期限；
表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，              （二）提交会议审议的事项和提
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股         案；
东代理人不必是公司的股东；                                （三）以明显的文字说明：全体
     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        普通股股东（含表决权恢复的优先股
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码。            股东）均有权出席股东大会，并可以
     股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地        书 面委托代 理人出 席会议 和参加 表
点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，         决，该股东代理人不必是公司的股东；
并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还              （四）有权出席股东大会股东的
应当同时在证券交易所指定网站披露有助于股东对         股权登记日；
拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。                （五）会务常设联系人姓名，电
     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披        话号码；
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独              （六）网络或其他方式的表决时
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知         间及表决程序。
时将同时披露独立董事的意见及理由。                        股东大会通知和补充通知中应当
     股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东        充分、完整披露所有提案的全部具体
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及         内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表决程序。 通过深圳证券交易所交易系统进行网络        表意见的，发布股东大会通知或补充
投 票的 时间 为股东 大会 召开 当日 上午              通知时将同时披露独立董事的意见及
9:15--9:25,9:30--11:30 和 13:00--15:00；通过深圳证   理由。
券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投         股东大会采用网络或其他方式
票的时间为股东大会召开当日 9:15--15:00。             的，通过深圳证券交易所交易系统进
     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于        行网络投票的时间为股东大会召开当
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。           日 上 午 9:15--9:25,9:30--11:30 和
                                                     13:00--15:00；通过深圳证券交易所互
                                                     联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
                                                     投票的时间为股东大会召开当日
                                                     9:15--15:00。
                                                          股权登记日与会议日期之间的间
                                                     隔应当不多于七个工作日。股权登记
                                                     日一旦确认，不得变更。
     第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议              第七十七条 下列事项由股东大
通过：                                               会以特别决议通过：
     （一）修改本章程；                                   （一）公司增加或者减少注册资
     （二）增加或者减少注册资本；                    本；
     （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形             （二）公司分立、分拆、合并、
式；                                                 解散和清算；
     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者             （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三              （四）公司在一年内购买、出售
十的；                                               重大资产或者担保金额超过公司最近

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            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
    （五）股权激励计划；                       一期经审计总资产 30%的；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及        （五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、        （六）发行股票、可转换公司债
需要以特别决议通过的其他事项。                 券、优先股以及中国证监会认可的其
                                               他证券品种；
                                                    （七）以减少注册资本为目的回
                                               购股份；
                                                    （八）重大资产重组；
                                                    （九）分拆所属子公司上市；
                                                    （十）公司股东大会决议主动撤
                                               回其股票在本所上市交易、并决定不
                                               再在交易所交易或者转而申请在其他
                                               交易场所交易或转让；
                                                    （十一）法律、行政法规或本章
                                               程规定的，以及股东大会以普通决议
                                               认定会对公司产生重大影响、需要以
                                               特别决议通过的其他事项。
                                                    前款第（九）项、第（十）所述
                                               提案，除应当经出席股东大会的股东
                                               所持表决权的三分之二以上通过外，
                                               还 应当经出 席会议 的除上市 公司董
                                               事、监事、高级管理人员和单独或者
                                               合计持有上市公司百分之五以上股份
                                               的股东以外的其他股东所持表决权的
                                               三分之二以上通过。
    第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所        第七十八条 股东（包括股东代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份   理人）以其所代表的有表决权的股份
享有一票表决权。                               数额行使表决权，每一股份享有一票
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项   表决权。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结       股东大会审议影响中小投资者利
果应当及时公开披露。                           益的重大事项时，对中小投资者表决
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分   应当单独计票。单独计票结果应当及
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。     时公开披露。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的       公司持有的本公司股份没有表决
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应   权，且该部分股份不计入出席股东大
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止   会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司       股东买入公司有表决权的股份违
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。         反《证券法》第六十三条第一款、第
                                               二款规定的，该超过规定比例部分的
                                               股份在买入后的三十六个月内不得行
                                               使表决权，且不计入出席股东大会有
                                               表决权的股份总数。
                                                   公司董事会、独立董事、持有 1%

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             原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                                以上有表决权股份的 股东或者依照
                                                法律、行政法规或者中国证监会的规
                                                定设立的投资者保护机构可以公开征
                                                集股东投票权。征集股东投票权应当
                                                向被征集人充分披露具体投票意向等
                                                信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
                                                式征集股东投票权。除法定条件外，
                                                公司不得对征集投票权提出最低持股
                                                比例限制。




     第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项        第七十九条 股东大会审议有关
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有    关联交易事项时，关联股东不应当参
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决    与投票表决，其所代表的有表决权的
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。      股份数不计入有效表决总数；股东大
     前款所称关联股东系指有如下情形之一的股     会决议的公告应当充分披露非关联股
东：                                            东的表决情况。
     （一）交易对方；                               公司股东大会审议关联交易事项
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；   时，关联股东应当回避表决，并且不
     （三）被交易对方直接或者间接控制的；       得代理其他股东行使表决权。
     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接       前款所称关联股东包括具有下列
或者间接控制的；                                情形之一的股东：
     （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间       （一）交易对方；
接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接        （二）拥有交易对方直接或者间
或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自    接控制权；
然人的）；                                          （三）被交易对方直接或者间接
     （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履   控制；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权        （四）与交易对方受同一法人（或
受到限制或者影响的；                            者其他组织）或者自然人直接或者间
     （七）中国证监会或者证券交易所认定的可能   接控制；
造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。              （五）在交易对方任职，或者在
                                                能直接或者间接控制该交易对方的法
                                                人（或者其他组织）、该交易对方直接
                                                或者间接控制的法人（或者其他组织）
                                                任职；
                                                    （六）交易对方及其直接、间接
                                                控制人的关系密切的家庭成员；
                                                    （七）因与交易对方或者其关联
                                                人存在尚未履行完毕的股权转让协议

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            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                               或者其他协议而使其表决权受到限制
                                               或者影响；
                                                   （八）中国证监会或者证券交易
                                               所认定的可能造成公司对其利益倾斜
                                               的股东。




    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效                本条删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的         第八十一条 董事、监事候选人
方式提请股东大会表决。                         名 单以提案 的方式 提请股 东大会 表
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行   决。
累积投票制。                                        股东大会就选举二名以上董事、
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或   监事进行表决时，实行累积投票制。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数        前款所称累积投票制是指股东大
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。   会选举董事或者监事时，每一股份拥
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基   有与应选董事或者监事人数相同的表
本情况。                                       决权，股东拥有的表决权可以集中使
                                               用。董事会应当向股东公告候选董事、
                                               监事的简历和基本情况。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应        第八十六条 股东大会对提案进
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与   行表决前，应当推举两名股东代表参
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计   加计票和监票。审议事项与股东有关
票、监票。                                     联关系的，相关股东及代理人不得参
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股   加计票、监票。
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公       股东大会对提案进行表决时，应
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。       当由律师、股东代表与监事代表共同
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理   负责计票、监票，并当场公布表决结


                                      10
             原《公司章程》条款                      新修订后的《公司章程》条款
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 果，决议的表决结果载入会议记录。
                                                   通过网络或其他方式投票的公司
                                               股东或其代理人，有权通过相应的投
                                               票系统查验自己的投票结果。




     第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形           第 九 十 四 条 公 司董 事 为自 然
之一的，不能担任公司的董事：                      人，有下列情形之一的，不能担任公
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；   司的董事：
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或          （一）无民事行为能力或者限制
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行      民事行为能力；
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行          （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
期满未逾 5 年；                                   挪用财产或者破坏社会主义市场经济
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者     秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责      年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3      行期满未逾五年；
年；                                                   （三）担任破产清算的公司、企
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭     业的董事或者厂长、总经理，对该公
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，      司、企业的破产负有个人责任的，自
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；     该公司、企业破产清算完结之日起未
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     逾三年；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，          （四）担任因违法被吊销营业执
期限未满的；                                      照、责令关闭的公司、企业的法定代
     （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他     表人，并负有个人责任的，自该公司、
内容。                                            企 业被吊销 营业执 照之日 起未逾 三
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委     年；
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，         （五）个人所负数额较大的债务
公司解除其职务。                                  到期未清偿；
                                                       （六）被中国证监会采取证券市
                                                  场禁入措施，期限未满的；
                                                       （七）法律、行政法规或部门规
                                                  章规定的其他内容。
                                                       违反本条规定选举、委派董事的，
                                                  该选举、委派或者聘任无效。董事在
                                                  任职期间出现本条情形的，公司解除
                                                  其职务。




                                        11
             原《公司章程》条款                      新修订后的《公司章程》条款
     第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和          第 九 十 六 条 董 事应 当 遵守 法
本章程，对公司负有下列忠实义务：                  律、行政法规和本章程，对公司负有
     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收     下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；                               （一）不得利用职权收受贿赂或
     （二）不得挪用公司资金；                     者其他非法收入，不得侵占公司的财
     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义     产；
或者其他个人名义开立账户存储；                         （二）不得挪用公司资金；
     （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会          （三）不得将公司资产或者资金
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司      以其个人名义或者其他个人名义开立
财产为他人提供担保；                              账户存储；
     （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会          （四）不得违反本章程的规定，
同意，与本公司订立合同或者进行交易；              未经股东大会或董事会同意，将公司
     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，   资金借贷给他人或者以公司财产为他
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营      人提供担保；
或者为他人经营与本公司同类的业务；                     （五）不得违反本章程的规定或
     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；     未经股东大会同意，与本公司订立合
     （八）不得擅自披露公司秘密；                 同或者进行交易；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；            （六）未经股东大会同意，不得
     （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规     利用职务便利，为自己或他人谋取本
定的其他忠实义务。                                应属于公司的商业机会，自营或者为
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     他人经营与本公司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。               （七）不得接受与公司交易的佣
     除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守     金归为己有；
和履行《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不         （八）不得擅自披露公司秘密；
时的修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作           （九）不得利用其关联关系损害
指引》（包括其不时的修订）为其设定的各项忠实义    公司利益；
务。                                                   （十）法律、行政法规、部门规
                                                  章及本章程规定的其他忠实义务。
                                                       董事违反本条规定所得的收入，
                                                  应当归公司所有；给公司造成损失的，
                                                  应当承担赔偿责任。
                                                       除以上各项义务要求外，公司董
                                                  事还应当遵守和履行中国证监会不时
                                                  发布和修订的规范性文件、监管指引
                                                  和规则适用意见以及证券交易所不时
                                                  发布和修订的自律监管规则、自律监
                                                  管指引和自律监管指南为其设定的各
                                                  项忠实义务。




                                        12
             原《公司章程》条款                      新修订后的《公司章程》条款
     第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和          第 九 十 七 条 董 事应 当 遵守 法
本章程，对公司负有下列勤勉义务：                  律、行政法规和本章程，对公司负有
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的     下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政          （一）应谨慎、认真、勤勉地行
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超      使公司赋予的权利，以保证公司的商
过营业执照规定的业务范围。                        业行为符合国家法律、行政法规以及
     （二）应公平对待所有股东。                   国家各项经济政策的要求，商业活动
     （三）及时了解公司业务经营管理状况。         不超过营业执照规定的业务范围。
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。       （二）应公平对待所有股东。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。                （三）及时了解公司业务经营管
     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，   理状况。
不得妨碍监事会或者监事行使职权。                      （四）应当对公司定期报告签署
     （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规     书面确认意见。保证公司所披露的信
定的其他勤勉义务。                                息真实、准确、完整。
     除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守         （五）应当如实向监事会提供有
和履行《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不    关情况和资料，不得妨碍监事会或者
时的修订）和《深圳证券交易所上市公司规范运作      监事行使职权。
指引》（包括其不时的修订）为其设定的各项勤勉义        （六）法律、行政法规、部门规
务。                                              章及本章程规定的其他勤勉义务。
                                                      除以上各项义务要求外，公司董
                                                  事还应当遵守和履行中国证监会不时
                                                  发布和修订的规范性文件、监管指引
                                                  和规则适用意见以及证券交易所不时
                                                  发布和修订的自律监管规则、自律监
                                                  管指引和自律监管指南为其设定的各
                                                  项勤勉义务。
    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法           第一百零三条 独立董事应按照
规及部门规章的有关规定执行。                      法律、行政法规、中国证监会和证券
    对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立      交易所的有关规定执行。
履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的
独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。




                                        13
             原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
     第一百零七条 董事会行使下列职权：                第一百零六条 董事会行使下
     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作。 列职权：
     （二）执行股东大会的决议。                      （一）召集股东大会，并向股东
     （三）决定公司的经营计划和投资方案。       大会报告工作。
     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方        （二）执行股东大会的决议。
案。                                                 （三）决定公司的经营计划和投
     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 资方案。
案。                                                 （四）制订公司的年度财务预算
     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案、决算方案。
债券或其他证券及上市方案。                           （五）制订公司的利润分配方案
     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 和弥补亏损方案。
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。             （六）制订公司增加或者减少注
     （八）在本章程或股东大会授权范围内，决定 册资本、发行债券或其他证券及上市
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 方案。
保事项、委托理财、关联交易等事项。                   （七）拟订公司重大收购、收购
     （九）决定公司内部管理机构的设置。         本公司股票或者合并、分立、解散及
     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 变更公司形式的方案。
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、         （八）在本章程或股东大会授权
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 范围内，决定公司对外投资、收购出
惩事项。                                        售资产、资产抵押、对外担保事项、
     （十一）制订公司的基本管理制度。           委托理财、关联交易、对外捐赠等事
     （十二）制订本章程的修改方案。             项。
     （十三）管理公司信息披露事项。                  （九）决定公司内部管理机构的
     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 设置。
计的会计师事务所。                                   （十）决定聘任或者解聘公司总
     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理、董事会秘书及其他高级管理人
经理的工作。                                    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
     （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 根据总经理的提名，决定聘任或者解
授予的其他职权。                                聘公司副总经理、财务总监等高级管
     公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核等相 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 项。
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会         （十一）制订公司的基本管理制
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 度。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独         （十二）制订本章程的修改方案。
立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人         （十三）管理公司信息披露事项。
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作         （十四）向股东大会提请聘请或
规程，规范专门委员会的运作。                    更换为公司审计的会计师事务所。
     超过本章程和股东大会授权范围的事项，应当        （十五）听取公司总经理的工作
提交股东大会审议。                              汇报并检查总经理的工作。
                                                     （十六）法律、行政法规、部门
                                                规章或本章程授予的其他职权。
                                                     公司董事会设立审计、提名、薪
                                                酬与考核等相关专门委员会。专门委

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            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                               员会对董事会负责，依照本章程和董
                                               事会授权履行职责，提案应当提交董
                                               事会审议决定。专门委员会成员全部
                                               由董事组成，其中审计委员会、提名
                                               委员会、薪酬与考核委员会中独立董
                                               事占多数并担任召集人，审计委员会
                                               的召集人为会计专业人士。董事会负
                                               责制定专门委员会工作规程，规范专
                                               门委员会的运作。
                                                   超过董事会授权范围的事项，应
                                               当提交股东大会审议。



    第一百一十条 董事会应当根据本章程和股东        第一百零九条 董事会应当根据
大会授权确定的对外投资、收购出售资产、资产抵   本章程和股东大会授权确定的对外投
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，   资、收购出售资产、资产抵押、对外
建立严格的审查和决策程序；超过本章程和股东大   担保事项、委托理财、关联交易、对
会授权权限的重大投资项目应当组织有关专家、专   外捐赠的权限，建立严格的审查和决
业人员进行评审，并报股东大会批准。             策程序；超过本章程和股东大会授权
                                               权限的重大投资项目应当组织有关专
                                               家、专业人员进行评审，并报股东大
                                               会批准。
    第一百一十一条 董事会设董事长一人，可以        第一百一十条 董事长和副董事
设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全   长由董事会以全体董事的过半数选举
体董事的过半数选举产生。                       产生。
    第一百一十四条 董事会每年至少召开四次会        第一百一十三条 董事会每年至
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通   少召开两次定期会议，由董事长召集，
知全体董事和监事。                             于会议召开十日以前书面通知全体董
                                               事和监事。




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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
     第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项          第一百一十八条 与董事会会议
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使     决议事项所涉及的企业有关联关系的
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事     董事为关联董事，关联董事不得对该
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，     项决议行使表决权，也不得代理其他
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通     董事行使表决权。该董事会会议由过
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应    半 数的无关 联关系 董事出 席即可 举
将该事项提交股东大会审议。                       行，董事会会议所作决议须经无关联
     董事有下列情形之一，认定为前款所称与董事    关系董事过半数通过。出席董事会的
会会议决议事项所涉及的企业有关联关系：           无关联董事人数不足三人的，应将该
     （一） 交易对方；                           事项提交股东大会审议。
     （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间        前款所称关联董事包括具有下列
接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对     情形之一的董事：
方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；            （一） 交易对方；
     （三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权          （二） 在交易对方任职，或者在
的；                                             能直接或者间接控制该交易对方的法
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的    人（或者其他组织）、该交易对方直接
关系密切的家庭成员（具体范围参见本章程第二百     或者间接控制的法人（或者其他组织）
一十四条第（四）项的规定）；                     任职；
     （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的        （三） 拥有交易对方的直接或者
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员     间接控制权；
（具体范围参见本章程第二百一十四条第（四）项          （四）交易对方或者其直接、间
的规定）；                                       接控制人的关系密切的家庭成员；
     （六）中国证监会、证券交易所或者公司认定         （五） 交易对方或者其直接、间
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的     接控制人的董事、监事和高级管理人
人士。                                           员的关系密切的家庭成员；
                                                      （六）中国证监会、证券交易所
                                                 或者公司认定的因其他原因使其独立
                                                 的商业判断可能受到影响的董事。
    第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事        第一百二十三条 公司设总经理
会聘任或解聘。                                 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理 2-4 名，设财务总监 1 名，由      公司设副总经理 2-6 名，设财务总
董事会聘任或解聘。                             监 1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘        公司总经理、副总经理、财务总
书为公司高级管理人员。                         监 和董事会 秘书为 公司高 级管理 人
                                               员。




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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得           第一百二十四条 本章程第九十
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。         四条关于不得担任董事的情形、同时
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九     适用于高级管理人员。
十八条第一款第（四）项、第（五）项和第（六）          本章程第九十六条关于董事的忠
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。   实义务和第九十七条第一款第（四）
    除以上各项义务要求外，公司高级管理人员还     项、第（五）项、第（六）项关于勤
应当遵守和履行《深圳证券交易所股票上市规则》     勉义务的规定，同时适用于高级管理
（包括其不时的修订）和《深圳证券交易所上市公     人员。
司规范运作指引》（包括其不时的修订）为其设定的        除以上各项义务要求外，公司高
各项义务。                                       级管理人员还应当遵守和履行中国证
                                                 监会不时发布和修订的规范性文件、
                                                 监管指引和规则适用意见以及证券交
                                                 易 所不时发 布和修 订的自律 监管规
                                                 则、自律监管指引和自律监管指南为
                                                 其设定的各项义务。
    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除          第一百二十五条 在公司控股股
董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的     东单位担任除董事、监事以外其他职
高级管理人员。                                   务的人员，不得担任公司的高级管理
                                                 人员。
                                                     公司高级管理人员仅在公司领
                                                 薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细      第一百二十八条 总经理应制订
则，报董事会批准后实施。                      总经理工作细则，报董事会批准后实
     总经理决策通过总经理办公会会议的形成进 施。
行。                                              总经理决策通过总经理办公会会
     公司设立总经理决策委员会，为总经理及总经 议的形成进行。
理办公会会议审议或决策的事项提供咨询意见或决
策建议。
     总经理应制订总经理决策委员会议事规则，报
总经理办公会会议批准后实施。
    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务        第一百三十三条 高级管理人员
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。           部门规章或本章程的规定，给公司造
                                               成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                   公司高级管理人员应当忠实履行
                                               职务，维护公司和全体股东的最大利
                                               益。公司高级管理人员因未能忠实履
                                               行职务或违背诚信义务，给公司和社
                                               会公众股股东的利益造成损害的，应
                                               当依法承担赔偿责任。
    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信          第一百三十八条 监事应当保证
息真实、准确、完整。                             公司披露的信息真实、准确、完整，


                                       17
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 并对定期报告签署书面确认意见。

    第一百四十四条 监事会行使下列职权：               第一百四十三条 监事会行使下
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行     列职权：
审核并提出书面审核意见。                              （一）应当对董事会编制的公司
    （二）检查公司财务。                         定期报告进行审核并提出书面审核意
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的     见。
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或          （二）检查公司财务。
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的          （三）对董事、高级管理人员执
建议。                                           行公司职务的行为进行监督，对违反
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司     法律、行政法规、本章程或者股东大
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。       会决议的董事、高级管理人员提出罢
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履     免的建议。
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召          （四）当董事、高级管理人员的
集和主持股东大会。                               行为损害公司的利益时，要求董事、
    （六）向股东大会提出提案。                   高级管理人员予以纠正。
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，        （五）提议召开临时股东大会，
对董事、高级管理人员提起诉讼。                   在董事会不履行《公司法》规定的召
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；   集和主持股东大会职责时召集和主持
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专     股东大会。
业机构协助其工作，费用由公司承担。                    （六）向股东大会提出提案。
                                                      （七）依照《公司法》第一百五
                                                 十一条的规定，对董事、高级管理人
                                                 员提起诉讼。
                                                      （八）发现公司经营情况异常，
                                                 可以进行调查；必要时，可以聘请会
                                                 计师事务所、律师事务所等专业机构
                                                 协助其工作，费用由公司承担。
                                                      （九）法律、行政法规、部门规
                                                 章或本章程授予的其他职权。
    第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日          第一百四十九条 公司在每一会
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度      计年度结束之日起四个月内向中国证
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日    监会和证券交易所报送并披露年度报
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所      告，在每一会计年度上半年结束之日
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个    起两个月内向中国证监会派出机构和
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监     证券交易所报送并披露中期报告。
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。         上述年度报告、中期报告按照有
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及     关法律、行政法规、中国证监会及证
部门规章的规定进行编制。                         券交易所的规定进行编制。




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            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
    第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，         第一百五十一条 公司分配当年
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法   税后利润时，应当提取利润的 10%列
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可   入公司法定公积金。公司法定公积金
以不再提取。                                   累计额为公司注册资本的 50%以上
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损     的，可以不再提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先        公司的法定公积金不足以弥补以
用当年利润弥补亏损。                           前年度亏损的，在依照前款规定提取
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东   法定公积金之前，应当先用当年利润
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。   弥补亏损。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，        公司从税后利润中提取法定公积
按照股东持有的股份比例分。                     金后，经股东大会决议，还可以从税
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提   后利润中提取任意公积金。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将        公司弥补亏损和提取公积金后所
违反规定分配的利润退还公司。                   余税后利润，按照股东持有的股份比
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。       例分配，但本章程规定或经股东大会
    公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政   决议不按持股比例分配的除外。
策、利润分配规划和分红管理制度以及本章程的规        股东大会违反前款规定，在公司
定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他   弥补亏损和提取法定公积金之前向股
各类非现金分红方式。                           东分配利润的，股东必须将违反规定
                                               分配的利润退还公司。
                                                    公司持有的本公司股份不参与分
                                               配利润。
                                                    在满足现金分红的条件下，现金
                                               分红方式或现金分红与股票股利的组
                                               合分红方式优先于股票股利的分红方
                                               式。
                                                    公司在制定现金分红具体方案
                                               时，董事会应当认真研究和论证公司
                                               现金分红的时机、条件和最低比例、
                                               调 整的条件 及其决 策程序要 求等事
                                               宜，独立董事应当发表明确意见。
                                                    独立董事可以征集中小股东的意
                                               见，提出分红提案，并直接提交董事
                                               会审议。
                                                    股东大会对现金分红具体方案进
                                               行审议前，公司应当通过多种渠道主
                                               动与股东特别是中小股东进行沟通和
                                               交流，充分听取中小股东的意见和诉
                                               求，及时答复中小股东关心的问题。
                                                    公司应当严格执行本章程确定的
                                               现金分红政策以及股东大会审议批准
                                               的现金分红具体方案。
                                                    因国家法律、行政法规和证券监

                                      19
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 管部门对上市公司的利润分配政策或
                                                 现金分红政策颁布新的规定或公司外
                                                 部经营环境、自身经营状况发生重大
                                                 变化，确有必要对本章程确定的利润
                                                 分配政策或现金分红政策进行调整或
                                                 者变更的，应当满足本章程规定的条
                                                 件，经过详细论证后，履行相应的决
                                                 策程序，并经出席股东大会的股东所
                                                 持表决权的三分之二以上通过。


     第一百五十五条 公司的利润分配原则：公司          第一百五十四条 公司利润分配
实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应     政策为：
重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续          （一）公司可以采用现金或者股
发展。                                           票方式分配股利。具备现金分红条件
     公司利润分配政策为：                        的，应当采用现金分红进行利润分配。
     （一）公司可以采用现金或者股票方式分配股    采用股票股利进行利润分配的，应当
利；                                             具有公司成长性、每股净资产的摊薄
     （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润    等真实合理因素。
的范围；                                              （二）公司发展阶段属成熟期且
     （三）公司可以进行中期现金分红；            无重大资金支出安排的，进行利润分
     （四）公司最近三年以现金方式累计分配的利    配时，现金分红在本次利润分配中所
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；     占比例最低应达到 80%；
     （五）公司当年盈利董事会未做出现金利润分         公司发展阶段属成熟期且有重大
配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分     资金支出安排的，进行利润分配时，
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，   现金分红在本次利润分配中所占比例
独立董事应当对此发表独立意见。                   最低应达到 40%；
     公司的利润分配政策，属于董事会、监事会和         公司发展阶段属成长期且有重大
股东大会的重要决策事项。                         资金支出安排的，进行利润分配时，
     公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东    现金分红在本次利润分配中所占比例
的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上     最低应达到 20%；
市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经          公司发展阶段不易区分但有重大
营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红     资金支出安排的，可以按照前项规定
政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和     处理。
说明原因，并严格履行决策程序。确实有必要对公          现金分红在本次利润分配中所占
司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应     比例为现金股利除以现金股利与股票
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由     股利之和。
董事会拟定变动方案，董事会和监事会分别批准,           （三）存在股东违规占用公司资
独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通     金情况的，公司应当依法扣留该股东
过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之     所应分配的相应的现金股利或股票股
二以上通过。                                     利，以偿还其占用的资金。
     公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:           （四）公司可以进行中期利润分
     （一）弥补上一年度的亏损；                  配。

                                       20
             原《公司章程》条款                       新修订后的《公司章程》条款
    （二）提取法定公积金 10%；
    （三）提取任意公积金；
    （四）支付股东股利。
    公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监
会的有关规定和公司经营状况拟定，董事会和监事
会分别批准，经独立董事发表独立意见后由股东大
会审议决定。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，公司应切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。
    存在大股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。
    公司董事会应拟订公司分红管理制度并提交股
东大会审议批准。



    第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相            第一百五十七条 公司聘用符合
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净     《证券法》规定的会计师事务所进行
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1         会计报表审计、净资产验证及其他相
年，可以续聘。                                     关的咨询服务等业务，聘期一年，可
                                                   以续聘。
    第一百七十条 公司以中国证监会、深圳证券            第一百六十九条 公司指定《证
交易所指定的报刊和网站为刊登公司公告和其他需       券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
要披露信息的媒体。                                 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
                                                   告和其他需要披露信息的媒体。
    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方            第一百七十一条 公司合并，应
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公       当由合并各方签订合并协议，并编制
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权         资产负债表及财产清单。公司应当自
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》   作出合并决议之日起十日内通知债权
和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日       人，并于三十日内在报纸上公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日       权人自接到通知书之日起三十日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。       未接到通知书的自公告之日起四十五
                                                   日内，可以要求公司清偿债务或者提
                                                   供相应的担保。
    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的            第一百七十三条 公司分立，其
分割。                                             财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。           公司分立，应当编制资产负债表
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权       及财产清单。公司应当自作出分立决
人，并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》   议之日起十日内通知债权人，并于三
和《证券时报》上公告。                             十日内在报纸上公告。


                                         21
               原《公司章程》条款                   新修订后的《公司章程》条款
     第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，          第一百七十五条 公司需要减少
必须编制资产负债表及财产清单。                   注册资本时，必须编制资产负债表及
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10     财产清单。
日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、        公司应当自作出减少注册资本决
《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自     议之日起十日内通知债权人，并于三
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     十日内在报纸上公告。债权人自接到
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提     通知书之日起三十日内，未接到通知
供相应的担保。                                   书的自公告之日起四十五日内，有权
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限    要求公司清偿债务或者提供相应的担
额。                                             保。
                                                      公司减资后的注册资本将不低于
                                                 法定的最低限额。
     第一百八十二条 清算组应当自成立之日起            第一百八十一条 清算组应当自
10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会、    成立之日起十日内通知债权人，并于
深圳证券交易所指定的报刊上公告。债权人应当自     六十日内在报纸上公告。债权人应当
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公     自接到通知书之日起三十日内，未接
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。           到 通知书的 自公告 之日起 四十五 日
     债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，    内，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。            债权人申报债权，应当说明债权
     在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清    的有关事项，并提供证明材料。清算
偿。                                             组应当对债权进行登记。
                                                      在申报债权期间，清算组不得对
                                                 债权人进行清偿。
       第一百九十二条   本节所称交易包括下列事       第一百九十一条 本节所称重大
项：                                             交易，包括除公司日常经营活动之外
    （一）购买或出售资产；                       发生的下列类型的事项：
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对         （一）购买资产；
子公司投资等）；                                     （二）出售资产；
    （三）提供财务资助；                             （三）对外投资（含委托理财、
    （四）提供担保；                             对子公司投资等）；
    （五）租入或租出资产；                           （四）提供财务资助（含委托贷
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受     款等）；
托经营等）；                                         （五）提供担保（含对控股子公
    （七）赠与或受赠资产；                       司担保等）；
    （八）债权或债务重组；                           （六）租入或者租出资产；
    （九）研究与开发项目的转移；                     （七）委托或者受托管理资产和
    （十）签订许可协议；                         业务；
    （十一）证券交易所认定的其他交易。               （八）赠与或者受赠资产；
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料         （九）债权或者债务重组；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的         （十）转让或者受让研发项目；
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，         （十一）签订许可协议；
仍包含在内。                                         （十二）放弃权利（含放弃优先


                                        22
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 购买权、优先认缴出资权利等）；
                                                     （十三）证券交易所认定的其他
                                                 交易。

     第一百九十三条 公司发生的交易达到下列标          第一百九十二条 除本章程第一
准之一的，应当经董事会审议批准：                 百九十九条、第二百条的规定外，公
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经    司发生的交易达到下列标准之一的，
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同     应当经董事会审议批准：
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；        （一）交易涉及的资产总额占公
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年    司最近一期经审计总资产的 10%以
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计     上，该交易涉及的资产总额同时存在
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万      账面值和评估值的，以较高者为准；
元；                                                  （二）交易标的（如股权）涉及
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年    的资产净额占公司最近一期经审计净
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净     资产的 10%以上，且绝对金额超过一
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；        千万元，该交易涉及的资产净额同时
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）    存在账面值和评估值的，以较高者为
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对     准；
金额超过 1,000 万元；                                 （三）交易标的（如股权）在最
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年    近一个会计年度相关的营业收入占公
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100     司最近一个会计年度经审计营业收入
万元。                                           的 10%以上，且绝对金额超过一千万
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝    元；
对值计算。                                            （四）交易标的（如股权）在最
                                                 近一个会计年度相关的净利润占公司
                                                 最 近一个会 计年度 经审计净 利润的
                                                 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
                                                      （五）交易的成交金额（含承担
                                                 债务和费用）占公司最近一期经审计
                                                 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
                                                 一千万元；
                                                      （六）交易产生的利润占公司最
                                                 近一个会计年度经审计净利润的 10%
                                                 以上，且绝对金额超过一百万元。
                                                 上述指标计算中涉及数据为负值的，
                                                 取其绝对值计算。




                                       23
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
     第一百九十四条 公司发生的交易（受赠现金          第一百九十三条 除本章程第一
资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大     百九十九条、第二百条的规定外，公
会审议：                                         司发生的交易达到下列标准之一的，
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经    应当提交股东大会审议：
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同          （一）交易涉及的资产总额占公
时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；   司最近一期经审计总资产的 50%以
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年    上，该交易涉及的资产总额同时存在
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计     账面值和评估值的，以较高者为准；
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万           （二）交易标的（如股权）涉及
元；                                             的资产净额占公司最近一期经审计净
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年    资产的 50%以上，且绝对金额超过五
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净     千万元，该交易涉及的资产净额同时
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；        存在账面值和评估值的，以较高者为
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）    准；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对          （三）交易标的（如股权）在最
金额超过 5,000 万元；                            近一个会计年度相关的营业收入占公
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年    司最近一个会计年度经审计营业收入
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500     的 50%以上，且绝对金额超过五千万
万元。                                           元；
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝         （四）交易标的（如股权）在最
对值计算。                                       近一个会计年度相关的净利润占公司
                                                 最 近一个会 计年度 经审计净 利润的
                                                 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
                                                      （五）交易的成交金额（含承担
                                                 债务和费用）占公司最近一期经审计
                                                 净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                                 五千万元；
                                                      （六）交易产生的利润占公司最
                                                 近一个会计年度经审计净利润的 50%
                                                 以上，且绝对金额超过五百万元。
                                                 上述指标计算涉及的数据为负值的，
                                                 取其绝对值计算。
    第一百九十五条 公司与同一交易方同时发生          第一百九十四条 公司发生的交
第一百九十二条第（二）项至第（四）项以外各项     易属于下列情形之一的，可以免于按
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向     照本章程第一百九十二条或第一百九
的交易涉及指标中较高者作为计算标准。             十三条的规定提交董事会或股东大会
                                                 审议，但仍应当按照有关规定履行信
                                                 息披露义务：
                                                     （一）公司发生受赠现金资产、
                                                 获得债务减免等不涉及对价支付、不
                                                 附有任何义务的交易；
                                                     （二）公司发生的交易仅达到本
                                                 章程第一百九十三条第一款第（四）

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            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                               项或者第（六）项标准，且，公司最
                                               近一个会计年度每股收益的绝对值低
                                               于 0.05 元；或者，仅达到本章程第一
                                               百九十四条第一款第（四）项或者第
                                               （六）项标准，且，公司最近一个会
                                               计年度每股收益的绝对值低于 0.05
                                               元。
    第一百九十六条 交易标的为股权，且购买或        第一百九十五条 公司购买或者
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，   出售股权的，应当按照公司所持权益
该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第一百   变动比例计算相关财务指标适用本章
九十三条和第一百九十四条所述交易涉及的资产总   程第一百九十二条或第一百九十三条
额和与交易标的相关的营业收入。                 的规定。
                                                   交易导致公司合并报表范围发生
                                               变更的，应当以该股权对应标的公司
                                               的相关财务指标适用本章程第一百九
                                               十二条或第一百九十三条的规定。
                                                   因委托或者受托管理资产和业务
                                               等，导致公司合并报表范围发生变更
                                               的，参照适用前款规定。
    第一百九十七条 公司发生的交易仅达到第一         第一百九十六条 公司发生交易
百九十四条第（三）项或第（五）项标准，且公司   达 到本章程 第一百 九十三条 规定标
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元   准，交易标的为公司股权的，应当披
的，公司可以向交易所申请豁免适用第一百九十四   露标的资产经审计的最近一年又一期
条提交股东大会审议的规定。                     财务会计报告。会计师事务所发表的
                                               审计意见应当为无保留意见，审计基
                                               准日距审议相关交易事项的股东大会
                                               召开日不得超过六个月。
                                                    公司发生交易达到本章程第一百
                                               九十三条规定标准，交易标的为公司
                                               股权以外的其他资产的，应当披露标
                                               的资产由资产评估机构 出具的评估
                                               报告。评估基准日距审议相关交易事
                                               项的股东大会召开日不得超过一年。
                                                    公司依据其他法律法规或本章程
                                               提交股东大会审议，或者自愿提交股
                                               东大会审议的，应当适用前两款规定，
                                               证券交易所另有规定的除外。
                                                    公司发生交易达到本章程第一百
                                               九十二条、第一百九十三条规定的标
                                               准，交易对方以非现金资产作为交易
                                               对价或者抵偿公司债务的，应当披露
                                               所涉及资产的符合本条第一款、第二


                                      25
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 款要求的审计报告或者评估报告。相
                                                 关交易无需提交股东大会审议的，审
                                                 计基准日或者评估基准日距审议相关
                                                 事项的董事会召开日或者相关事项的
                                                 公告日不得超过第一款、第二款要求
                                                 的时限。
                                                     公司发生交易虽未达到本章程第
                                                 一百九十三条规定的标准，如中国证
                                                 监会、证券交易所根据审慎原则提出
                                                 要求，公司应披露所涉及资产的符合
                                                 第一款、第二款要求的审计报告或者
                                                 评估报告。
    第一百九十八条 对于达到第一百九十四条规           第一百九十七条 公司购买或者
定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当     出售交易标的少数股权，因在交易前
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标     后均无法对交易标的形成控制、共同
的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截     控制或者重大影响等客观原因，导致
止日距协议签署日不得超过六个月；若交             确实无法对交易标的最近一年又一期
易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合     财务会计报告进行审计的，可以披露
《证券法》规定的资产评估事务所进行评估，评估     相关情况并免于按照本章程第一百九
基准日距协议签署日不得超过一年。                 十六条的规定披露审计报告，中国证
    对于未达到第一百九十四条规定标准的交易，     监 会或者证 券交易 所另有规 定的除
若交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，   外。
聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计
或评估。
    第一百九十九条 公司发生第一百九十二条规          第一百九十八条 公司发生本章
定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和   程第一百九十一条规定的购买资产或
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项     者出售资产时，应当以资产总额和成
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达     交金额中的较高者为准，按交易事项
到最近一期经审计总资产 30％的，除应              的类型在连续十二个月内累计计算。
当提交董事会审议批准并参照第一百九十八条进行     经累计计算金额超过公司最近一期经
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经     审计总资产 30%的，公司应当及时披
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。     露相关交易事项以及符合本章程第一
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相     百九十六条要求的该交易标的审计报
关的累计计算范围。                               告或者评估报告，提交股东大会审议
                                                 并经由出席会议的股东所持表决权的
                                                 三分之二以上通过。
                                                     已按照前款规定履行相关义务
                                                 的，不再纳入相关的累计计算范围。
     第二百条 公司对外投资设立有限责任公司或         第一百九十九条 公司提供财务
者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为     资助，除应当经全体董事的过半数审
标准适用第一百九十三条和第一百九十四条的规       议通过外，还应当经出席董事会会议
定。                                             的三分之二以上董事审议同意并作出


                                        26
              原《公司章程》条款                      新修订后的《公司章程》条款
                                                   决议。
                                                       财务资助事项属于下列情形之一
                                                   的，应当在董事会审议通过后提交股
                                                   东大会审议，证券交易所另有规定的
                                                   除外：
                                                       （一）单笔财务资助金额超过公
                                                   司最近一期经审计净资产的 10%；
                                                       （二）被资助对象最近一期财务
                                                   报表数据显示资产负债率超过 70%；
                                                       （三）最近十二个月内财务资助
                                                   金额累计计算超过公司最近一期经审
                                                   计净资产的 10%；
                                                       （四）证券交易所或者本章程规
                                                   定的其他情形。
                                                       公司提供资助对象为公司合并报
                                                   表范围内且持股比例超过 50%的控股
                                                   子公司，且该控股子公司其他股东中
                                                   不包含公司的控股股东、实际控制人
                                                   及其关联人的，可以免于适用前两款
                                                   规定。
      第二百零一条 公司发生第一百九十二条规定           第二百条 公司提供担保，除应当
的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以   经全体董事的过半数审议通过外，还
发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续       应当经出席董事会会议的三分之二以
十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百九十       上董事审议同意并作出决议。
三条或第一百九十四条标准的，适用第一百九十三            公司提供担保属于下列情形之一
条或第一百九十四条的规定。                         的，还应当在董事会审议通过后提交
      已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定     股东大会审议：
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。            （一）单笔担保额超过公司最近
                                                   一期经审计净资产 10%；
                                                        （二）公司及其控股子公司对外
                                                   提供的担保总额，超过公司最近一期
                                                   经审计净资产 50%以后提供的任何担
                                                   保；
                                                        （三）公司及其控股子公司对外
                                                   提供的担保总额，超过公司最近一期
                                                   经审计总资产 30%以后提供的任何担
                                                   保；
                                                        （四）被担保对象最近一期财务
                                                   报表数据显示资产负债率超过 70%；
                                                        （五）最近十二个月内担保金额
                                                   累计计算超过公司最近一期经审计总
                                                   资产的百分之 30%；
                                                        （六）对股东、实际控制人及其

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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 关联人提供的担保；
                                                     （七）证券交易所或者本章程规
                                                 定的其他情形。
                                                     公司股东大会审议前款第（五）
                                                 项担保事项时，应当经出席会议的股
                                                 东所持表决权的三分之二以上通过。
     第二百零二条 公司发生本章程第一百九十二         第二百零一条 公司进行委托理
条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议批   财，因交易频次和时效要求等原因难
准。                                             以对每次投资交易履行审议程序和披
    “提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当   露义务的，可以对投资范围、额度及
在董事会审议通过后提交股东大会审议：             期限等进行合理预计，以额度计算占
     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净    净资产的比例，适用本章程第一百九
资产 10％的担保；                                十二条和第一百九十三条的规定。
     （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，        相关额度的使用期限不应超过十
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的      二个月，期限内任一时点的交易金额
任何担保；                                       （含前述投资的收益进行再投资的相
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供   关金额）不应超过投资额度。
的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30％；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万
元；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
     （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。
     董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
    第二百零三条 公司在十二个月内发生的交易          第二百零二条 公司租入或者租
标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适     出资产的，应当以约定的全部租赁费
用第一百九十三条或第一百九十四条规定。           用或者租赁收入适用本章程第一百九
    已按照第一百九十三条或第一百九十四条规定     十二条和第一百九十三条的规定。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。




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             原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
    第二百零四条 公司与其合并范围内的控股子          第二百零三条 公司直接或者间
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，    接放弃对控股子公司的优先购买或者
除中国证监会或者证券交易所另有规定外，免于按    认缴出资等权利，导致合并报表范围
照本节规定履行相应程序。                        发生变更的，应当以放弃金额与该主
                                                体的相关财务指标，适用本章程第一
                                                百 九十二条 和第一 百九十三 条的规
                                                定。
                                                     公司放弃权利未导致公司合并报
                                                表范围发生变更，但相比于未放弃权
                                                利，所拥有该主体权益的比例下降的，
                                                应当以放弃金额与按权益变动比例计
                                                算的相关财务指标，适用本章程第一
                                                百 九十二条 和第一 百九十三 条的规
                                                定。
                                                     公司部分放弃权利的，还应当以
                                                放弃金额、该主体的相关财务指标或
                                                者按权益变动比例计算的相关财务指
                                                标，以及实际受让或者出资金额，适
                                                用本章程第一百九十二条和第一百九
                                                十三条的规定。
    第二百零五条 未达到第一百九十三条规定标          第二百零四条 公司发生除委托
准的交易，由总经理通过总经理办公会批准。        理财等本所对累计原则另有规定的事
    《深圳证券交易所股票上市规则》 （包括其不   项外的其他交易时，应当对交易标的
时的修订）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作   相关的同一类别交易，按照连续十二
指引》（包括其不时的修订） 和深圳证券交易所不   个月累计计算的原则，适用本章程第
时发布的上市公司信息披露指引对交易的决策程序    一百九十二条和第一百九十三条的规
和披露要求另有规定的，从其规定。                定。
                                                     公司发生的交易按照本节的规定
                                                适用连续十二个月累计计算原则时，
                                                达到本节规定的应当提交董事会审议
                                                标准的，可以仅将本次交易事项提交
                                                董事会审议，按照证券交易所有关规
                                                定披露，并在公告中说明前期累计未
                                                达到披露标准的交易事项。
                                                     公司发生的交易按照本节的规定
                                                适用连续十二个月累计计算原则时，
                                                达到本节规定的应当提交股东大会审
                                                议标准的，可以仅将本次交易事项提
                                                交股东大会审议，并在公告中说明前
                                                期未履行股东大会审议程序的交易事
                                                项。公司披露的前述本次交易事项的
                                                公告，应当包括符合本章程第一百九
                                                十 六条要求 的审计 报告或者 评估报

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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                 告。
                                                     公司已按照本章程第一百九十二
                                                 条或者第一百九十三条规定履行相关
                                                 义务的，不再纳入累计计算范围。公
                                                 司已披露但未履行股东大会审议程序
                                                 的交易事项（无论是否履行董事会审
                                                 议程序），仍应当纳入累计计算范围以
                                                 确定应当履行的审议程序。
    第二百零六条 公司会计政策、会计估计变更          第二百零五条 公司发生交易，相
及资产减值等事项的批准程序和披露要求按照相关     关安排涉及未来支付或者收取或有对
会计准则（包括其不时的修订）、《深圳证券交易所   价的，应当以预计的最高金额作为成
股票上市规则》 （包括其不时的修订）、 《深圳证   交金额，适用本章程第一百九十二条
券交易所上市公司规范运作指引》（包               和第一百九十三条的规定。
括其不时的修订）的规定执行。
    第二百零七条 关联交易是指公司或其控股子          第二百零六条 公司分期实施本
公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事     章程第一百九十一条规定的各项交易
项，包括：                                       的，应当以协议约定的全部金额为准，
    （一）第一百九十二条规定的交易事项；         适用本章程第一百九十二条和第一百
    （二）购买原材料、燃料、动力；               九十三条的规定。
    （三）销售产品、商品；
    （四）提供或接受劳务；
    （五）委托或受托销售；
    （六）关联双方共同投资；
    （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移
的事项。
    第二百零八条   公司的关联人包括关联法人和        第二百零七条 公司与同一交易
关联自然人。                                     对方同时发生本章程第一百九十一条
                                                 第一款第（三）项至第（五）项以外
                                                 方向相反的交易时，应当以其中单个
                                                 方向的交易涉及的财务指标中较高者
                                                 为准，适用本章程第一百九十二条和
                                                 第一百九十三条的规定。




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             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
     第二百零九条 具有下列情形之一的法人或其         第二百零八条 公司发生交易，在
他组织，为公司的关联法人：                       期限届满后与原交易对方续签协议、
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组    展期交易的，应当按照本节和证券交
织；                                             易所的规定再次履行审议程序和信息
     （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公    披露义务。
司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （三）由第二百一十条所列公司的关联自然人
直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组
织及其一致行动人；
     （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
     公司与本条第一款第（二）项所列法人受同一
国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）
项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的
董事长、总经理或者半数以上的董事属于本章程第
二百一十条第（二）项所列情形者除外。
    第二百一十条 具有以下情形之一的自然人，          第二百零九条 公司与其合并报
为公司的关联自然人：                             表范围内的控股子公司发生的或者上
    （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自     述控股子公司之间发生的交易，可以
然人；                                           免于按照本节规定履行相应程序，中
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；         国证监会或者证券交易所另有规定的
    （三）第二百零九条第（一）项所列法人的董     除外。
事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实
质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第二百一十一条 具有以下情形之一的法人或          第二百一十条 公司发生本章程
自然人，视同为公司的关联人：                     第一百九十一条规定的未达到本节规
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安     定的需要公司董事会或股东大会批准
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，     的交易，由公司总经理办公会履行批
具有第二百一十三条或第二百一十四条规定情形之     准程序。中国证监会、证券交易所和
一的；                                           本章程另有规定的，从其规定。
    （二）过去十二个月内，曾经具有第二百零九
条或第二百一十条规定情形之一的。


                                       31
              原《公司章程》条款                      新修订后的《公司章程》条款
    第二百一十二条 公司与关联自然人发生的交            第二百一十一条 本节所称日常
易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联       交易，是指公司发生与日常经营相关
法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最      的以下类型的事项：
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交             （一）购买原材料、燃料和动力；
易，应当由董事会审议批准。                             （二）接受劳务；
                                                       （三）出售产品、商品；
                                                       （四）提供劳务；
                                                       （五）工程承包；
                                                       （六）与公司日常经营相关的其
                                                   他交易。
                                                       资产置换中涉及前款规定交易
                                                   的，适用本章第一节的规定。
     第二百一十三条 公司与关联人发生的交易             第二百一十二条 公司发生日常
（获赠现金资产或提供担保除外）金额在 3000 万       交易，无需公司董事会或股东大会批
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值         准，由公司总经理办公会履行批准程
5％以上的关联交易，还应当比照第一百九十八条的      序，但应依据证券交易所的规定履行
规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易       信息披露义务。
标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审           中国证监会、证券交易所和本章
议。                                               程另有规定的，从其规定。
     第二百零七条所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第二百一十四条 公司为关联人提供担保的，            第二百一十三条 公司进行关联
不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股       交易，应当保证关联交易的合法合规
东大会审议。                                       性、必要性和公允性，保持公司的独
                                                   立性，不得利用关联交易调节财务指
                                                   标，损害公司利益。交易各方不得隐
                                                   瞒关联关系或者采取其他手段，规避
                                                   公司的关联交易审议程序和信息披露
                                                   义务。
    第二百一十五条 公司发生的关联交易涉及第            第二百一十四条 公司的关联交
一百九十二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”   易，是指公司或者其控股子公司与公
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易       司关联人之间发生的转移资源或者义
事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计       务的事项，包括：
算达到第二百一十二条和第二百一十三条标准的，           （一）本章程第一百九十一条规
适用第二百一十二条和第二百一十三条的规定。         定的交易事项；
    已按照第二百一十二条或第二百一十三条规定           （二）购买原材料、燃料、动力；
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。           （三）销售产品、商品；
                                                       （四）提供或者接受劳务；
                                                       （五）委托或者受托销售；
                                                       （六）存贷款业务；
                                                       （七）与关联人共同投资；
                                                       （八）其他通过约定可能造成资


                                          32
            原《公司章程》条款                    新修订后的《公司章程》条款
                                               源或者义务转移的事项。

    第二百一十六条 公司在连续十二个月内发生         第二百一十五条 公司的关联人
的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第   包括关联法人（或者其他组织）和关
二百一十二条和第二百一十三条规定：             联自然人。
    （一）与同一关联人进行的交易；                  具有下列情形之一的法人或者其
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相   他组织，为公司的关联法人（或者其
关的交易。                                     他组织）：
    前款所述同一关联人包括与该关联人同受一主        （一）直接或者间接地控制公司
体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。     的法人（或者其他组织）；
    已按照第二百一十二条和第二百一十三条规定        （二）由前项所述法人（或者其
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。   他组织）直接或者间接控制的除公司
                                               及其控股子公司以外的法人（或者其
                                               他组织）；
                                                    （三）持有公司 5%以上股份的
                                               法人（或者其他组织）及其一致行动
                                               人；
                                                    （四）由公司关联自然人直接或
                                               者间接控制的，或者担任董事（不含
                                               同为双方的独立董事）、高级管理人员
                                               的，除公司及其控股子公司以外的法
                                               人（或其他组织）。
                                                    具有下列情形之一的自然人，为
                                               公司的关联自然人：
                                                    （一）直接或者间接持有公司 5%
                                               以上股份的自然人；
                                                    （二）公司董事、监事及高级管
                                               理人员；
                                                    （三）直接或者间接地控制公司
                                               的法人（或者其他组织）的董事、监
                                               事及高级管理人员；
                                                    （四）本款第（一）项、第（二）
                                               项所述人士的关系密切的家庭成员。
                                               在过去十二个月内或者根据相关协议
                                               安排在未来十二个月内，存在第二款、
                                               第三款所述情形之一的法人（或者其
                                               他组织）、自然人，为公司的关联人。
                                                    中国证监会、证券交易所或者公
                                               司根据实质重于形式的原则，认定其
                                               他与公司有特殊关系、可能或者已经
                                               造成公司对其利益倾斜的自然人、法
                                               人（或者其他组织），为公司的关联人。



                                      33
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
    第二百一十七条 公司与关联人进行第二百零          第二百一十六条 除本章程第二
七条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关     百二十一条的规定外，公司与关联人
的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议     发生的交易达到下列标准之一的，应
程序：                                           当经董事会审议批准：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应         （一）与关联自然人发生的成交
当与关联人订立书面协议，并根据协议涉及的交易     金额超过三十万元的交易；
金额分别适用第二百一十二条和第二百一十三条的         （二）与关联法人（或者其他组
规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体     织）发生的成交金额超过三百万元，
交易金额的，应当提交股东大会审议。               且占公司最近一期经审计净资产绝对
    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过     值超过 0.5%的交易。
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二百一
十二条和第二百一十三条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以
按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二百一
十二条和第二百一十三条的规定提交董事会或者股
东大会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额
超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第二百一十二条和第二百一十三条的规定重新提
交董事会或者股东大会审议。
    公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超
过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议
程序。
    第二百一十八条 公司与关联人达成以下关联          第二百一十七条 除本章程第二
交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：       百二十一条的规定外，公司与关联人
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的     发生的成交金额超过三千万元，且占
股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者     公司最近一期经审计净资产绝对值超
其他衍生品种；                                   过 5%的，应当提交股东大会审议，还
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发     应当披露符合本章程第一百九十六条
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券     要求的审计报告或者评估报告。
或者其他衍生品种；                                   公司关联交易事项虽未达到前款
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、   规定的标准，如中国证监会、证券交
红利或报酬；                                     易所根据审慎原则提出要求，公司应
    （四）交易所认定的其他情况。                 将该等关联交易事项提交股东大会审
    公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与     议，并按照前款规定适用有关审计或

                                       34
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
关联人的关联交易时，公司可以向交易所申请豁免     者评估的要求。
按照本节规定履行相关义务。                            公司依据其他法律法规或本章程
                                                 提交股东大会审议，或者自愿提交股
                                                 东大会审议的，应当披露符合本章程
                                                 第一百九十六条要求的审计报告或者
                                                 评估报告，证券交易所另有规定的除
                                                 外。
                                                      公司与关联人发生下列情形之一
                                                 的交易时，可以免于审计或者评估：
                                                      （一）本章程第二百二十七条规
                                                 定的日常关联交易；
                                                      （二）与关联人等各方均以现金
                                                 出资，且按照出资比例确定各方在所
                                                 投资主体的权益比例；
                                                      （三）证券交易所规定的其他情
                                                 形。
    第二百一十九条 未达到第二百一十二条规定          第二百一十八条 公司与关联人
标准的关联交易，由总经理通过总经理办公会批准。   发生的下列交易，应当按照本节和证
    《深圳证券交易所股票上市规则》 （包括其不    券交易所的规定履行关联交易信息披
时的修订）、 《深圳证券交易所上市公司规范运作    露义务以及本章第一节的规定履行审
指引》（包括其不时的修订） 和深圳证券交易所不    议程序，并可以向证券交易所申请豁
时发布的上市公司信息披露指引对交易的决策程序     免按照本章程第二百一十七条的规定
和披露要求另有规定的，从其规定。                 提交股东大会审议：
                                                     （一）面向不特定对象的公开招
                                                 标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标
                                                 等受限方式），但招标、拍卖等难以形
                                                 成公允价格的除外；
                                                     （二）公司单方面获得利益且不
                                                 支付对价、不附任何义务的交易，包
                                                 括受赠现金资产、获得债务减免等；
                                                     （三）关联交易定价由国家规定；
                                                     （四）关联人向公司提供资金，
                                                 利率不高于贷款市场报价利率，且公
                                                 司无相应担保。
                                                     第二百一十九条 公司与关联人
                                                 发生的下列交易，可以免于按照本节
                                                 规定履行相关义务，但属于本章第一
                                                 节规定的应当履行披露义务和审议程
                    新增
                                                 序情形的仍应履行相关义务：
                                                     （一）一方以现金方式认购另一
                                                 方公开发行的股票及其衍生品种、公
                                                 司债券或者企业债券，但提前确定的


                                       35
原《公司章程》条款           新修订后的《公司章程》条款
                          发行对象包含关联人的除外；
                               （二）一方作为承销团成员承销
                          另 一方公开 发行的 股票及其 衍生品
                          种、公司债券或者企业债券；
                               （三）一方依据另一方股东大会
                          决议领取股息、红利或者报酬；
                               （四）公司按与非关联人同等交
                          易条件，向本章程第二百一十六条第
                          三款第（二）项至第（四）项规定的
                          关联自然人提供产品和服务；
                               （五）证券交易所认定的其他情
                          形。
                              第二百二十条 公司不得为本章
                          程第二百一十五条规定的关联人提供
                          财务资助，但向关联参股公司（不包
                          括由公司控股股东、实际控制人控制
                          的主体）提供财务资助，且该参股公
                          司的其他股东按出资比例提供同等条
                          件财务资助的情形除外。
                              公司向前款规定的关联参股公司
       新增               提供财务资助的，除应当经全体非关
                          联董事的过半数审议通过外，还应当
                          经出席董事会会议的非关联董事的三
                          分之二以上董事审议通过，并提交股
                          东大会审议。
                              本条所称关联参股公司，是指由
                          公司参股且属于本章程第二百一十五
                          条规定的公司的关联法人（或者其他
                          组织）。
                               第二百二十一条 公司为关联人
                          提供担保的，除应当经全体非关联董
                          事的过半数审议通过外，还应当经出
                          席董事会会议的非关联董事的三分之
                          二以上董事审议同意并作出决议，并
                          提交股东大会审议。公司为控股股东、
       新增               实际控制人及其关联人提供担保的，
                          控股股东、实际控制人及其关联人应
                          当提供反担保。
                               公司因交易导致被担保方成为公
                          司的关联人的，在实施该交易或者关
                          联交易的同时，应当就存续的关联担
                          保 履行相应 审议程 序和信息 披露义


                     36
原《公司章程》条款           新修订后的《公司章程》条款
                          务。
                               董事会或者股东大会未审议通过
                          前款规定的关联担保事项的，交易各
                          方 应当采取 提前终 止担保等 有效措
                          施。


                              第二百二十二条 公司与关联人
                          之间进行委托理财等，如因交易频次
                          和时效要求等原因难以对每次投资交
                          易履行审议程序和披露义务的，可以
                          对投资范围、投资额度及期限等进行
                          合理预计，以额度作为计算标准，适
       新增
                          用本章程第二百一十六条和第二百一
                          十七条的规定。
                              相关额度的使用期限不应超过十
                          二个月，期限内任一时点的交易金额
                          （含前述投资的收益进行再投资的相
                          关金额）不应超过投资额度。
                              第二百二十三条 公司与关联人
                          发生涉及金融机构的存款、贷款等业
                          务，应当以存款或者贷款的利息为准，
                          适用本章程第二百一十六条和第二百
       新增
                          一十七条的规定。
                              对于公司与财务公司发生的关联
                          存款、贷款等业务，证券交易所另有
                          规定的，从其规定。
                               第二百二十四条 公司因放弃权
                          利导致与其关联人发生关联交易的，
                          应 当按照本 章程第 二百零三 条的标
       新增
                          准，适用本章程第二百一十六条和第
                          二百一十七条的规定。


                              第二百二十五条 公司与关联人
                          共同投资，应当以公司的投资额作为
       新增               交易金额，适用本章程第二百一十六
                          条和第二百一十七条的规定。

                               第二百二十六条 公司关联人单
                          方面受让公司拥有权益主体的其他股
                          东的股权或者投资份额等，涉及有关
       新增
                          放弃权利情形的， 应当按照本章程第
                          二百零三条的标准，适用本章程第二
                          百 一十六条 和第二 百一十七 条的规

                     37
原《公司章程》条款           新修订后的《公司章程》条款
                          定。




                               第二百二十七条 公司与关联人
                          发生本章程第二百一十四条第（二）
                          项至第（六）项所列的与日常经营相
                          关的关联交易事项，应当按照下列标
                          准适用本章程第二百一十六条和第二
                          百一十七条的规定及时披露和履行审
                          议程序：
                               （一）首次发生的日常关联交易，
                          公司应当根据协议涉及的交易金额，
                          履行审议程序并及时披露；协议没有
                          具体交易金额的，应当提交股东大会
                          审议；
                               （二）实际执行时协议主要条款
                          发生重大变化或者协议期满需要续签
                          的，应当根据新修订或者续签协议涉
       新增
                          及交易金额为准，履行审议程序并及
                          时披露；
                               （三）对于每年发生的数量众多
                          的日常关联交易，因需要经常订立新
                          的日常关联交易协议而难以按照本款
                          第（一）项规定将每份协议提交董事
                          会或者股东大会审议的，公司可以按
                          类 别合理预 计日常 关联交易 年度金
                          额，履行审议程序并及时披露；实际
                          执行超出预计金额的，应当以超出金
                          额为准及时履行审议程序并披露；
                               （四）公司与关联人签订的日常
                          关联交易协议期限超过三年的，应当
                          每 三年重新 履行相 关审议程 序并披
                          露。
                              第二百二十八条 公司在连续十
                          二个月内发生的以下关联交易，应当
                          按照累计计算的原则分别适用本章程
       新增
                          第二百一十六条和第二百一十七条的
                          规定：
                              （一）与同一关联人进行的交易；


                     38
             原《公司章程》条款                     新修订后的《公司章程》条款
                                                     （二）与不同关联人进行的与同
                                                 一交易标的的交易。
                                                     上述同一关联人包括与该关联人
                                                 受同一主体控制或者相互存在股权控
                                                 制关系的其他关联人。


                                                      第二百二十九条 公司与关联人
                                                 发生交易或者相关安排涉及未来可能
                                                 支付或者收取或有对价的，以预计的
                    新增
                                                 最高金额为成交金额，适用本章程第
                                                 二百一十六条和第二百一十七条的规
                                                 定。
                                                     第二百三十条 上市公司与关联
                                                 人进行交易时涉及相关义务、相关指
                                                 标计算标准等，本节未规定的，适用
                    新增
                                                 本章第一节的规定。



                                                     第二百三十一条 公司发生本章
                                                 程第二百一十四条规定的未达到本节
                                                 规定的需要公司董事会或股东大会批
                    新增                         准的关联交易，由公司总经理办公会
                                                 履行批准程序。
                                                     中国证监会、证券交易所和本章
                                                 程另有规定的，从其规定。
     第二百二十条 释义                                    第二百三十二条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决       （一）控股股东，是指其持有的
权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股       普通股（含表决权恢复的优先股）占
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的     公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生     股份的比例虽然不足 50%，但依其持
重大影响的股东。                                 有的股份所享有的表决权已足以对股
     （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，    东大会的决议产生重大影响的股东。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支         （二）实际控制人，是指虽不是
配公司行为的人。                                 公司的股东，但通过投资关系、协议
     （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控    或者其他安排，能够实际支配公司行
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间     为的人。
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益         （三）关联关系，是指公司控股
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅     股东、实际控制人、董事、监事、高
因为同受国家控股而具有关联关系。                 级管理人员与其直接或者间接控制的
     （四）大股东，指持有公司 5%以上股份的股     企业之间的关系，以及可能导致公司
东。                                             利益转移的其他关系。但是，国家控
                                                 股的企业之间不仅因为同受国家控股


                                        39
             原《公司章程》条款                   新修订后的《公司章程》条款
                                               而具有关联关系。


    第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任        第二百三十四条 本章程以中文
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在   书写，其他任何语种或不同版本的章
浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文   程与本章程有歧义时，以在浙江省市
版章程为准。                                   场监督管理局最近一次核准登记后的
                                               中文版章程为准。
    第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议        第二百三十七条 本章程附件包
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。       括股东大会议事规则、董事会议事规
    本章程附件与本章程具有同等法律效力。       则和监事会议事规则。
                                                   本章程附件与本章程具有同等法
                                               律效力。
                                                   本章程、本章程附件和其他本章
                                               程和其他公司治理细则、制度的规定
                                               与法律、行政法规、中国证监会发布
                                               和修订的规范性文件、监管指引和规
                                               则适用意见以及证券交易所发布和修
                                               订的自律监管规则、自律监管指引和
                                               自律监管指南的规定相抵触时，以法
                                               律、行政法规、中国证监会发布和修
                                               订的规范性文件、监管指引和规则适
                                               用意见以及证券交易所发布和修订的
                                               自律监管规则、自律监管指引和自律
                                               监管指南的规定为准。
注：除上述修订外，公司对部分文字进行了优化调整，不构成实质性修订；新修订的《公司
章程》增减条款后的条款序号相应调整。


    以上修订内容已经公司第七届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需公
司 2022 年第一次临时股东大会审议。


                                                    天马轴承集团股份有限公司
                                                                   2022 年 3 月




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