天马轴承集团股份有限公司独立董事关于

    第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的事前认可意见


    作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）第七届董事会
独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等规则、指引、通知、办法等相关规定和《公司章程》的规定，
我们基于独立客观判断，对公司第七届董事会第二十四次临时会议审议的相关事
项发表事前认可意见如下：
    一、关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》事项
    因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐
州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）已经履行的代偿义务金额，出现
徐州睦德预先代偿的情形，公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进
行核算确认，我们认为，公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收回喀
什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）及徐茂栋对公司资金占用造成的
损失及或有损失有积极的影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我
们同意将《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的议案》
提交董事会审议。
    二、关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具《承诺函 5》事项
    徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的可能
是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清
偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、
金额及时间均具有不确定性。且，徐州睦德与喀什星河、原实际控制人徐茂栋分
别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日共同向公司（包括
公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》（以下合称在先承诺）
确定的关于消除违规担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担
保案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，原控股股东喀什星河保证
足额偿付贵司承担的担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。
（《承诺函》第五条第二款第 3 项）”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德出

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具的《承诺函 4》并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事
项及背景亦不涉及上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可
变更或撤销的承诺。我们认为，《承诺函 4》不属于《上市公司监管指引第 4 号
——上市公司及其相关方承诺（中国证监会公告【2022】16 号）》（以下简称《4
号监管指引》）第十二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4 号监管指
引》的禁止性规定。徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州
睦德预先代偿额的总和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决
违规担保案件的诉讼请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德
依据在先承诺、《承诺函 4》和《承诺函 5》的承诺提供符合《承诺函 5》承诺的
担保并持续履行维持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于审议徐州睦德信息科技有
限公司向公司出具的<承诺函 5>的议案》提交董事会审议。


                                               天马轴承集团股份有限公司
                                          独立董事：海洋、高岩、孔全顺
                                                       2021 年 3 月 23 日




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