天马轴承集团股份有限公司独立董事关于

      第七届董事会第二十四次临时会议相关事项的独立意见


    作为天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司或上市公司）第七届董事会
独立董事，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等规则、指引、通知、办法等相关规定和《公司章程》的规定，
我们基于独立客观判断，对公司第七届董事会第二十四次临时会议审议的相关事
项发表独立意见如下：
    一、关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》事项
    因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐
州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）已经履行的代偿义务金额，出现
徐州睦德预先代偿的情形，公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进
行核算确认。《结算确认书》关于公司在徐州睦德预先代偿额中扣除已经发生但
尚未扣减的资金占用额及在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损
失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣
减的安排，均属于公司和徐州睦德依据现时或未来客观发生或存在的事实（数据），
并依据《承诺函 4》和《承诺函 5》及《结算确认书》约定的内容和方式进行扣
减和结算。基于此，我们认为，公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司
收回喀什星河及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。《结算确认书》待公司 2022 年第二次临时
股东大会审议批准后生效。
    二、关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具《承诺函 5》事项
    徐州睦德本次变更承诺的原因为，在违规担保案件中，基于公司承担的可能
是主债务人不能清偿部分一定比例的连带/共同连带担保责任或主债务人不能清
偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、
金额及时间均具有不确定性。且，徐州睦德与公司原控股股东喀什星河创业投资
有限公司（以下简称喀什星河）、原实际控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、
2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日共同向公司（包括公司的附属机构）出具

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《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》（以下合称在先承诺）确定的关于消除违规
担保对公司造成损失的目标和原则为“如公司因任一违规担保案件或其他未披露
的违规担保实际承担了担保责任，原控股股东喀什星河保证足额偿付贵司承担的
担保责任，徐茂栋对喀什星河的清偿责任承担连带保证责任。（《承诺函》第五条
第二款第 3 项）”。该等理由具备一定的合理性。徐州睦德出具的《承诺函 4》
并不属于依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺，承诺事项及背景亦不涉及
上市公司重大资产重组及其项下业绩补偿，且并非明确为不可变更或撤销的承诺。
我们认为，《承诺函 4》不属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺（中国证监会公告【2022】16 号）》（以下简称《4 号监管指引》）第十
二条规定的不得变更的承诺，本次变更不违反《4 号监管指引》的禁止性规定。
徐州睦德承诺向公司提供股权质押担保，担保物价值与徐州睦德预先代偿额的总
和涵盖了公司已决违规担保案件的最大可能损失额及未决违规担保案件的诉讼
请求额。综合评判本次承诺的变更，我们认为，在徐州睦德依据在先承诺、《承
诺函 4》和《承诺函 5》的承诺提供符合《承诺函 5》承诺的担保并持续履行维
持担保物价值的义务且持续按时足额履约的前提下，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。公司在审议本次徐州睦德变更承诺事项的决策程序和信息披露义务
的履行符合《4 号监管指引》第十四条和《上市公司自律监管指引第一号——主
板上市公司规范运作指引（深证上【2022】13 号）》第 6.4.8 条第三款及其他相
关条款的规定，《承诺函 5》待公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准且《结
算确认书》同时得到批准后生效。若截至 2022 年 4 月 30 日（含当日），《承诺函
5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函 4》约
定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据
《承诺函 4》的约定予以追索。


                                                 天马轴承集团股份有限公司
                                             独立董事：海洋、高岩、孔全顺
                                                           2021 年 3 月 25 日




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