证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-015
天马轴承集团股份有限公司
关于与徐州睦德信息科技有限公司签署《结算确认书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署《结算确认书》的生效要件：天马轴承集团股份有限公司（以
下简称公司）与徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）双方盖章之日
起成立，自双方股东（大）会批准之日起生效。公司与徐州睦德于 2022 年 3 月
23 日在北京海淀区签署《结算确认书》。该事项已经徐州睦德股东会审议通过，
公司董事会审议通过该事项，但尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、经公司与徐州睦德确认，截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先
代偿金额合计 12,067.578225 万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后
的净额为 5,665.447654 万元。公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收
回原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河或原控股股东）及
徐茂栋（以下简称原实际控制人）对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极
的影响。
一、合同签署情况
（一）合同签署的背景
2017 年度至 2018 年 4 月，在喀什星河作为公司控股股东和徐茂栋作为公司
实际控制人期间，存在对公司（包括公司控制的附属机构，下同）造成损失及或
有损失的情形。根据届时公司的核查，公司确认因实际损失形成对原控股股东和
原实际控制人债权金额 237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际控制人
债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297 万元。详见公司于 2019 年 4 月 4 日在
巨潮资讯网上披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控股股东
1
和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告（公告编号：
2019-058）》。
喀什星河、徐茂栋和徐州睦德分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日
和 2019 年 3 月 30 日共同向公司出具《承诺函》、《承诺函 2》和《承诺函 3》（以
下合称在先承诺），承诺共同消除公司遭受的损失及或有损失。徐州睦德于 2020
年 7 月 28 日单独向公司出具《承诺函 4》，就在先承诺中关于违规借款、违规担
保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义务，徐州睦德履行在先承诺义务的
时限和因案件和解等相关事项的处理原则作出了变更和进一步的明确。详见公司
在巨潮资讯网于 2019 年 3 月 13 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人
和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的 <承诺函>的公告（公告编号：
2019-023）》、2019 年 3 月 22 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和
徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函 2>的公告（公告编号：2019-042）》、
2019 年 4 月 2 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息
科技有限公司共同签署的<承诺函 3>的公告（公告编号：2019-049）》、于 2020
年 8 月 1 日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 4>的公告(公
告编号：2020-099)》等公告。
（二）徐州睦德履行承诺函以及代原控股股东和实际控制人偿还资金占用
情况
1、2019 年 4 月 3 日，上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还
部分占用资金或孳息的款项合计 91,349,971.82 元，偿还方式为货币资金。
2019 年 4 月 24 日，上市公司及其附属机构收到徐州睦德代喀什星河偿还部
分占用资金及孳息的款项合计 332,459,069.73 元，偿还方式为货币资金。
经上市公司第六届董事会第三十四次临时会议及 2019 年第二次临时股东大
会审议通过，上市公司及其附属机构收购徐州睦德的全资子公司徐州慕铭信息科
技有限公司 100%股权、徐州咏冠信息科技有限公司 100%股权和徐州长华信息
服务有限公司 100%股权，收购总价款为 115,108.48 万元，该笔收购价款由喀什
星河代上市公司向徐州睦德支付，徐州睦德接受喀什星河的远期付款安排，从而
相应清偿控股股东及实际控制人及其关联方占用公司资金款项 115,108.48 万元。
2、公司于 2020 年 4 月 03 日召开第六届董事会第四十八次临时会议和 2020
2
年 4 月 23 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，
公司及其控制的附属机构共同收购江苏令德仪 100%股权、徐州隽雅 100%股权、
徐州鼎弘 99.76%财产份额、徐州鼎裕 99.91%财产份额。交易的价款合计人民币
22,546 万元，其中江苏令德仪 100%股权作价人民币 7,175.25 万元，徐州隽雅 100%
股权作价人民币 99.82 万元，徐州鼎弘 99.76%财产份额作价人民币 3,909.96 万元，
徐州鼎裕 99.91%财产份额作价人民币 11,360.97 万元。本次交易的价款均由公司
原控股股东喀什星河代公司向徐州睦德支付，以清偿前期原控股股东喀什星河对
公司违规占用的资金。徐州睦德于 2020 年 04 月 27 日以现金方式代喀什星河偿
还占用资金 18,300 万元，由徐州睦德代偿的金额合计 40,846 万元。
3、公司于 2021 年 3 月 9 日召开第七届董事会第十二次会议和 2021 年 04
月 16 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过相关资产收购的议案，公司
及其控制的附属机构共同收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司 100%的股权（对
应底层资产为金华手速信息科技有限公司 49%的股权）、徐州仁者水科技信息咨
询有限公司 100%的股权（对应底层资产为山东中弘信息科技有限公司 49%的股
权）、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）100%的有限合伙人财产份额，
交易对价共计 67,627.09 万元由喀什星河代公司或公司附属企业向出售方支付，
以消除喀什星河占用资金。同时，徐州睦德已向公司补充偿还现金 345,252.08
元。
截至《结算确认书》签署日，徐州睦德已代原控股股东和原实际控制人向上
市公司清偿合计 265,997.00 万元的资金占用金额，其中 205,281.57 万元为上市公
司购买资产徐州睦德代付的形式替原控股股东和原实际控制人清偿，60,715.43
万元为徐州睦德偿还现金的形式替原控股股东和原实际控制人清偿。因公司与部
分违规借款债权人和解、部分违规担保案件胜诉、出让资产致使资金占用情形消
除以及原控股股东和原实际控制人向上市公司清偿资产等原因导致徐州睦德实
际代偿金额低于公司 2019 年公告的资金占用预估金额。
因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐
州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的
净额进行核算确认，并签署《结算确认书》。
（三）合同签署公司已经履行及尚待履行的程序
3
2022 年 3 月 25 日，公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关
于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的议案》，公司与徐州睦
德于 2022 年 3 月 23 日在北京海淀区签署《结算确认书》。独立董事对该事项进
行了事前认可，并发表了同意的独立意见。因该事项涉及公司喀什星河、原实际
控制人徐茂栋和关联方对公司形成的资金占用及代偿义务人徐州睦德代偿事项，
喀什星河、原实际控制人、徐州睦德与该事项有利害关系，故喀什星河、原实际
控制人、徐州睦德及其实际控制人武剑飞从严认定为该事项的关联方，因此，公
司董事武剑飞在审议该事项时回避表决。该事项尚需提交公司 2022 年第二次临
时股东大会审议，喀什星河、武剑飞等与该事项有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对手方介绍
（一）徐州睦德基本情况
名称：徐州睦德信息科技有限公司
统一社会信用代码：91320324MA1XLGKY2U
法定代表人：武剑飞
类型：有限责任公司
注册资本：4,761.39万元
成立日期：2018年12月13日
住所：睢宁县沙集镇工业集中区79号
主营业务：信息技术研发、技术转让、技术咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 武剑飞 2,265.13 47.57%
2 湖北天乾资产管理有限公司 750.00 15.75%
徐州龙创弘通科技信息咨询
3 884.98 18.59%
有限公司
徐州彤弨科技信息咨询有限
4 762.81 16.02%
公司
徐州弓弨科技信息咨询有限
5 7.71 0.16%
公司
6 北京洪玮铭科技有限公司 90.76 1.91%
合计 4,761.39 100.00%
（二）关联关系
4
公司董事长武剑飞为徐州睦德第一大股东和实际控制人，并担任其执行董事
和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条一款第（四）项和
二款第（二）项的规定，徐州睦德为公司的关联法人，即公司与徐州睦德构成关
联关系。
（三）履约能力
《结算确认书》系对交易对手方徐州睦德已预先代偿资金的确认和结算，前
述预先代偿额扣减其应支付给公司后续发生资金占用额后，徐州睦德对公司仍预
先代偿资金净额 5,665.447654 万元。因此，本次交易，徐州睦德已实际向公司支
付其应代偿的资金占用额，徐州睦德不存在履约风险。
三、合同主要内容
（甲方指徐州睦德；乙方指公司）
第一条 关于甲方预先代偿金额的确认
1、本条所称甲方预先代偿金额包括：
（1）2020 年 8 月 28 日，德清县中小企业金融服务中心有限公司诉乙方等
民间借款纠纷案（以下简称德清案）之担保人浙江步森服饰股份有限公司承担
3,000 万元担保责任后声明放弃其对乙方的追偿权，导致甲方对德清案的在先代
偿额 120,546,187.47 元超过了乙方实际承担的给付义务额，该 3,000 万元确认为
甲方的预先代偿额。该等预先代偿金额到账日为 2020 年 4 月 27 日。
（2）2021 年 3 月 5 日，甲方依据其（包括甲方的附属机构）与乙方（包括
乙方的附属机构）签署的《资产转让协议》的约定，就当时的未决违规借款案件：
深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称前海汇能）诉乙方等民间借贷纠
纷案（以下简称前海汇能案）和向发军诉乙方等民间借贷纠纷案（以下简称向发
军案），可能对乙方造成的或有资金占用金额预先代偿的 7,674.483288 万元额度，
该等预先代偿金额到账日为 2021 年 4 月 16 日。
（3）2021 年 5 月 6 日，因乙方与债权人胡菲达成执行和解，最终执行和解
金额为 1,800.238396 万元，导致甲方对胡菲案的在先代偿额 3,193.333333 万元超
过乙方实际承担的给付义务额 1,393.094937 万元，该 1,393.094937 万元为甲方的
预先代偿额。该等预先代偿金额到账日为 2019 年 4 月 24 日。
（4）甲乙双方共同确认，上述三项预先代偿金额的确认均不计算从预先代
5
偿金额到账日后的利息。基于此，上述三项甲方预先代偿金额合计 12,067.578225
万元。
2、预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额
（1）因朱丹丹诉乙方等民间借贷纠纷案于 2020 年 4 月 20 日达成和解，和
解金额为 2,019 万元，乙方于 2020 年 5 月 29 日完成付款，故等额抵扣甲方预先
代偿金额中的 2,019 万元作为对该案的代偿义务额。
（2）因蒋敏诉乙方等民间借贷纠纷案，乙方败诉额为本金 1,940 万元及利
息，以甲方预先代偿额的 981 万，视为在 2020 年 4 月 27 日已偿还蒋敏案本金
981 万，并自 2020 年 4 月 28 日起，对蒋敏案的资金占用金额按剩余本金 959 万
并按照年化 24%的利息计算至甲方就蒋敏案的全部代偿日暨 2021 年 4 月 16 日。
（3）就向发军诉乙方等民间借贷纠纷案，乙方败诉金额为本金 1,940 万元
及利息（年化 24%），乙方于 2021 年 4 月 16 日扣减甲方预先代偿额 3,390.921644
万元。
（4）就北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称北京佳隆）诉乙方等
违规担保案，乙方作为担保人败诉，与另外两名担保人共同承担主债务人北京星
河世界集团有限公司不能承担赔偿义务额的 30%，北京佳隆于 2022 年 3 月 2 日
执行乙方账户资金 11.208927 万元，于同日，乙方扣减甲方预先代偿金额的同等
额度 11.208927 万元。
（5）上述四项合计扣减金额为 6,402.130571 万元。
（6）基于本确认书第一条第（4）项确认的甲方预先代偿金额和本条第（5）
项确认的应当扣减额，截至本确认书签署日，甲方预先代偿金额的净额为
5,665.447654 万元。
第二条 关于后续预先代偿金额的扣减
1、甲乙双方确认，自本确认书签署日后，乙方后续因违规担保案件承担实
际损失的，在乙方承担实际损失当日，乙方有权在甲方预先代偿金额的净额范围
内自行扣减，无需另行取得甲方的同意，且甲方同意就该等扣减事宜配合乙方签
署一切必要的法律文件（如需要）。
2、甲乙双方确认，乙方违规担保败诉和未决案件及乙方可能承担的最大损
失额（暂计算至 2022 年 4 月 30 日且假设未决案件甲方均败诉）列示如下：
原告 案件类别 受理法院及案号 进展 未决案件请求额或
6
败诉案件义务额
（万元）
终审败诉，乙方
与另外两名担
北京市高级人民
保人共同向原
北京佳隆 违规担保 法院/（2020）京 11,416.977534
告承担债务人
民终 44 号
不能承担部分
的 30%
北京仲裁委员会/
李海霞 违规担保 （2021）京仲案 未决仲裁 290.401232
字第 3300 号
北京仲裁委员会/
张进琪 违规担保 （2021）京仲案 未决仲裁 165.943561
字第 3299 号
北京仲裁委员会/
诸金海 违规担保 （2021）京仲案 未决仲裁 547.175342
字第 3298 号
合计 12,420.497669
第三条 本确认书经甲乙双方盖章之日起成立，自甲乙双方股东（大）会批
准之日起生效。
四、本合同对上市公司的影响
因公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐州睦
德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额
进行核算确认。《结算确认书》生效且《承诺函 5》取得公司 2022 年第二次临时
股东大会审议批准后，对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额，在公司后续因
违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公
司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意。基于
此，董事会认为，公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收回喀什星河
及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐
州睦德徐州睦德已经履行的代偿义务金额，出现徐州睦德预先代偿的情形，公司
与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认，我们认为，公司与
徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收回喀什星河创业投资有限公司（以下
7
简称喀什星河）及徐茂栋对公司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于公司与徐州睦德
信息科技有限公司签署<结算确认书>的议案》提交董事会审议。
（二）独立董事意见
因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于徐
州睦德徐州睦德已经履行的代偿义务金额，出现徐州睦德预先代偿的情形，公司
与徐州睦德双方需对徐州睦德预先代偿的净额进行核算确认。《结算确认书》关
于公司在徐州睦德预先代偿额中扣除已经发生但尚未扣减的资金占用额及在公
司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德
留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减的安排，均属于公司和徐州睦
德依据现时或未来客观发生或存在的事实（数据），并依据《承诺函 4》和《承
诺函 5》及《结算确认书》约定的内容和方式进行扣减和结算。基于此，我们认
为，公司与徐州睦德签署《结算确认书》，对于公司收回喀什星河及徐茂栋对公
司资金占用造成的损失及或有损失有积极的影响，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。《结算确认书》待公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准后生效。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十四次临时会议决议
2、关于第七届董事会第二十四次临时会议的独立董事事前认可意见
3、关于第七届董事会第二十四次临时会议的独立董事意见
4、公司与徐州睦德签署的《结算确认书》
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 26 日
8
