证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-024
天马轴承集团股份有限公司
关于被债权人申请预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司、天马股份）于 2022 年 4 月 6
日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）（2022）浙 08 民诉前调
1 号《通知书》，债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称申请人）以公司
不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中
院申请预重整。截至自查报告披露日，公司尚未收到衢州中院同意申请人申请公
司预重整事项的通知，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重
整程序均存在重大不确定性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，公司对控股股
东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了
全面自查。自查结果如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
及公司采取的措施
（一）截至自查报告披露日，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营
性占用公司资金的情形。
（二）公司其他关联方非经营性占用公司资金情况及公司采取的措施
截至自查报告披露日，公司存在对持股 5%以上大股东霍尔果斯天马创业投
资集团有限公司的附属企业南京天马轴承有限公司（以下简称南京天马）的到期
债权 2,508.772378 万元，产生原因为以前年度资金往来。
该笔到期债权不能正常收回的原因系：因蒋敏诉天马股份等 6 人民间借贷纠
纷案，公司对南京天马的到期债权 2,508.772378 万元被杭州市上城区人民法院司
法冻结【执行通知书文号为（2020）浙 0102 执 1313 号之二】，冻结期限三年，
自 2020 年 7 月 10 日起至 2023 年 7 月 9 日。公司解决前述与蒋敏借款纠纷案后，
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公司将积极督促南京天马尽快偿还上述到期债权。
（三）公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金
的情况及资金占用解决情况
1、2017 年至 2018 年 4 月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限
公司（以下简称喀什星河或原控股股东）和原实际控制人徐茂栋（以下也称原实
际控制人）及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违
规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，对公司形成了大额的资
金占用。根据当时公司董事会的核查，公司董事会确认因实际损失形成对原控股
股东和原实际控制人债权金额 237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际
控制人债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297 万元。详见公司于 2019 年 4 月
4 日在巨潮资讯网上披露的《天马轴承集团股份有限公司董事会关于确认公司控
股股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额及还款计划的公告（公告编号：
2019-058）》。
2、为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占
用，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦
德，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称承诺人）分别于 2019 年 3 月 9
日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和 2020 年 7 月 28 日共同或单独向公
司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》和《承诺
函 4》（以下简称系列承诺），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什
星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
详见公司在巨潮资讯网于 2019 年 3 月 13 日披露的《关于收到公司控股股东、
实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函>的公告（公告编
号：2019-023）》、2019 年 3 月 22 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控
制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函 2>的公告（公告编号：
2019-042）》、2019 年 4 月 2 日披露的《关于收到公司控股股东、实际控制人和
徐州睦德信息科技有限公司共同签署的<承诺函 3>的公告（公告编号：2019-049）》、
于 2020 年 8 月 1 日披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司出具<承诺函 4>的
公告(公告编号：2020-099)》等公告。
3、根据上述系列承诺，截至自查报告披露日，承诺人已于 2019 年至 2021
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年按期清偿资金占用金额合计 267,497.00 万元。前述清偿金额低于公司 2019 年
预估并披露的资金占用预估金额 318,297 万元，系因公司部分违规担保案件胜诉、
与部分违规借款债权人和解、出让资产致使资金占用情形消除以及与原控股股东
和原实际控制人及其关联方债权债务抵销等原因导致。
公司原控股股东和原实际控制人前期清偿资金占用的进展情况详见公司于
2019 年 4 月 25 日、2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 7 日、2020 年 5 月 12 日、
2020 年 5 月 23 日、2020 年 7 月 1 日、2020 年 8 月 28 日、2020 年 12 月 3 日、
2021 年 4 月 20 日在巨潮资讯依次披露的《公司董事会关于公司控股股东和实际
控制人清偿资金占用的进展公告（公告编号：2019-069）》、《关于公司原控股
股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（公告编号：2020-066）》、《关
于原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（二）（公告编号：
2020-068）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告
（三）（公告编号：2020-071）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿
资金占用的进展公告（四）（公告编号：2020-078）》、《关于公司原控股股东
和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（五）（公告编号：2020-091）》、《关
于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（六）（公告编号：
2020-115）》《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告（七）
（公告编号：2020-147）》、《关于公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占
用的进展公告（八）（公告编号为：2021-036）》。
4、2022 年 3 月 23 日，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件
对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵
销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项，对《承诺函 4》的部分内容
及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函 5》。截至本自查
报告披露日，《承诺函 5》已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，
尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。详见公司于 2022 年 3 月 26 日、
2022 年 4 月 9 日在巨潮资讯披露的《关于徐州睦德信息科技有限公司向公司出
具的<承诺函 5>的公告（公告编号：2022-016）》、《关于徐州睦德信息科技有
限公司出具<承诺函 5>的进展公告》。
5、因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于
3
徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德对徐州睦德预先代偿的净额
进行核算确认，并于 2022 年 3 月 23 日签署了《结算确认书》。公司第七届董事
会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司与徐州睦德信息科技有限公司签署
<结算确认书>的议案》，尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。经公
司与徐州睦德确认，截至《结算确认书》签署之日，徐州睦德预先代偿金额合计
12067.578225 万元，前述预先代偿额扣减后续发生资金占用额后的净额为
5665.447654 万元。同时，《结算确认书》约定，《结算确认书》生效且《承诺函
5》取得公司 2022 年第二次临时股东大会审议批准后，对于徐州睦德留存在公司
的预先代偿金额，在公司后续因违规担保案件承担赔偿责任发生实际损失当日，
公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需
另行取得徐州睦德的同意。详见公司于 2022 年 3 月 26 日在在巨潮资讯网上披露
的《关于与徐州睦德信息科技有限公司签署<结算确认书>的公告（公告编号：
2022-015）》。
（四）公司因违规担保案败诉可能导致的资金占用
公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳
隆公司案），根据北京市高级人民法院出具的（2020）京民终 44 号《民事判决书》，
公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有限责任公司共
同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的 30%向佳隆房地产开发集团
有限公司承担赔偿责任。详见公司于 2021 年 7 月 10 日在巨潮资讯披露的《关于
收到佳隆公司案终审<民事判决书>的公告（公告编号：2021-079）》。
根据公司第六届董事会第三十四次临时会议审议批准的《关于确认公司控股
股东和实际控制人及其关联方占用公司资金金额并确定清欠方式及程序的议案》
对违规担保案件确认资金占用的标准，公司在 2021 年半年报及 2021 年三季报中
将公司因佳隆公司案的败诉金额认定为资金占用额。根据公司第三季度报告，截
至报告期末，原控股股东非经营性资金占用余额为 10,614.05 万元。
但是，公司认为，违规担保案件和违规借款案件相比较，在公司败诉的司法
裁决生效时点，公司在违规借款案件中的给付金额和应当给付的时间是确定的，
而在违规担保案件中，基于公司承担的可能是主债务人不能清偿部分一定比例的
连带/共同连带担保责任或主债务人不能清偿部分一定比例的缔约过失补充赔偿
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责任，公司需要实际承担赔偿责任的条件、金额及时间均具有不确定性。为能够
更客观、公允和准确地消除公司败诉的违规担保案件对公司造成的实际损失，公
司将在因违规担保案件实际向债权人进行清偿（包括但不限于公司主动向债权人
清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履
行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额、清偿日确认为原控股股东
和原实际控制人对公司的资金占用额、资金占用发生日。公司分期（分次）清偿
该款项的，则分期（分次）确认资金占用额、资金占用发生日。前述清偿日，包
括公司主动清偿的清偿日，也包括被人民法院执行划扣公司资金的划扣日、拍卖
公司资产的拍卖成交确认日或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完
毕日。
就佳隆公司案而言，截至自查报告披露日，公司因该案被执行划扣公司账户
资金 11.491817 万元，公司该等损失已从徐州睦德留存在公司的预先代偿金额中
等额扣减，即，公司因佳隆公司案实际承担的前述清偿义务对公司形成的资金占
用金额已由徐州睦德履行代偿义务。若后续公司因佳隆公司案实际承担其他清偿
义务的，在公司 2022 年第二次临时股东大会批准《结算确认书》和徐州睦德《承
诺函 5》后，公司将在按照公司实际承担的清偿金额等额扣减徐州睦德的预先清
偿金额。公司将依据徐州睦德《承诺函 5》的规定督促徐州睦德按时足额履行代
偿义务和担保义务，并保留对原控股股东和原实际控制人的追索权。
（五）公司尚未结案的违规借款案情况
1、北京祥云小额贷款有限责任公司诉公司（以下简称祥云公司）等借款合
同纠纷案（以下简称祥云小贷案），涉诉本金金额为 7000 万元，一审判决驳回祥
云公司的诉讼请求。祥云公司向北京市高级人民法院法院提起上诉，截至自查报
告披露日，祥云小贷案尚未终审判决，公司仍存在二审败诉即负有给付义务的可
能。详见公司分别于 2019 年 11 月 23 日、2020 年 12 月 31 日在巨潮资讯发布《关
于收到祥云小额贷款案起诉状的公告（公告编号：2019-164）》和《关于收到祥
云小额贷款案判决书的公告（公告编号：2020-154）》。
2、深圳前海汇能金融控股集团有限公司（以下简称前海汇能金控公司）诉
公司等借款合同纠纷案（以下简称前海汇能案），涉诉本金金额为 2500 万元，二
审驳回前海汇能金控公司的起诉。前海汇能金控公司向广东省高级人民法院申请
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再审，本案如进入再审审理程序，不排除存在被改判、变更、裁定撤销原判、发
回重审的可能，同时存在因改判、变更、发回重审等导致本案最终裁判结果实质
性改变而使公司最终向前海汇能金控公司承担给付义务的可能。详见公司分别于
2019 年 8 月 24 日、2020 年 5 月 27 日、2021 年 6 月 29 日、2022 年 2 月 23 日在
巨潮资讯发布《关于收到<起诉状>、<传票>等法律文书的公告（公告编号：
2019-122）》、《收到前海汇能案一审判决书的公告（公告编号：2020-079）》、《关
于收到前海汇能案终审<民事裁定书>的公告（公告编号：2021-077）》以及《关
于前海汇能案的进展公告（公告编号：2022-003）》。
3、如祥云小贷案和/或前海汇能案的最终生效司法裁判确认公司负有给付义
务，将会导致公司在未来时点确认新的资金占用金额。根据喀什星河、徐茂栋和
徐州睦德共同或分别向公司出具的系列承诺，承诺人就因违规借款的生效司法裁
判确定的还款义务承诺，于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起 4 个月
内履行足额赔偿或代偿义务。
二、公司违规对外担保情况及公司采取的措施
（一）违规对外担保未决案件情况
目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，
涉讼金额为 9,400,249.3 元。截至本自查报告公告日，该三起违规对外担保仲裁
案件尚未结案。
（二）公司对违规对外担保采取的措施
如上所述，根据徐州睦德出具的《承诺函 5》，就因违规担保案件的生效司
法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清
偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、
拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的
相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之
后 120 日内履行足额代偿义务。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包
括人民法院执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公
司履行人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔（一期）代偿义
务的履行不迟于 2024 年 12 月 31 日，除非，截至 2024 年 12 月 31 日，某个或数
个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔（一期）
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代偿义务额系指截至 2024 年 12 月 31 日，公司已决违规担保案件的最大可能偿
付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司实际损失额的差额。
为保证喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损
失的清偿义务，徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司
的一定比例的股权向公司提供担保。
若截至 2022 年 4 月 30 日（含当日），《承诺函 5》仍未获得公司股东大会审
议通过且徐州睦德未按时足额履行《承诺函 4》约定的义务的，则徐州睦德将存
在超期未履行承诺的情形，公司将向徐州睦德依据《承诺函 4》的约定予以追索。
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三、上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
（一）上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体正在履行的承诺事项
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不
会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；2、在本公司/本人作为上市公司股东
期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
喀什星河创 关于同业竞争、
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/
业投资有限 关联交易、资金 2016 年 10 月
本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市 长期有效 正在履行中
公司；徐茂 占用方面的承 11 日
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
栋 诺
其他股东利益不受损害；3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺
收购报告书或权 函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力
益变动报告书中 的责任，且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本
所作承诺 公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此
给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对天马股份的股东地位及 违反承诺。2019 年 3 月，
重大影响，谋求天马股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本 公司分别收到公司原控
喀什星河创 关于同业竞争、 人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对天 股股东喀什星河创业投
业投资有限 关联交易、资金 马股份的股东地位及重大影响，谋求与天马股份及其下属子公司达成交易的 2016 年 10 月 资有限公司、公司原实
长期有效
公司；徐茂 占用方面的承 优先权利。2、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用天 11 日 际控制人徐茂栋和徐州
栋 诺 马股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天马股份 睦德共同出具的《承诺
及其下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本人其所投资的其他企业提供 函》、《承诺函 2》和《承
任何形式的担保。3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为 诺函 3》，承诺共同消除
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天马股份股东的义务，尽量避免与天马股份（包括其控制的企业）之间的关 因控股股东和实际控制
联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与天马股份依法签 人对公司带来的损失及
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 或有损失之影响。根据
天马股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 公司第六届董事会第三
系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有 十四次（临时）会议审
公允性；保证按照有关法律、法规和天马股份《公司章程》的规定履行关联 议批准的《关于确认公
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 司控股股东和实际控制
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。4、本次交易完成后， 人及其关联方占用公司
本公司/本人承诺在天马股份股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控 资金金额并确定清欠方
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。5、 式及程序的议案》，公司
本次交易完成后，本公司/本人保证将依照天马股份《公司章程》的规定参 董事会确认了公司原控
加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不 股股东和原实际控制人
正当利益，不损害天马股份及其他股东的合法权益。6、本次交易完成后， 及其关联方占用公司资
除非本公司/本人不再为天马股份之股东，本承诺将始终有效。若本公司/本 金的金额和还款进度。
人违反上述承诺给天马股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司/ 具体如下：公司确认因
本人承担。 实际损失形成对原控股
股东和原实际控制人债
权金额 237,875 万元，因
潜在损失预估对原控股
股东和原实际控制人债
权金额 80,422 万元，合
计金额 318,297 万元。由
于预估的潜在损失金额
尚存在不确定性，故公
司董事会将在生效司法
裁判确定公司负有金钱
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给付义务日，届时确认
为公司对原控股股东和
原实际控制权人之债
权。
本公司暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来
喀什星河创
对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情 2016 年 10 月
业投资有限 其他承诺 长期有效 正在履行中
况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履 11 日
公司
行相应的法定程序和义务。
霍尔果斯天马创业投资集团有限公司及马兴法先生于 2006 年 3 月 5 日向本
公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：1、自本承诺函出具之日起，天
马集团（本人）将继续不直接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活
动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任；2、
对天马集团（本人）控股企业或间接控股的企业，天马集团（本人）将通过
霍尔果斯天 关于同业竞争、 派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等公司履行本承诺项下的
马创业投资 关联交易、资金 义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2007 年 03 月
长期有效 正在履行中
集团有限公 占用方面的承 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，天 28 日
司 诺 马集团及控股企业（本人及本人控股的企业）将不在股份公司拓展后的产品
或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的，天马集团
及控股企业（本人及本人控股的企业）按照如下方式退出与股份公司的竞争；
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可
能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；D、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方。
首次公开发行或 霍尔果斯天 关于同业竞争、 霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（以下简称"天马集团"及马兴法先生于
2007 年 03 月
再融资时所作承 马创业投资 关联交易、资金 2006 年 3 月 5 日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：1、自本承 长期有效 正在履行中
28 日
诺 集团有限公 占用方面的承 诺函出具之日起，天马集团（本人）将继续不直接从事构成与股份公司业务
10
司 诺 有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损
失承担赔偿责任；2、对天马集团（本人）控股企业或间接控股的企业，天
马集团（本人）将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等
公司履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经
济损失承担赔偿责任；3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展
其产品和业务范围，天马集团及控股企业（本人及本人控股的企业）将不在
股份公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务
发生竞争的，天马集团及控股企业（本人及本人控股的企业）按照如下方式
退出与股份公司的竞争；A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到股份
公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，公司或公司控制的附属机构 2017 年度
存在以下商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露
潜在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项：1.1 公司全资子公司喀什耀
喀什星河创 灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司（以下简称
业投资有限 亿德宝）和北京朔赢科技有限公司（以下简称北京朔赢）之关联交易，增资
承诺人如约履行中，截
公司（承诺 款项分别为 1 亿元和 1.1 亿元，其中，增资亿德宝的款项已归还，增资北京
至自查报告披露日，公
人 1）、徐茂 朔赢的款项尚未归还。1.2 公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资
其他对公司中小 2019 年 03 月 司原控股股东、原实际
栋（承诺人 其他承诺 北京天瑞霞光科技发展有限公司（以下简称天瑞霞光）之关联交易，增资款 长期有效
股东所作承诺 09 日 控制人及其关联方非经
2）、徐州睦 项为 1 亿元，该款项已归还。1.3 公司向深圳市东方博裕贸易有限公司（以
营性占用公司的情形业
德信息科技 下简称东方博裕）采购合同预付款 5.666 亿元，商业实质存疑；上述款项实
已消除。
有限公司 质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其
（承诺人 3） 他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。1.4 公司控制的杭
州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）收购霍尔果斯
市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）持有的喀什诚合基石创
业投资有限公司（以下简称喀什基石）99.99%股权之关联交易，在收购时点，
11
喀什基石对星河互联集团有限公司（以下简称"星河互联"）及霍尔果斯苍穹
之下创业投资有限公司（以下简称"苍穹之下"）存在一笔应收账款，总金额
为 1.606 亿元。该事项微创之星未予披露。截至目前，上述应收账款尚未收
回。1.5 诚合基金在收购喀什基石时，喀什基石持有的北京能通天下网络技
术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务，目前权利人
已起诉，向喀什基石主张 1.624 亿元的能通天下 2016 年度业绩补偿款。该事
项微创之星未予披露，截至目前，该案件在北京一中院审理，尚未判决。权
利人尚有主张能通天下 2017 年度业绩补偿和 2018 年度业绩补偿的权利，截
至目前，该数额尚无法确认及权利人尚未提起诉讼。1.6 公司控制的附属机
构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北
京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司
30%和 15%股份之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实质上存在流入承
诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外）
情形。截至目前，上述款项尚未收回。1.7 公司控制的附属机构杭州天马星
河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓
米科技有限公司 45.4545%股权之交易，该交易商业实质存疑，交易款项实
质上存在流入承诺人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其
他商业主体除外）情形。截至目前，上述款项尚未收回。1.8 承诺人 1 承诺
对给公司（包括公司控制的附属机构）2017 年度造成的损失（第 1.5 条列示
的因诉讼导致的或有负债除外）以最终公司股东大会确认的金额以货币资金
或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿。承诺
人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。1.9 承诺人 1 承诺对第 1.5
条的列示因诉讼导致的或有负债，无论系权利人已经起诉的诉讼请求额，抑
或系权利人尚未起诉的诉讼请求额，在人民法院生效司法裁判判决喀什基石
承担给付义务的时点，按照喀什基石实际承担的给付义务额向喀什基石履行
足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。2.承
12
诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，公司或公司控制的附属机构 2018 年度存
在以下商业实质存疑、违规的关联交易等交易或事项：2.1 喀什耀灼向东方
博裕采购合同预付款 1 亿元，商业实质存疑；上述款项实质上存在流入承诺
人 1 及承诺人 2 控制的商业实体（公司控制的子公司及其他商业主体除外），
截至目前，上述款项尚未收回。2.2 公司控制的附属机构北京星河智能科技
有限公司（以下简称星河智能）投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称正泽基金）之交易，星河智能在正泽基金的普通合伙人
和其他有限合伙人均未实缴出资的前提下，单独出资 7.5 亿元，用于支付收
购北京星河空间科技集团有限公司（以下简称星河空间）100%股权之关联
交易的对价，交易对价 7.4 亿元，实际支付 7.329 亿；用于支付收购格物致
诚（北京）信息技术有限公司（以下简称格物致诚）16.37%股权之关联交易
的对价，交易对价 1309.6 万，实际支付 1000 万元；及，用于支付基金管理
费 710 万元；累计 7.5 亿元整。该等关联交易未履行关联交易决策程序，亦
未聘请中介机构予以审计和评估，定价不公允。2.3 承诺人 1 承诺对给公司
（包括公司控制的附属机构）2018 年度造成的损失以最终公司股东大会确认
的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于 2019 年 4 月 30 日前予
以足额清偿 10%，于 2020 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4
月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%。
承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。3.有关收购北京云纵信
息技术有限公司 13.2%股权之关联交易:2018 年 4 月，公司全资子公司喀什
耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信
息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司 13.2%股权之关联交
易，全部股权转让价款 22110 万元已经支付，且多支付了 635 万元。因该交
易定价的公允性被监管部门质疑，该交易暂停至今。承诺人 1 承诺，如公司
股东大会否决该交易，承诺人 1 将其列入公司 2018 年度损失事项，以最终
公司股东大会确认的金额以货币资金或公司股东大会批准的等效方式于
13
2019 年 4 月 30 日前予以足额清偿 10%及返还 635 万元，于 2020 年 4 月 30
日前予以足额清偿 30%，于 2021 年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%，于 2022
年 4 月 30 日前予以足额清偿 30%。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连
带保证责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。如公司股
东大会批准继续进行该等交易，承诺人 1 承诺积极协调云纵及相关各方促成
该交易，并在交易不能实现的时点按照公司股东大会批准的交易方案及交易
价款返还时点按时足额向公司履行清偿义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责
任承担连带保证责任。4.未入账借款:截止日前，公司 2018 年发现的未入账
借款合计 4.1 亿元。（具体见《天马轴承集团有限公司关于补充披露公司未入
账借款的公告》，公告编号：2018-158）承诺人 1 承诺在人民法院生效司法
裁判判决公司承担给付义务的时点，按照公司实际承担的给付义务额向公司
履行足额清偿的义务。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。
5.违规担保:截至目前，公司存在 3.3 亿元违规担保。承诺人 1 和承诺人 2 共
同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务人自身资产偿还该等债务，并
以达到以下目标为原则：（1）竭力促使与债权人达成和解，免除公司的担保
责任；及/或积极配合公司应诉，促使人民法院确认担保合同无效，解除公
司的担保责任；（2）在人民法院判决公司承担担保责任的范围内，积极配合
债权人执行债务人或其他担保人的资产，确保公司不会实际承担担保责任；
（3）如公司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任，承
诺人 1 保证足额偿付公司承担的担保责任。承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任
承担连带保证责任。6.或有未入账借款、违规担保事项由于公司存在未入账
借款、违规担保的情形，除上述已统计金额外，若有新增同样情形的未入账
借款、违规担保款项，则承诺人 1 保证对新增部分向公司承担足额清偿责任。
承诺人 2 对承诺人 1 的清偿责任承担连带保证责任。对于上述承诺人 1 和承
诺人 2 的承诺事项，承诺人 3 在此特别承诺，对*ST 天马的损失和潜在损失
将与承诺人 1 共同消除， 且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺人 2 现时已实
14
际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的
支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在本承诺函下各事项中的全部偿
债义务。承诺人 3 承诺：无论在任何协议中因本承诺函所列事项（包括或有
事项）确认的承诺人 1 对*ST 天马及其控制的附属机构的应偿债务，也无论
承诺人 1 承诺该等债务的偿还期间及于何时，承诺人 1、承诺人 2 偿债能力
不足的差额，均由承诺人 3 以向承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助
的方式，确保承诺人 1、承诺人 2 对公司的清偿责任按时足额履行。在此前
提下，*ST 天马得到足额清偿后，承诺人 3 与承诺人 1 和承诺人 2 的债权债
务关系由其自行清结，与*ST 天马无涉。（《承诺函》）
1.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，《承诺函》中承诺补偿的公司（包括公
司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018 年度的损失或潜在损失，包括
该等损失或潜在损失对应的孳息。进一步而言，就公司第六届董事会第三十
三（临时）会议批准的撤销之关联交易或交易涉及的资金而言，其孳息按照
喀什星河创 人民银行同期贷款基准利率计算，起算日为每个交易每笔资金的支付日（不
业投资有限 含该日），止算日为该等撤销之关联交易或交易项下货币资金或公司股东大
承诺人如约履行中，截
公司（承诺 会批准的其他等效返还方式的返还日（含该日）；就因未入账借款、违规担
至自查报告披露日，公
人 1）、徐茂 保和卜丽君案件等诉讼导致的公司承担给付义务的事项，按照生效判决确定
2019 年 03 月 司原控股股东、原实际
栋（承诺人 其他承诺 的给付义务额本金以外的罚息、复利、违约金、损害赔偿金和延迟支付的利 长期有效
18 日 控制人及其关联方非经
2）、徐州睦 息等项目的计算标准和期间据实予以补偿。2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同
营性占用公司的情形业
德信息科技 确认，鉴于公司和承诺人 2 现处在被中国证监会立案调查阶段且最终调查结
已消除。
有限公司 果尚未形成。如最终中国证监会出具的立案调查结果与公司披露及《承诺函》
（承诺人 3） 和本承诺函 2 项下的承诺情况存在差异（以下称差异事项），就公司披露及
《承诺函》和本承诺函 2 项下未涉及的情形对公司造成的损害或潜在损害，
一如《承诺函》和本承诺函 2 项下的承诺予以足额履行。3.承诺 1 和承诺 2
再次重申保证履行《承诺函》和本承诺函 2 项下承诺，无论日后承诺人 1 是
否为公司控股股东，亦无论日后承诺人 2 是否为公司实际控制人。对于上述
15
承诺人 1 和承诺人 2 在《承诺函》和本承诺函 2 中的承诺事项，承诺人 3 在
此特别承诺及重述，对公司的损失和潜在损失（包括本承诺函 2 中列示的孳
息及差异事项）将与承诺人 1 共同消除，且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺
人 2 现时已实际丧失偿债能力，承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资
产或资源上的支持，确保承诺人 1、承诺人 2 足额履行其在《承诺函》和本
承诺函 2 项下各事项中的全部偿债义务。承诺人 3 承诺：无论在任何协议中
因《承诺函》和本承诺函 2 所列事项（包括或有事项）确认的承诺人 1 对公
司及其控制的附属机构的应偿债务，也无论承诺人 1 承诺该等债务的偿还期
间及于何时，承诺人 1、承诺人 2 偿债能力不足的差额，均由承诺人 3 以向
承诺人 1 提供资金、资产或资源等财务资助的方式，确保承诺人 1、承诺人
2 对公司的清偿责任按时足额履行。在此前提下，公司得到足额清偿后，承
诺人 3 与承诺人 1 和承诺人 2 的债权债务关系由其自行清结，与公司无涉。
承诺人 3 在此补充承诺，承诺人 3 将持续及切实履行《承诺函》和本承诺函
2 项下承诺，无论日后任何主体或人士为公司控股股东，亦无论日后任何人
士为公司实际控制人。（《承诺函 2》）
就承诺人清偿公司（包括公司控制的附属机构，下同）2017 年度和 2018 年
喀什星河创 度的损失或潜在损失（包括该等损失或潜在损失对应的孳息）的额度、进度、
业投资有限 方式和程序等具体要素，在《承诺函》和《承诺函 2》的基础上，承诺人 1
承诺人如约履行中，截
公司（承诺 和承诺人 2 在此共同及个别向公司作出以下承诺：（一）清偿金额 1.承诺
至自查报告披露日，公
人 1）、徐茂 人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据公司 2019 年第一次临时股东大会决议
2019 年 03 月 司原控股股东、原实际
栋（承诺人 其他承诺 （以下简称本次股东大会），承诺人 1 和承诺人 2 确认对公司应偿债务总额 长期有效
30 日 控制人及其关联方非经
2）和徐州睦 本金为人民币 217,945 万元。因违规借款导致的实际损失应向公司归还的本
营性占用公司的情形业
德信息科技 金及孳息金额 9,623 万元（孳息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）。上述事项合计
已消除。
有限公司 金额 227,568 万元。根据公司及公司相关附属机构与承诺人 1 和承诺人 2 及
（承诺人 3） 其关联方签署的《债权债务移转及抵销协议》（该协议在公司董事会决议通
过后生效）的约定，公司及公司相关附属机构对承诺人 1 和承诺人 2 及其关
16
联方尚存在 4,757 万元的债务（上述债务冲抵本金金额 4,095 万元）。扣除上
述抵消债务部分后，承诺人 1 和承诺人 2 确认对公司应偿债务总额本金为人
民币 223,473 万元（最终应偿债务总额本金以公司聘请的审计机构出具的报
告为准）：（1）因商业实质存疑的交易和违规的关联交易应于 2019 年 4 月 30
日或之前向公司归还的本金 137,989 万元，利息 10,391 万元（计算至 2019
年 4 月 30 日），本息合计 148,380 万元(已扣除上述《债权债务移转及抵销协
议》约定的债权债务抵销金额)。（2）因违规借款导致的应向公司归还的本
金及孳息金额 9,623 万元（孳息暂计算至 2019 年 4 月 30 日），该等款项应于
2019 年 4 月 30 日或之前偿还。（3）因商业实质存疑的交易和违规的关联交
易应于 2020 年 4 月 30 日或之前向公司偿还的本金 25,287 万元，利息 4,940
万元（计算至 2020 年 4 月 30 日），本息合计 30,227 万元；2021 年 4 月 30
日或之前应偿还的本金 25,287 万元，利息 3,739 万元（计算至 2021 年 4 月
30 日），本息合计 29,026 万元；及，2022 年 4 月 30 日之前应偿还的本金 25,287
万元，利息 2,538 万元（计算至 2022 年 4 月 30 日），本息合计 27,825 万元。
2.承诺人 1 和承诺人 2 在此共同确认，依据公司发现和发生的因违规借款、
违规担保、卜丽君案件有可能导致的给公司造成潜在损失的情形：（1）未决
诉讼和未起诉的违规借款：2018 年公司发现的违规借款共 10 例，除涉及本
金及利息金额 9,623 万元（利息暂计算至 2019 年 4 月 30 日）的两例生效判
决外，其他违规借款案件均在审理之中或未有权利人主张权利，合计金额
31,182 万元（不含利息）。（2）违规担保金额：公司 2018 年发现的违规担保
合计金额共计 36,000 万元，其中，债权人李俊男借款金额 3,000 万已由承诺
人 1 和承诺人 2 及其关联方归还，剩余违规担保余额 33,000 万元（不含利息）。
（3）卜丽君诉讼案件：喀什基石之或有负债金额 16,240 万元，因卜丽君诉
喀什基石股权转让纠纷案产生，目前该案件尚在审理之中。上述三项合计
80,422 万元。 （二）清偿方式和程序 1.承诺人 1 和承诺人 2 将以货币或
法律、行政法规和公司股东大会批准的等效方式予以清偿。2.承诺人 1 和承
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诺人 2 将依据公司股东大会或董事会确定的还款时间，按时足额履行还款义
务。3.就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的还款义
务，承诺人 1 和承诺人 2 保证于该等司法裁判生效之日起 120 日内履行足额
偿还义务。4. 如果清偿方式系公司购买承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属
机构）的资产，则就该等资产之交易，于公司董事会和股东大会批准后即可
实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的同意，但相关交易合同应交承诺
人 1 备案。5.就北京云纵 13.2%的股权之交易因股权转让不能导致的还款义
务，及，因证券监管部门最终认定的资金占用金额存在差异，及，公司新发
现的违规借款、违规担保、对承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未实现债权、
承诺人 1 和承诺人 2 及其关联方的未披露债务，按照前述原则同等处理。6.
承诺人 1 和承诺人 2 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》
同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出。对于上述承诺人 1 和承诺
人 2 在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》中的承诺事项，承诺人 3
在此特别承诺及重述，对公司的损失和潜在损失将与承诺人 1 和承诺人 2 共
同消除， 且，承诺人 3 知悉承诺人 1 和承诺人 2 现时已实际丧失偿债能力，
承诺人 3 将为承诺人 1 提供足额的资金、资产或资源上的支持，确保承诺人
1 和承诺人 2 足额履行其在《承诺函》、《承诺函 2》和本《承诺函 3》项下各
事项中的全部偿债义务。承诺人 3 特别承诺：如果清偿方式系公司购买承诺
人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）的资产，则就该等资产之交易，于公
司董事会和股东大会批准后即可实施，无需另行取得承诺人 1 和承诺人 2 的
同意，但相关交易合同应交承诺人 1 备案。就该等资产交易的购买价款，承
诺人 3 承诺接受承诺人 1 代公司（包括作为交易主体的公司附属机构）向承
诺人 3 支付且该等支付安排系远期的。于该等资产交易合同生效时点，视为
公司（包括作为交易主体的公司附属机构）已足额向承诺人 3 支付全部交易
价款。承诺人 3 承诺不再向公司或公司控制的附属机构主张任何形式的支付
义务。承诺人 1 代公司或公司控制的附属机构支付的交易金额计为承诺人 1
18
对承诺人 3 的负债，日后该等债权债务的清偿及清偿结果，与公司无涉。该
等承诺视为承诺人 3（包括承诺人 3 控制的附属机构）对偿债期限内每次交
易接受承诺人 1 代为支付价款的承诺，并视为对作为该等交易主体的公司及
公司控制的任何附属机构作出。承诺人 3 在此补充承诺，《承诺函》、《承诺
函 2》和本《承诺函 3》同时视为向公司及公司控制的附属机构一并作出《承
诺函 3》）
《承诺函 4》：就因违规借款、违规担保和卜丽君案件的生效司法裁判确定的
还款义务，承诺人保证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起 4 个
承诺人如约履行中，截
月内履行足额代偿义务。但最后一笔（一期）代偿义务的履行不迟于 2022
至自查报告披露日，公
徐州睦德信 年 4 月 30 日，除非，截至 2022 年 4 月 30 日，某个或数个诉讼或仲裁案件
2020 年 07 月 司原控股股东、原实际
息科技有限 其他承诺 的司法裁判尚未出具或尚未生效且该等案件亦未达成生效的和解协议或该 长期有效
28 日 控制人及其关联方非经
公司 等和解协议确定的分期还款进度迟于 2022 年 4 月 30 日。如公司在司法裁判
营性占用公司的情形业
未出具或未生效之前，与债权人达成和解协议，其和解金额视为徐州睦德的
已消除。
代偿义务额。如公司在司法裁判生效后，与债权人达成和解协议，其和解金
额视为徐州睦德的代偿义务额。
《承诺函 5》：就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公
司负有给付义务，则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向
债权人清偿或被人民法院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清
偿或公司履行人民法院出具的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保
徐州睦德信
证于公司按照生效司法判决确定的条件和范围实际清偿日之后 120 日内履行 2022 年 03 月
息科技有限 其他承诺 长期有效 尚未生效
足额代偿义务。前述清偿日，包括公司主动清偿的清偿日，也包括人民法院 23 日
公司
执行扣划公司款项的扣划日或拍卖公司资产的拍卖成交确认日或公司履行
人民法院出具的相关偿债裁定的履行完毕日。但最后一笔（一期）代偿义务
的履行不迟于 2024 年 12 月 31 日，除非，截至 2024 年 12 月 31 日，某个或
数个违规担保诉讼（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。前款所称最后一笔
19
（一期）代偿义务额系指截至 2024 年 12 月 31 日，公司已决违规担保案件
的最大可能偿付额扣减公司已经实际发生且徐州睦德已经足额代偿的公司
实际损失额的差额。
根据业绩承诺，热热文化和中科传媒 2019 年度实现净利润（扣除非经常性
损益）不低于 7,400 万元；2019 年度-2020 年度 累计实现净利润（扣除非
经常性损益）不低于 16,100 万元；2019 年度-2021 年度 累计实现净利润
（扣除非经常性损益）不低于 26,600 万元。若热热文化和/或中科传媒在业 2019.4.19 2021.12.31 正常履行中
绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润，徐州睦德应
于该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及 其附属机构或徐州长华支
付现金补偿
承诺人承诺，在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下称业绩承诺期）
内，徐州慕铭信息科技有限公司和 徐州咏冠信息科技有限公司（徐州咏冠
和徐州慕铭合称 “标的资产”）100%股权。于每个会计年度终了日的公允价
业绩承诺及补 值不低于本次收购时的初始账面值 的 90%（即 24,667.632 万元，含本数，
业绩承诺 徐州睦德
偿安排 下同）。
2、贵司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测
试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请具有证券从业资质的中介机构对 2019.8.28 2021.12.31 正常履行中
标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或
评估 后的公允价值低于标的资产初始账面值的 90%的，承诺人承诺一次性
向贵司以货 币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值
*90%-（未退出 标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额
+业绩承诺期内因利 润分配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前
述公式计算的补偿金额为 负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺人
补偿总额不超过本次交易总对价， 即 27,408.48 万元。
20
1、承诺人承诺，在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度（以下称业绩承诺
期）内，南京宏 天阳网络科技有限公司 100%股权、徐州隽雅信息服务有限
公司 100%股权、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有 限合伙）99.76%财产份
额和徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）99.91%财产份额（以下合称
标的资产）于每个会计年度终了日的公允价值不低于本次收购时的初始账面
值 的 90%（即 20,291.4 万元，含本数，下同）。
2、公司有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值测
试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。
3、业绩承诺期期限届满后，贵司有权聘请符合《证券法》规定的中介机构 对
标的资产进行审计或评估，测算标的资产的公允价值。若标的资产经审计或
评 估后的公允价值低于标的资产初始账面值的 90%的，承诺人承诺一次性
2020.4.23/202
向贵司以 货币资金方式履行差额补偿义务。补偿金额=标的资产初始账面值 2022.12.31 正常履行中
1.4.27
*90%-（未退出标的资产经评估后的公允价值+已退出标的资产的退出金额+
业绩承诺期内因 利润分配和资本公积金转增股本等取得的其他收益）。根据
前述公式计算的补偿 金额为负时，承诺人不予补偿。且，无论如何，承诺
人补偿总额不超过本次交易 总对价，即 22,546 万元。
2021 年 4 月 27 日，承诺人在前次《业绩承诺函》的基础上，出具以下补偿
承诺：
1、承诺人知悉湖州泰元 4.9625%财产份额的收益权已由徐州鼎弘承继，基
于此，承诺人承诺：徐州隽雅 100%股权、徐州鼎弘 99.76%财产份额和徐
州鼎裕 99.91%财产份额在 2021 年度和 2022 年度的每个会计年度终了日的
公允价值不低于收购时的初始账面值的 90%（即 20,291.4 万元，含本数，
下同）。
2、本补充承诺函与《业绩承诺函》有冲突的，以本补充承诺函为准；本补
21
充承诺函未涉事宜，以《业绩承诺函》为准。
就本协议项下标的资产，徐州睦德特向天马股份、徐州赫荣、徐州德煜和星
河智能作出以下业绩承诺：徐州睦德承诺，在 2021 年度、2022 年度和 2023
年度（以下称业绩承诺期）内，本协议项下标的资产于每个会计年度终了日
的公允价值合计不低于本次收购时的初始账面值的 90%（含本数，下同），
即徐州彤弓 100%股权、徐州仁者水 100%股权及徐州鼎晟 100%财产份额
于业绩承诺期的每个会计年度终了日的公允价值合计不低于 60,864.38 万
元。
天马股份有权于业绩承诺期内的每一会计年度终了后对标的资产进行减值
业绩承诺及补
徐州睦德 测试，测算标的资产在业绩承诺期内各会计年度终了日的公允价值。 2021.4.16 2023.12.31 正常履行中
偿安排
业绩承诺期期限届满后，天马股份有权聘请具有证券从业资质的中介机构对
标的资产进行审计或评估，测算该资产的公允价值。若标的资产经审计或评
估后合计的公允价值低于标的资产初始账面值 90%的，徐州睦德承诺向天
马股份履行差额补偿义务。补偿金额=该资产初始账面值*90%-（未退出该资
产经评估后的公允价值+已退出该资产的退出金额+业绩承诺期内因利润分
配和资本公积金转增等取得的其他收益）。根据前述公式计算的补偿金额为
负时，徐州睦德不予补偿。且，无论如何，徐州睦德补偿总额不超过本次交
易总对价，即 67,627.09 万元。
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（二）经自查，截至自查报告披露日，上市公司、控股股东、实际控制人
及其他关联方等相关主体不存在到期尚未履行的承诺。但若截至 2022 年 4 月 30
日（含当日），《承诺函 5》仍未获得公司股东大会审议通过且徐州睦德未按时足
额履行《承诺函 4》约定的义务的，则徐州睦德将存在超期未履行承诺的情形。
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司被实施其他风险警示
公司原控股股东和原实际控制人在 2017 年度及 2018 年期间，以支付投资款
项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违规的关联交易、违规借款和资金拆借
等形式形成资金占用，使得公司前期存在的主要银行账户被冻结、违规对外担保
等情形尚未完全消除，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》中
有关其他风险警示的情形的规定，公司股票被实施“其他风险警示”。详见公司
分别于 2018 年 9 月 15 日、2018 年 9 月 29 日在巨潮资讯披露的《关于公
司存在未入账借款事项触发了其他风险警示相应情形的公告（公告编号：
2018-166）》《关于公司主要银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相应情形的
公告（公告编号：2018-173）》。
（二）公司不能如期偿还大额负债
根据公司与恒天融泽资产管理有限公司、天诺财富管理（深圳）有限公司、
永康市冬阳散热器制造厂（注：其已将对公司的债权转让予申请人）、安徽省金
丰典当有限公司、深圳市前海中瑞基金管理有限公司等债权人签署的有关和解协
议，公司已发生违约行为，面临承担大额违约金的风险。详见公司于 2022 年 12
月 2 日在巨潮资讯披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（2021-108）》。
关于公司因多起诉讼导致的主要银行账户被冻结、资产被查封及大额到期债
务不能清偿等事项，公司正全力协调各方，商讨多种方式解决相关问题，为化解
公司流动性阶段性紧张导致债务逾期带来的风险。同时，公司将以“不逃废债”
为基本前提，积极与债权人沟通，制定短中长期综合化解方案，积极解决当前问
题。
公司目前已被申请人申请预重整，申请人的申请是否被法院受理，公司后续
是否进入预重整和重整程序均存在重大不确定性。在法院受理审查案件期间，公
司董事会将依法配合法院对公司的预重整可行性进行研究和论证，同时确保生产
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经营稳定进行，以避免预重整对公司的日常生产经营产生重大影响。若法院同意
申请人对公司预重整的申请，公司董事会将依法主动配合法院的预重整工作，依
法履行债务人的法定义务，争取多方支持，以期实现预重整工作的顺利推进，化
解公司债务风险。
公司目前指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，
有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注
公司公告，并注意投资风险。
六、备查文件
1、《浙江省衢州市中级人民法院通知书》
天马轴承集团股份有限公司董事会
2022 年 4 月 12 日
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