证券代码：002122            证券简称：ST天马             公告编号：2022-030


                    天马轴承集团股份有限公司
关于徐州睦德信息科技有限公司出具《承诺函5》的进展公告（二）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保事项概况
    2022 年 3 月 23 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）收到承诺
人徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦德）出具的《承诺函 5》。徐州
睦德对前期承诺的部分内容作出了适当调整或明确，并为保证喀什星河创业投资
有限公司足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的实际损失的清偿义
务，徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有限公司（以下简称
徐州智者山）的一定比例的股权向公司提供担保。本事项已经公司 2022 年第二
次临时股东大会审议批准。
    详见公司于 2022 年 3 月 26 日在巨潮资讯披露的《关于徐州睦德信息科技有
限公司向公司出具的<承诺函 5>的公告（公告编号：2022-016）》、于 2022 年 4
月 9 日披露的《天马轴承集团股份有限公司关于徐州睦德信息科技有限公司出具
<承诺函 5>的进展公告（公告编号：2022-023）》、于 2022 年 4 月 21 日披露的《关
于 2022 年第二次临时股东大会决议公告（公告编号：2022-029）》。
    2022 年 4 月 20 日，公司与徐州睦德在北京海淀区签署《股权质押合同》，
双方尚待根据该合同的约定，办妥股权质押设立登记法律手续。
    二、股权质押合同的主要内容
    （徐州睦德为甲方，公司为乙方）
    “第一条 主债权的基本情况
    1.1   本合同所称主债权系指依据主合同的约定，主债权金额为【乙方现
有已决违规担保败诉案件最终实际承担的最大偿付额（暂计算至 2022 年 4 月
30 日）及乙方现时存在或未来新增的未决违规担保案件的假设败诉最终实际
承担的最大偿付额（暂模拟计算至 2022 年 4 月 30 日）之和】扣减【喀什星
河和徐茂栋就现时或未来已决违规担保败诉案件已向乙方履行的偿付金额、

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甲方就现时或未来已决违规担保败诉案件导致乙方实际损失已向乙方履行的
代偿金额和截至本承诺函出具日甲方留存乙方的预先代偿义务额及未来可能
产生的预先代偿义务额之和】的差额。根据甲乙双方于 2022 年 3 月 23 日签
署的《结算确认书》的相关确认，现时主债权金额为 6755.050015 万元。
       1.2   主债权的具体情况以主合同的约定为准。

       第二条 质押权利
       2.1   甲方以本合同“质押权利清单”所列之权利设定质押，且设定质押系以
甲方取得“质押权利清单”载明的权利状态为前提及生效条件。
       2.2   如果“质押权利清单”记载的权利与乙方实际接受的权利凭证、质权证
书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利不一致的，乙方实际接受
的权利凭证、质权证书或质押证明文件或登记机关质押登记簿所表明的权利为质
押权利。
       2.3   若质押权利换发新的所有权或其他权利证书（明），导致本合同“质押
权利清单”或者乙方收到的质权证书或质押证明文件与上述新的权利证书（明）
或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。
       2.4 质押权利价值增加，增加的部分仍作为乙方债权的质押担保。特别而言，
本合同项下质押权利及于质权的孳息。
       2.5 甲方承诺本合同项下的质押权利价值不低于主债权金额的 120%。具体而
言，
       于担保期限内的每年 4 月 30 日或之前（2022 年度除外），甲方应与乙方确
认剩余主债权金额，并提供本合同项下质物最近基准日的评估报告以确定甲方提
供担保的质物的价值是否持续符合不低于主债权金额的 120%的规定。如低于该
等规定，甲方应在当年 6 月 30 日前追加提供担保物，以符合该等规定。
       第三条 担保范围和担保期间
       3.1 本合同的质押担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于本金、
违约金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、杂费
等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、
财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费
等）。
       3.2 本合同项下质押担保的担保期间自本合同生效之日起，至主债务履行

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期限届满之日起满三年之日止。

    第四条 质押权利的登记或交付
    4.1   本合同双方应于本协议生效之日起 30 日内到相应的公司登记管理
部门办妥本合同项下股权质押登记法律手续。甲方应于质押登记完成当日将
质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。
    本合同项下质权自前款约定的质押登记法律手续办理完毕之日起设立。
    因当前疫情防控导致无法办理质权设立登记的合理期间不计算在本条第
一款规定的 30 日时限内。
    4.2   质权的实现需要第三方履行义务的，甲方应当将质押事实书面通知
该第三方。
    4.3   如债务人或第三人按主合同约定的期限及数额向乙方清偿全部债务的，
或者第三人代偿后使得乙方无需承担责任并造成损失的，甲方在支付了本合同项
下应由甲方承担的各项费用后，有权要求乙方返还质押权利凭证。乙方返还质押
权利凭证时，甲方应当场验收，如有异议应当场提出，否则视为甲方无异议；已
办理质押登记的，乙方应及时与甲方共同办理质押登记注销。

    第五条 质押合同的效力
    本合同为主合同的从合同，主债权债务合同无效，本合同无效，但法律另有
规定的除外。本合同被确认无效后，债务人、出质人、质权人有过错的，应当根
据其过错各自承担相应的民事责任。
    如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款
或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。
    第六条 主合同变更
    6.1   如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更还款方
式、还款计划等），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须
另行取得甲方同意。
    但未经甲方事先同意，乙方与债务人协议延长债务履行期限或增加债权
本息金额的，甲方仅依照本合同的约定对变更前的主合同项下债务承担担保
责任。
    6.2 甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：
    （1）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联

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营、更名等情形；
    （2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。
    6.3   主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理
法律所要求的质押变更登记手续。

    第七条 对甲方处分质押权利的限制
    7.1   未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分质押权利的全部或部
分，包括但不限于放弃、赠予、转让、出资、重复担保。
    7.2   在本合同有效期内，甲方非经乙方书面同意，不得馈赠质押权利，
甲方再质押或以其他任何方式转移本合同项下的质押权利的，应事先取得乙
方书面同意。
    7.3   第 7.1 条、第 7.2 条对质押权利的限制同时适用于甲方控制的徐州智
者山科技信息咨询有限公司（以下简称徐州智者山、目标公司）持有的山东
中弘信息科技有限公司（以下简称山东中弘）21%的股权。
    7.4   在本合同有效期内，甲方应将其所知道或应当知道的对质押权利产
生或可能产生不利影响的情况，包括但不限于甲方和/或徐州智者山和/或山东
中弘发生转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、
租赁、经营范围和注册资本变更、涉及重大经济纠纷、质押权利权属发生争
议、被宣告破产、停业、歇业、解散、被吊销营业执照、被撤销等，及时书
面通知乙方。本合同第 7.1 条、第 7.2 条和第 7.3 条另有约定的，从其约定。

    第八条 本合同自甲乙双方法定代表人签字或加盖人名章并加盖公章之日起
生效。
    第九条 违约责任
    任何一方不履行本合同项下的任何义务或者履行本合同项下的任何义务不
符合本合同约定的，即构成违约。违约方应当承担继续履行、采取补救措施或者
赔偿损失等违约责任。
    本合同双方都违约的，应当各自承担相应的责任。
    第十条 质押权利清单
    本合同项下的质押权利清单如下：
   甲方全资持有徐州智者山，注册资本为 210 万元整，该等股权上未设定质押
权利。目标公司持有山东中弘 21%的股权（对应认缴出资额 210 万元，实缴出资

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额 210 万元）。甲方以其所持目标公司 100%的股权质押给乙方，已经由甲方股东
会决议予以书面同意。
   根据北京中锋资产评估有限责任公司于 2022 年 3 月 31 日出具的中锋评报字
（2022）第 01068 号《徐州睦德信息科技有限公司拟股权质押所涉及的徐州智者
山科技信息咨询有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经资产基础法
评估，截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，目标公司股东全部权益账面值为
209.94 万元，评估值为 17,902.86 万元。
    公司将持续关注后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。
    三、备查文件
    1、《股权质押合同》


                                              天马轴承集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                    2022 年 4 月 21 日




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