天马轴承集团股份有限公司董事会
对2021年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告
                    涉及事项的专项说明

    中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对天马轴承
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）2021年度财务报告出具了“带
持续经营重大不确定性段落的无保留意见”审计报告（中兴财光华审会字（2022）第
212139号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》等的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：
    一、注册会计师的审计意见
    关于与持续经营相关的重大不确定性段
    我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，天马股份2021年发生
净 亏 损 -70,089.86 万元 ， 且于 2021 年 12 月 31 日 ， 天 马股 份流 动 负债 高 于流 动 资 产
153,494.96万元；如财务报表附注十二、2所述，天马股份因违规借款、违规担保、证
券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；如财
务报表附注五、31及十四、2所述，五项债务未按和解协议约定偿还，三项债务已终审
判决尚未偿还，截止2021年12月31日，上述八项债务余额合计为198,148.28万元，多个
银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资金构成较大
影响。
    天马股份于2022年4月6日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称法院）送达
的（2022）浙08民诉前调1号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股
份不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请
对天马股份进行预重整。2022年4月19日，天马股份收到法院送达的（2022）浙08民诉
前调1号之一《通知书》，决定对公司预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程
序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，存在若法院正式受理
重整申请后因重整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。
    上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定
性。该事项不影响已发表的审计意见。
    二、董事会、独立董事、监事会关于相关事项的意见
    1、董事会关于相关事项的意见
    公司董事会认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告，客观和真实地反映了公司实际的财务状况，
揭示了公司存在的持续经营风险，董事会尊重并认可2021年度带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见的审计报告涉及的相关事项。公司董事会将尽力采取相应有效的
措施，尽早消除上述审计意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
    2、监事会关于相关事项的意见
    公司监事会认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大
不确定性段落的无保留意见的审计报告客观和真实地反映了公司的实际状况，并同意
董事会对该审计意见类型的审计报告涉及事项的专项说明。公司监事会支持董事会和
管理层为改善公司的持续经营能力所采取的积极措施，公司监事会将持续关注并监督
公司董事会和管理层相关工作的推进情况，并维护公司及投资者的合法权益。
    3、独立董事关于相关事项的意见
    我们认为：中兴财光华就公司2021年度财务报表所出具的带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，公司董事会对相关
事项的说明客观反映了公司的实际情况。我们将督促公司根据相关法律法规的要求，
尽快采取相应措施，完善公司内控和治理，改善公司经营，妥善处理相关事项，努力
消除该等事项对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者
的利益。
    三、消除相关事项及其影响的具体措施
    为加强公司持续经营能力、改善财务状况及减轻流动资金压力，公司拟采取以下
多项措施，包括：
    1、积极配合法院预重整工作，并推进重整程序
    公司正积极配合法院、管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债
务人法定义务。在平衡保护各方合法权益前提下，公司将积极与各方共同论证债务化
解方案，争取得到法院等有关部门支持，实现预重整工作顺利推进。如后续法院正式
受理对公司的重整申请且重整计划能够顺利通过并执行完毕，将有利于优化公司资产
负债结构，从根本上摆脱债务和经营困境，推动公司回归健康、可持续发展轨道。
    2、夯实主业，增强主业盈利能力
    近年来，公司通过资源整合，在有效化解公司债务风险的同时，积极拓展公司主
业经营。目前已经基本形成了创投服务与资产管理、高端装备制造、互联网信息技术
服务及传媒等多主业并举、多轮驱动的发展格局，能够有效规避依赖单一业务的经营
风险，保障公司整体业绩的持续增长，多主业发展使得公司形成了较强的抵御风险能
力。如公司债务风险能够得以化解，公司管理层会将更多的精力和资源投入公司主业，
通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提
升公司持续盈利能力。
    3、加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道
    因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期
无法快速变卖该等股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值
及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。另
外，若后续公司能够顺利进入重整程序并执行完毕，则此前的诉讼案件可正式了结，
资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申请融资借款，也可为子公
司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资金压力，进一步提升公司
持续经营能力。
    董事会将持续督促经营层就公司持续经营能力事项采取切实改进措施。




                                                天马轴承集团股份有限公司董事会
                                                                 2022年4月29日