天马轴承集团股份有限公司

                    重大信息内部报告制度
                           （2022 年 4 月）


                              第一章 总则

    第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内

部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、公平、

真实、准确、完整地披露信息，维护公司及投资者（特别是中小投资者）的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下

简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交

易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公司自律

监管指引（以下简称自律监管指引）及《公司章程》之规定，结合公司实际，特

制定本制度。

    第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对

公司的股票价格或其他证券衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，

按照本制度规定负有报告义务的有关人员、机构、部门（以下简称“信息报告义

务人”），应当及时将相关信息向本公司董事会、监事会、董事长、总经理、董

事会秘书报告的制度。

    第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分支

机构、子公司。

    第四条 公司控股股东及控股股东相关部门、实际控制人、持有公司 5%以上

股份的股东、董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员、各部门负责人、公

司下属分支机构或全资子公司的负责人、控股子公司负责人、公司派驻参股公司




                                   1
的人员均为负有向董事会报告重大信息的义务人（即“信息报告义务人”），负有

报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。

       持有公司 5%以上股份的股东对本制度第八条规定事项的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司信息披露义

务。

       第五条 公司董事会秘书承办重大信息报告的具体工作。

       第六条 信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的人员，在该等

信息尚未依照法定程序予以公开披露之前，负有保密义务。

       第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对信息报告义务人进行

有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的

及时性、准确性和完整性。



                            第二章 重大信息的范围

       第八条 重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控

股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下情形：

       （一）财务报告和定期报告

       1、业绩预告和业绩快报；

       2、年度财务报告、半年度财务报告、季度财务报告和月度财务报表；

       3、年度报告、半年度报告和季度报告；

       4、利润分配和资本公积金转增股本；

       5、公司各子公司的会计资料、财务信息和资金流变更信息及其他有关经济

资料。

       （二）公司治理文件

       1、董事会（包括董事会各专门委员会）会议文件（包括但不限于通知、议

案、会议记录、决议和公告）；




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    2、监事会会议文件（包括但不限于通知、议案、会议记录、决议、意见和

公告）；

    3、股东（大）会或合伙人会议文件（包括但不限于通知、议案、会议记录、

决议和公告）；

    4、总经理办公会（或经营班子）会议文件（包括但不限于通知、议案、会

议纪要）；

    5、独立董事的声明、意见及报告；

    6、公司各子公司的章程、全部公司治理制度、内部控制制度和规章制度。

    （三）重大交易事项：

    1、购买资产；

    2、出售资产；

    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    4、提供财务资助（含委托贷款）；

    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    6、租入或者租出资产；

    7、委托或者受托管理资产和业务；

    8、赠与或者受赠资产；

    9、债权或者债务重组；

    10、转让或者受让研发项目；

    11、签订许可协议；

    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    13、证券投资与衍生品交易；

    14、与专业投资机构共同投资及合作；

    15、融资类交易；

    16、公司及深圳证券交易所认定的其他交易。

    （四）日常交易事项：


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    1、购买原材料、燃料和动力；

    2、接受劳务；

    3、出售产品、商品；

    4、提供劳务；

    5、工程承包；

    6、与公司日常经营相关的其他交易。

    资产置换中涉及前述规定交易的，视为本条第（三）项规定的重大交易事项。

    （五）关联交易事项：

    1、本条第（三）项规定的交易事项；

    2、购买原材料、燃料、动力；

    3、销售产品、商品；

    4、提供或者接受劳务；

    5、委托或者受托销售；

    6、存贷款业务；

    7、与关联人共同投资；

    8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    （六）股票交易异常波动、传闻澄清和重大舆情；

    （七）合并、分立和分拆；

    （八）重大诉讼和仲裁：

    1、涉案金额超过 100 万元；

    2、涉及公司股东（大）会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

    3、证券纠纷代表人诉讼；

    4、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的，可能对公司股票及其衍生品

种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项。

    （九）重整（包括预重整）、和解、清算等破产事项；

    （十）会计政策、会计估计变更和资产减值；


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       （十一）股份（股权）回购事项；

       （十二）股权激励、员工持股计划；

       （十三）募集资金的使用和管理；

       （十四）现金选择权业务；

       （十五）承诺事项及其履行；

       （十六）重大风险：

       1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

       2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

       4、决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

       5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

序；

       6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废；

       7、主要或者全部业务陷入停顿；

       8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

       9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑

事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或

者受到其他有权机关重大行政处罚；

       10、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违

纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

       11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、

监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责，或者因涉嫌违

法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

       12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

       （十七）重大事项


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       1、变更章程（合伙人协议）、名称、股票简称、注册资本、注册地址、办

公地址和联系电话等；

       2、经营方针和经营范围发生重大变化；

       3、依据监管部门或者政府有关部门关于行业分类的有关规定，公司行业分

类发生变更；

       4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内

外融资方案；

       5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相

应的审核意见；

       6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、

产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

       7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

响；

       8、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份（股权）的股东持股情况或控

制公司的情况发生或拟发生较大变化；

       9、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份（股权）；

       10、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

       11、任一股东所持公司 5%以上股份（股权）被质押、冻结、司法标记、司

法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

       12、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大

影响；

       13、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

       （十八）社会责任

       1、发生重大环境、生产及安全事故；

       2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

       3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；


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    4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

    第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门、机构和单位，应

以书面形式向公司提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政

府批文、法律法规、法院判决或裁定及情况介绍等。



                      第三章 重大信息内部报告程序

    第十条   当出现、发生或即将发生第八条规定的重大信息时，信息报告义务

人应当在第一时间先以电话方式向公司董事会、董事会秘书报告有关情况，并同

时将与信息有关的书面文件传真或邮件报送给公司董事会、董事会秘书，与信息

有关的书面文件应随后以快件方式邮寄给公司董事会、董事会秘书。

    公司董事会、董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时

向公司董事长、总经理汇报。

    第十一条 当公司董事会、董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公

司各相关部门、分支机构、子公司及相关人员应当积极配合和协助，及时、准确、

完整地进行回复，并按照董事会秘书的要求提供相关资料。

    第十二条 公司董事会、董事会秘书依照《公司法》、《证券法》、《管理

办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上市规则》、自律监管指

引及《公司章程》和本制度的规定，对公司各部门、子公司或其他人员上报的内

部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书

应及时将重大信息向公司董事长和其他应当知悉该重大信息的董事、监事和高级

管理人员进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的程序，并按照相关规定

履行信息披露义务。

    第十三条 公司董事会秘书可指定专人对上报的重大信息及相关资料进行

整理并妥善保存。



                   第四章 重大信息内部报告的管理和责任


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       第十四条 公司负有内部信息报告义务的第一责任人为：

       （一）公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员；

       （二）公司各部门、分支机构及子公司的负责人；

       （三）公司分支机构及子公司的财务负责人。

       第十五条 负有内部信息报告义务的第一责任人应确保上报的重大信息的

及时、真实、准确、完整，没有隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事长和董事会秘

书。

       第十六条 内部信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公

司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人

给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责

任及相关连带责任。

       前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：

       1、不向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

       2、未及时向董事会、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

       3、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈

述或引起重大误解之处；

       4、拒绝答复董事会、董事会秘书对相关问题的问询；

       5、其他不适当履行重大信息报告义务的情形。

       第十七条 公司相应高管人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、分支

机构、子公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。



                                 第五章 附则

       第十八条   本制度由公司董事会负责解释。

       第十九条   本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。2018 年 2 月施

行的《重大信息内部报告制度》同步废止。


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    第二十条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、

监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管

指引和自律监管指南或者公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、中国证

监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和

修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定为准。



                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                        二零二二年四月




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