证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-046
天马轴承集团股份有限公司
关于对深交所 2021 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司股票交易被实施其他风险警示
由于公司目前还存在主要银行账户被冻结、违规对外担保等情形，公司股票触
及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》中有关其他风险警示的情形，
因此公司股票仍被继续实施“其他风险警示”。请投资者注意投资风险。
2、公司是否进入重整程序及重整是否成功存在重大不确定性
公司于 2022 年 4 月 6 日收到浙江省衢州市中级人民法院（以下简称衢州中院）
送达的（2022）浙 08 民诉前调 1 号《通知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司
以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向法院
申请对天马股份进行预重整。2022 年 4 月 19 日，公司收到法院送达的（2022）浙
08 民诉前调 1 号之一《通知书》，法院决定对公司预重整进行登记。公司后期能否
进入重整程序以及重整计划能否顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性，若法院
正式受理债权人对公司重整申请，公司股票将被实施退市风险警示，公司存在因重
整失败而被宣告破产清算和终止上市的风险。
3、公司大额负债不能如期偿还面临承担大额违约金的风险
由于公司未能按照与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充
协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请对公司按照原生效判决确认
的给付金额强制执行，届时公司的相关资产将可能面临被司法处置的风险。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）
于 2022 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询
函〔2022〕第 303 号《关于对天马轴承集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》(以
下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本次
回复日期间发生的事实，回复如下：
问题 1.年审会计师对你公司 2021 年财务会计报告出具了带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见的审计报告。导致你公司持续经营能力存在重大不确定性事项
主要包括：你公司 2021 年度发生大额亏损，且流动负债金额远高于流动资产；你公
司存在多起诉讼事项，金额较大；以及公司未按和解协议及生效判决进行偿还的债
务金额高达 19.8 亿元。此外，法院已对公司债务人申请的预重整进行登记，但公司
后期能否进入重整程序并执行完毕具有重大不确定性。
年报显示，你公司 2021 年末货币资金余额为 2.42 亿元，其中受限货币资金仅
818.55 万元。此外，你公司于 2022 年 4 月 8 日披露的《关于被债权人申请预重整的
提示性公告》显示，因公司未能按和解协议约定的期限，于 2021 年 11 月 30 日前向
债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）偿还 1,520 万元债务，
导致你公司需按生效判决履行全部付款义务，金额为 4,247.91 万元。徐州允智前述
债权系其受让取得。
请你公司：
（1）结合期末货币资金余额及其受限情况，说明未能按约定偿还 1,520 万元债
务的原因及合理性，并进一步说明你公司期末货币资金具体存放情况，包括银行账
户名称、地点、金额等，说明期末货币资金是否真实；
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并范围内货币资金余额为 241,992,319.82 元，
其中：现金余额 750,520.86 元，银行存款及其他货币资金余额 241,241,798.96 元。银
行存款（含其他货币资金）存放及受限情况如下：
单位：元
其中：受限情况
银行账户名称 账户个数 银行存款余额合计
受限金额 受限原因
天马轴承集团股份有限公司 7 705,487.83 705,486.83 账户冻结
齐重数控及其下属子公司 23 59,043,903.49 6,947,500.00 保证金
中科华世及其下属子公司 25 21,330,291.57
热热文化及其下属子公司 28 66,884,442.42 532,495.73 保证金
徐州长华信息服务有限公司 1 81,988.21
喀什耀灼创业投资有限公司 5 28,028.15
徐州慕铭信息科技有限公司 2 7,544.30
徐州彤弓科技信息咨询有限公司 1 264,598.07
徐州咏革信息科技有限公司 1 7,110.97
徐州赫荣信息科技有限公司 9 56,092,190.85
徐州磐赫信息科技有限公司 2 21,365.73
睢宁鼎坤信息科技有限公司 1 129.17
北京星河创服信息技术有限公司 3 1,578.91
北京星河企服信息技术有限公司 3 28,197,381.38
北京星河之光投资管理有限公司 3 121,511.65
海南吉甫信息科技有限公司 1 195.15
杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙） 3 692,334.55
上海增福管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 10,764.95
上海郝沧管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 150.52
Zengfu Holding Limited 1 13,149.69
徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 1,128.62
徐州市晨星管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 18,774.04
徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙） 1 50,275.01
徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 67,112.93
徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 888.02
徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙） 1 13,684.27
徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙） 1 802.57
徐州市辉霖管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 802.57
徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 1,037.56
徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙） 3 519,082.12
徐州市润熙管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 924.95
徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙） 1 5,000,099.58
北京嘉信汇瑞管理咨询合伙企业（有限合伙） 1 1,503.97
徐州隽武信息科技有限公司 1 16,853.37
徐州隽雅信息服务有限公司 1 17,704.52
徐州仁者水科技信息咨询有限公司 1 1,389.99
嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙） 2 98,536.25
淄博诗渊股权投资合伙企业（有限合伙） 2 57,269.96
北京枫林华鑫科技有限责任公司 1 1,829,740.91
徐州咏冠信息科技有限公司 2 4,670.18
天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙） 1 13,469.69
天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙） 1 120.46
徐州赫爵信息科技有限公司 1 21,779.86
合计 149 241,241,798.96 8,185,482.56
自 2018 年 11 月，为挽救上市公司财务危机，消除上市公司退市风险，保障股
东权益，上市公司聘任现任管理团队接手上市公司经营。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司表内存续大额负债、因违规借款、违规担保以及其他未决诉讼产生的或有负债
金额合计约 35 亿元。三年来，现任管理团队通过积极应诉、与债权人达成执行和解
消减债务以及现金清偿等方式，很大程度上缓解了上市公司的债务危机，并减轻了
上市公司每年应承担的债务利息，为后期上市公司改善持续经营奠定了基础。在此
期间，公司均按和解协议约定按期履行债务偿还义务。
2021 年公司受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，部分预期可退出
投资项目未能实现如期退出，公司出现流动性阶段性紧张导致债务不能如期偿还。
截至 2021 年 11 月 30 日，公司已和解但无法偿还的到期债务合计 9,202.14 万元（含
应付徐州允智到期债务 1,220 万元），已取得生效判决但尚未和解也未偿还的债务合
计 30,523.86 万元（具体详见本问题（4）的回复）。
公司目前主要业务为高端装备制造、互联网信息技术服务、传媒、创投服务与
资产管理，上述业务为上市公司提供了持续的收入和现金流来源。公司 2021 年末合
并报表货币资金余额约 2.42 亿元，具备真实性，其中约 2.41 亿元为前述业务板块所
属子公司所有，并主要用于其正常生产经营，归属于天马股份单体的货币资金余额
仅为 70.55 万元，且全部已处于被冻结状态，天马股份单体已无力偿还其到期债务，
公司合并范围内的货币资金亦不能覆盖上述所有已到期债务。
因此，考虑到当前及后期还款压力巨大，为保证公司及子公司维持正常生产经
营，公司未能按照和解协议的约定向已和解债权人按期足额偿还短期到期债务，包
括公司应于 2021 年 11 月 30 日前向债权人徐州允智偿还的第三期款项 1,520 万元仅
偿还了 300 万元，剩余 1,220 万元出现了逾期偿还的情形。
（2）说明徐州允智受让债权具体情况，包括受让原因、支付对价及资金来源等，
并说明徐州允智是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实
际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，其向法院提出预
重整是否受前述相关主体指使，你公司是否存在通过破产重整进行逃废债、损害债
权人及中小股东合法权益的情形；
回复：
永康市冬阳散热器制造厂（以下简称冬阳散热器厂）与公司的借款合同纠纷由
浙江省金华市中级人民法院于 2019 年 3 月 11 日作出《民事判决书》（（2019）浙
07 民终 372 号），判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金 3,280 万元及相应利息，
后冬阳散热器厂依法向人民法院申请强制执行。2019 年 7 月 11 日，冬阳散热器厂与
公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿还的约定。截至 2021 年
11 月 30 日，公司根据《执行和解协议书》合计向冬阳散热器厂偿还了 2,260 万元，
尚应偿还 1,540 万元，其中应于 2021 年 11 月 30 日前偿还 1,220 万元，应于 2022
年 11 月 30 日前偿还 320 万元。截至 2021 年 11 月 30 日，公司因现金流阶段性短缺
未按期向冬阳散热器厂偿还 1,220 万元。2021 年 12 月 8 日，公司收到冬阳散热器厂
与徐州允智出具的《债权转让通知书暨催收通知书》，冬阳散热器厂将其在（2019）
浙 07 民终 372 号《民事判决书》及《执行和解协议书》项下对公司享有的全部剩余
债权及相关附属权利、权益及利益转让予徐州允智。
2022 年 5 月 17 日，公司向徐州允智致函，商请徐州允智就公司年报问询函所涉
徐州允智受让公司与冬阳散热器厂债权事项及徐州允智与公司相关关联方关系等进
行说明。2022 年 5 月 23 日，徐州允智向公司回函，就前述相关问题进行了回复，具
体如下：
“（一）关于徐州允智受让债权具体情况说明
冬阳散热器厂与贵公司的借款合同纠纷经浙江省金华市中级人民法院二审判决
后，冬阳散热器厂与贵公司签署了《执行和解协议书》，就债务清偿达成了分期偿
还的约定。后因贵公司发生不能如期偿还大额负债的情形，贵公司未按和解协议约
定向冬阳散热器厂履行债务偿还义务。
据悉，债务到期前后，冬阳散热器厂多次联系催促贵公司还款，但贵公司均表
示受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，现金流阶段性紧张，短期无力
偿还债务。因冬阳散热器厂迫切需要回笼资金，以解决日常经营所需，故多次与我
公司实际控制人就债权转让事宜进行磋商，后冬阳散热器厂愿意将其对贵公司享有
的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益以 1,000 万元对价进行转让。
经我公司聘请的专业律师研判该笔债权的《执行和解协议书》、判决书及相关
查封冻结裁定及协助执行通知等诉讼文件后，确认《执行和解协议书》明确约定贵
公司违约后冬阳散热器厂有权要求贵公司按照生效判决履行偿还义务，且冬阳散热
器厂已在执行环节查封冻结了贵公司的部分资产。因此，我公司认为，贵公司作为
上市公司，除时间因素外，该笔债权的可收回确定性高，且冬阳散热器厂此前查封
的资产足以覆盖债务金额，而债务清偿时间的延长同时增加债权利息，时间因素并
不会当然对债权的实现造成实质损害，故我公司同意受让该笔债权，并为最大限度
保障我公司的合法权益，我公司明确要求经执行法院出具执行申请人变更裁定后方
向冬阳散热器厂支付全部转让价款。
2021 年 12 月 6 日，我公司与冬阳散热器厂签署了《债权转让协议》，受让了冬
阳散热器厂对贵公司享有的全部剩余债权及相关附属权利、权益及利益，并共同向
贵公司送达了《债权转让通知书暨催收通知书》。后在执行法院出具执行申请人变
更裁定后，我公司按照《债权转让协议》的约定向冬阳散热器厂支付了全部股权转
让价款，转让价款的资金来源为我公司自有资金。
（二）关于徐州允智与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东的关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系情况说明
我公司的股东为邳州显允网络科技有限公司（以下简称邳州显允），邳州显允
股东为李海叶、湛俊叶，实际控制人为李海叶，李海叶、湛俊叶持有的邳州显允股
权及邳州显允持有的徐州允智股权均为其真实持有，不存在委托持股及类似情形与
安排，我公司与贵公司、贵公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（三）关于徐州允智向人民法院提出预重整过程及进展情况说明
我公司于 2021 年 12 月受让债权后，积极多次与贵公司联系沟通，敦促贵公司
尽快履行债务偿还义务，但贵公司均表示现阶段无力还款，且贵公司提出的分期偿
还方案、以资抵债方案均无法令我公司满意。
为维护我公司及股东的合法权益，加速债权回收的实现，我公司于 2022 年 4 月
2 日向衢州中院提交了对贵公司的预重整申请书。2022 年 4 月 19 日，衢州中院受理
我公司的预重整申请，并根据相关规定，选任了浙江京衡律师事务所作为预重整管
理人。目前，各项预重整工作正在有序进行中，我公司亦希望贵公司在后续预重整
及重整过程中尽快制定切实可行的清偿方案，切实履行债务人应当履行的义务和责
任。”
截至本回复函出具日，徐州允智的基本情况如下：
名称 徐州允智网络科技有限公司
法定代表人 王学锋
注册资本 1000 万元
注册地址 徐州市睢宁县官山镇工业集中区 87 号厂房
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91320324MA27E2LR39
成立时间 2021 年 11 月 12 日
经营期限 无固定期限
许可项目：互联网信息服务；代理记账；注册会计师业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；软件销售；市场营销策划；数据处理和
经营范围 存储支持服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；图文设计制作；
平面设计；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；财务咨询；税务服务；市场主体登记注册代理；商务
代理代办服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
截至本回复函出具日，徐州允智的股东为邳州显允，实际控制人为李海叶，其
股权结构(穿透至最终自然人持股主体)如下：
经公司核查确认并结合徐州允智对公司的回函说明，公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东与徐州允智不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系，徐州允智受让债权及向法院提出对公司进行预重整申请均系基于其自身的商
业判断及决策，公司不存在通过破产重整进行逃废债、损害债权人及中小股东合法
权益的情形。
（3）结合你公司报告期内各项业务开展情况、经营环境及行业状况变化情况，
说明你公司 2021 年度发生大额亏损的原因；
回复：
2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
4,981.75 万元，同比增长 134.87%。公司扣非净利润虽然同比实现了增长，但受限于
疫情以及宏观经济环境的影响，主要业务板块业务的开展、经营环境及行业状况均
面临一定的挑战，具体情况如下：
1、高端装备制造业
齐重数控为公司从事高端装备制造业务的主要经营主体，主要从事立、卧式重
型机床等相关产品的生产和销售。齐重数控紧抓市场机遇，采取调整产品结构、更
新高端设备等措施提升产品品质，提高产品竞争力；继续挖掘风电、新材料、新能
源等行业市场需求，扩大销售规模；同时调整经营策略，在销售端重质量轻规模，
不再接受回款条件差、毛利低的订单，生产端优化流程，厉行节约，降本增效，取
得了一定的成效。2021 年度齐重数控实现合同签约额 7.1 亿元，较上年增长 27%。
多数合同在账期、毛利率等方面较以前年度有一定改善。报告期内，齐重数控实现
营业收入 47,968.06 万元，同比增长 48.29%，实现净利润 1,750.90 万元。
宏观环境上，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021 年我国机
床工具行业延续了 2020 年下半年以来的回稳向好趋势。但是，2021 年下半年以来，
因多地出现疫情反复和自然灾害、部分地区拉闸限电等不利因素的增多，对市场需
求和行业运行造成了不利影响，原材料价格及物流运输成本持续居高不下，也对齐
重数控的降本造成很大压力。
2、互联网信息技术服务
热热文化为公司从事互联网信息技术服务业务的主要经营主体。近年来，面对
不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式，国内各大互联网公司出于社会责
任及合规的考虑，高度重视内容审核环节，不断加大在此领域的投入，同时也会根
据公司自身情况调整审核策略，如调整自行审核与购买第三方服务比重，集中或分
散供应商等。热热文化服务的百度集团在 2021 年对审核策略进行了调整，增加了自
行审核的比例，大幅压缩从热热文化购买审核服务的比重，导致热热文化自 2021 年
7 月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一定程度的不利影响。虽得
益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队以及行业内
良好的口碑，热热文化迅速调整了经营策略，在大力拓展新的业务领域和客户的同
时，提高管理效率，压缩经营成本，取得了一定的效果，但是热热文化 2021 年整体
收入和利润不及预期。2021 年，热热文化实现营业收入 15,956.46 万元，同比减少
23.41%，实现净利润 6,320.54 万元，同比减少 27.37%。
3、传媒业
中科华世为公司从事传媒业务的经营主体。根据开卷信息，2015 年至 2019 年中
国图书零售市场保持 10%以上增速，2020 年受到疫情影响首次出现负增长。2021 年
国内图书零售市场码洋规模为 986.8 亿元，同比上升 1.65%，但和 2019 年相比仍然
下降了 3.51%。行业受到疫情、中小学减负及经济增速放缓等不利因素的影响，线下
渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021 年度，面对外部环境的不利因素，中科华
世依托丰富的产品储备和渠道资源，进一步拓宽产品线，迎合客户需求，加强了民
营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，实现了公司收入和利润的
双增长。2021 年，中科华世实现营业收入 19,842.86 万元，同比增长 9.63%，实现净
利润 3,875.05 万元，同比增长 23.64%，但从整体上来看，中科华世的销售收入及净
利润增速均未达到管理层预期目标。
4、创投服务与资产管理
创投服务与资产管理是公司的主业之一，目前公司已经建立了完整的业务团队，
覆盖存量管理、创业投资、资本市场等各个领域。自 2018 年以来，随着经济增速放
缓及去杠杆等一系列政策的实施，创投服务行业受到较大冲击。2021 年受疫情影响，
实体经济受到冲击，资金募集的脚步放缓，项目获取资金的难度提升。对于初创企
业而言，在现金流、经营成本、上游资源、下游市场等方方面面，均面临着诸多挑
战。
对公司创业服务与资产管理业务而言，一方面历史投资项目多数具有互联网属
性，疫情对部分被投企业的业务有负面影响，对部分被投企业的业务有正面影响；
另一方面，公司重视增量业务，依托专业管理团队，参与投资一级市场优质标的，
并积极布局资本市场业务，取得了较好的成绩。资产规模上，截至 2021 年末，公司
管理的股权资产和债权资产账面价值约 15.73 亿元，比上年末增加约 4.04 亿元；资
产增值及收益上，公司创投服务与资产管理板块实现的损益主要在投资收益及公允
价值变动损益项目反映。2021 年，公司创业服务与资产管理业务相关收益情况如下
表：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年
投资收益： 6,959.57 3,118.09
其中：权益法核算的长期股权投资收益 6,446.51 2,122.25
交易性金融资产在持有期间的投资收益 447.56 342.22
处置交易性金融资产取得的投资收益 -386.03 258.07
其他债权投资持有期间取得的投资收益 451.53 395.55
公允价值变动损益： -91.01 8,371.47
其中：交易性金融资产 -440.39 1,227.98
其他非流动金融资产 349.38 7,143.49
合计 6,868.56 11,489.56
注：表中投资收益与合并报表投资收益的差异主要为公司处置子公司产生的投
资收益以及以金融资产结算的债务重组产生的投资收益。
2021 年度，由于资产收购增加了对联营企业的投资，公司持有的长期股权投资
取得了较好的投资收益。但受宏观经济、创投行业融资环境及已投资项目自身经营
业绩变化等因素影响，公司交易性金融资产增值有限，且项目退出数量和进度不及
预期，从而导致当期确认的退出收益较少，亦导致母公司及相关投资主体投资收回
的现金流减少，因此出现流动性紧张并导致部分债务未能如期偿还。
报告期内，虽然公司上述主营业务的开展使得公司实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润同比增长 134.87%，但是根据公司与恒天融泽等债权人签
订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照相关约定履行偿还义务，债权人有权
要求公司恢复按照原判决书的判决履行债务偿还义务。和解债务到期前后，公司积
极与各债权人沟通以达成新的债务清偿方案，但短期内未能与债权人达成一致。2021
年年末，考虑后续还款压力巨大，且公司预计短期内无法继续偿还债务或与债权人
达成新的债务清偿方案，出于谨慎考虑，公司按照和解协议及补充协议的违约条款
重新计算并计提了相关利息、违约金、诉讼费用等金额共计 84,781.26 万元，计入了
当期营业外支出。该事项对当期损益的影响为非经常性损益，是导致公司 2021 年度
发生大幅亏损的主要原因。
（4）以列表形式说明逾期债务基本情况，包括逾期债务涉及债权人名称、对应
本金及利息金额、债务到期日、逾期本息总金额、逾期原因，并说明就相关事项履
行临时信息披露的情况（如适用）；
回复：
根据公司与恒天融泽、天诺财富等债权人签署的有关和解协议及补充协议，公
司应于 2021 年 11 月 30 前偿还到期债务合计 9,202.14 万元，而公司因出现流动性紧
张未能如期偿还上述债务。另外，除前述已和解的债务外，公司已取得生效判决但
尚未和解也未偿还的债务余额合计 30,523.86 万元。相关事项详见公司于 2021 年 12
月 2 日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告》（公告编号：2021-108）。
（1）公司已和解的债务逾期情况如下：
（单位：万元）
原和解协议下应付债务金额 截至 2021 年 11 月 30 日 2021 年 12
月 1 日至
序 利息及 已按和解 按和解协 逾期未 2022 年 4
债权人
列 本金 其他费 小计 协议偿还 议偿还后 偿还金 月 30 日新
用 金额 债务余额 额 增逾期未
偿还金额
恒天融
泽资产 90,080. 25,203.4 115,283,
1 40,564.39 74,719.07 4,500.00 21,845.00
管理有 00 6 46
限公司
天诺财
富管理
17,990. 19,069.4
2 （深圳） 1,079.40 14,069.40 5,000.00 500.00 3,500.00
00 0
有限公
司
深圳市
前海中
10,120. 10,120.
3 瑞基金 - 4,485.86 5,634.14 574.14
00 00
管理有
限公司
安徽省
金丰典 5,000.0
4 1,020.00 6,020.00 3,010.00 3,010.00 2,408.00
当有限 0
公司
徐州允
智网络 3,280.0
5 520.00 3,800.00 2,260.00 1,540.00 1,220.00
科技有 0
限公司
合计 126,47 27,822.8 154,292. 64,389.65 89,903.21 9,202.14 25,345.00
0.00 6 86
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，已取得生效判决但尚未和解的债务逾期情况如
下：
（单位：万元）
序 生效判决下应付债务金额 逾期未偿
债权人 已偿还金额
列 本金 利息 小计 还金额
德清县中小企业金
3,000.00（注
1 融服务中心有限公 7,682.00 7,468.99 15,150.99 12,150.99
释）
司
2 蒋敏 1,940.00 1,749.07 3,689.07 0 3,689.07
3 向发军 1,940.00 1,781.31 3,721.31 0 3,721.31
北京佳隆房地产开
4 5,760.00 5,202.49 10,962.49 0 10,962.49
发集团有限公司
合计 17,322.00 16,201.86 33,523.86 3,000.00 30,523.86
注释：2019 年 12 月，德清案的担保人之一浙江步森服饰股份有限公司（以下简
称步森股份）向德清县中小企业金融服务中心有限公司偿还款项 3,000 万元，并支付
执行费用 86,547.86 元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司
的追偿权。2020 年 8 月 27 日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其
承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿
权利、权力或权益。（详见公司于 2020 年 8 月 28 日在巨潮资讯网披露的关于公司
原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展公告(六)（2020-115）
（5）以列表形式说明大额诉讼基本情况，包括形成的原因、时间、当事人、诉讼时间、诉讼进展、判决或裁决情况
（如有）、预计负债计提情况等，自查并说明是否按照《股票上市规则》的要求及时履行信息披露义务（如适用），未计
提预计负债的，请说明具体原因及合理性；
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的大额诉讼基本情况如下：
是
否
形成时 形
未计提预 诉讼(仲
序 诉讼(仲裁) 涉案金额 间 成 诉讼(仲裁)进 披露
形成原因 计负债的 诉讼(仲裁)审理结果及影响 裁)判决执 披露索引
号 基本情况 （万元） （起诉 预 展 日期
原因 行情况
时间） 计
负
债
法院一审判决如下：1.被告刘二强于
天融鼎坤
因被告未 本判决生效之日起十日内向原告天 已进入执
（武汉）投
能完成业 融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)支 行程序，天
资中心（有 巨潮资讯网：1.《关
绩对赌， 付截止到 2020 年 10 月 9 日股权回购 融鼎坤已
限合伙）与 于子公司诉讼事项的
公司依据 公司子公 一审判决天融 款 18,380.538932 万元；2. 被告刘二 申请强制 2020
刘二强、重 2020 年 公告》（公告编号：
增资扩股 司天融鼎 鼎坤胜诉，被 强于本判决生效之日起十日内向原 执行，后因 年 10
1 庆市园林 18,043.03 8 月 20 否 2020-123）；2.《关
协议及其 坤系该案 告未上诉，一 告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合 无财产可 月 10
建筑工程 日 于收到子公司涉诉事
补充协议 原告 审判决已生效 伙)支付逾期支付股权回购款的违约 供执行，法 日
（集团）股 项判决书的公告》公
要求对方 金（以 18,380.538932 万元为基数， 院已终结
份有限公 告编号：2021-071）。
履行回购 按照全国银行间同业拆借中心发布 本案的执
司之间的
义务 的一年期贷款利率从 2021 年 3 月 18 行
合同纠纷
日开始计算至股权回购款全部支付
完毕之日止）；3. 被告重庆园林建筑
工程（集团）股份有限公司应对被告
刘二强在本判决中未能履行的部分
承担 50％的赔偿责任；四、驳回原
告天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合
伙)其他诉讼请求。
公司与恒 巨潮资讯网：1.《关
天融泽资 法院一审判决如下：1.被告天马轴承 于收到<协助执行通
产管理有 集团股份有限公司于本判决生效之 知书>及<民事裁定
限公司于 日起十日内向原告恒天融泽资产管 书>的公告》（公告
2019 年 理有限公司支付差额补足款本金 编号：2018-135）；
11 月 11 9.008 亿元；2.被告天马轴承集团股份 2.《关于收到（2018）
公司不服一审
日签订了 有限公司于本判决生效之日起十日 京民初 82 号案件<传
判决提起上
《和解协 内向原告恒天融泽资产管理有限公 票>的公告》（公告
恒天融泽 原告依据 诉，后双方和
议》；后 司支付差额补足款收益(按优先级有 已进入执 编号：2018-167）；
资产管理 《差额补 解，并签署协 2018
2018 年 双方分别 限合伙人实缴出资额×10.015%×各期 行程序，恒 3.《关于收到（2018）
有限公司 足合同》 议和解协议及 年8
2 90,080 5 月 14 否 于 2020 实缴出资义务之日至清算日实际存 天融泽已 京民初 82 号案件<民
诉天马股 要求公司 补充协议，目 月3
日 年 3 月 30 续天数/365-79,280,976.36 元）、违约 申请强制 事判决书>的公告》
份合同纠 履行差额 前公司已逾期 日
日、2021 金(按差额补足款本金+差额补足款 执行 （公告编号：
纷案 补足义务 按照《执行和
年2月3 收益为基数，按照每日万分之五的标 2019-039）；4.《关
解协议》约定
日、2021 准，自 2018 年 5 月 22 日起至实际清 于与恒天融泽资产管
履行付款义务
年3月5 偿之日止)。3.被告天马轴承集团股份 理有限公司签署和解
日、2021 有限公司于本判决生效之日起十日 协议的公告》（公告
年 5 月 27 内向原告恒天融泽资产管理有限公 编号：2019-179）；
日分别签 司支付诉讼财产保全责任保险费 5.关于与恒天融泽公
署了《和 1,155,048 元。 司签署<和解协议之
解协议之 补充协议>的公告》
补充协 （公告编
议》、《和 号:2020-035）;6. 《关
解协议之 于与恒天融泽签署<
补充协议 和解协议之补充协议
(二)》、 (二)>的公告》(公告
《和解协 号:2021-006);7.《关于
议之补充 与恒天融泽签署<和
协议 解协议之补充协议
(三)》、 (三)>的公告》公告
《执行和 号:2021-015)；8.《关
解协议》。 于与恒天融泽资产管
该案应付 理有限公司签署执行
和解款项 和解协议暨债务重组
已计入其 的公告》（公告编号：
他应付 2021-066 ）；9.《关
款。 于与恒天融泽合同纠
纷的执行和解进展公
告》（公告编号：
2021-082）；10. 《关
于与恒天融泽合同纠
纷的执行和解进展公
告二》（公告编号：
2021-083）；11.《关
于公司不能如期偿还
大额负债的公告》公
告编号:2021-108）。
3 北京佳隆 19,200 2018 年 原告依据 是 —— 北京市高级人 法院一审判决如下：1、被告北京星 已进入执 2018 巨潮资讯网：1.《关
房地产开 5 月 18 《借款合 民法院已作出 河世界集团有限公司于本判决生效 行阶段，佳 年 9 于收到（2018）京 03
发集团有 日 同》及《保 二审判决， 之日起十日内向原告北京佳隆房地 隆房地产 月 21 民初 477 号案件<民
限公司诉 证合同》 2022 年 4 月 20 产开发集团有限公司返还借款本金 公司在执 日 事裁定书>等法律文
天马股份 要求公司 日，公司收到 192,000,000 元并支付利息（以 行程序中 书的公告》(公告编
等 8 人借款 承担保证 北京市高级人 192,000,000 元为基数，自 2018 年 1 划扣公司 2018-169)；2.《关
合同纠纷 担保责任 民法院出具的 月 24 日起至实际付清之日止，按年 资金 于收到（2018）京 03
案 （2022）京民 利率 24%计算，扣除已经支付的 800 114,918.17 民初 477 号<民事判
申 1917 号 万元利息）；2、被告北京星河世界 元，并已对 决书>的公告》（公
《应诉通知 集团有限公司于本判决生效之日起 公司持有 告编号：2019-133）；
书》、《再审 十日内向原告北京佳隆房地产开发 的深圳英 3.《收到佳隆公司案
申请书》，北 集团有限公司支付律师费 500,000 鹏信息技 终审<民事判决书>
京佳隆房地产 元、诉讼保全费 5,000 元、诉讼财产 术股份限 的公告》（公告编号：
开发集团有限 保全责任保险费 169,000 元；3、被告 公司提起 2021-079）；4.《关
公司向最高人 喀什星河创业投资有限公司、被告徐 司法拍卖 于佳隆公司案的进展
民法院申请再 茂栋对上述第一项、第二项所确定的 程序 公告》（公告编号：
审，本案尚在 被告北京星河世界集团有限公司的 2022-031）。
再审审查阶 债务承担连带保证责任，被告喀什星
段。 河创业投资有限公司、被告徐茂栋承
担保证责任后，有权向被告北京星河
世界集团有限公司追偿；4、被告周
芳在其与被告徐茂栋的夫妻共同财
产范围内对上述第一项、第二项所确
定的被告北京星河世界集团有限公
司的债务承担连带保证责任，被告周
芳承担保证责任后，有权向被告北京
星河世界集团有限公司追偿；5、原
告北京佳隆房地产开发集团有限公
司就上述第一项、第二项所确定的被
告北京星河世界集团有限公司的债
务，有权以被告霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司质押的北京星河世界
集团有限公司 10%的股权折价或者
拍卖、变卖的价款优先受偿；6、驳
回原告北京佳隆房地产开发集团有
限公司的其他诉讼请求。法院二审判
决如下：1. 维持北京市第三中级人民
法院(2018)京 03 民初 477 号民事判
决第一项、第二项、第三项、第四项、
第五项；2. 撤销北京市第三中级人民
法院(2018)京 03 民初 477 号民事判
决第六项；3. 天马轴承集团股份有限
公司就上述第一项确定的债权中北
京星河世界集团有限公司不能清偿
部分的 30％向北京佳隆房地产开发
集团有限公司承担赔偿责任；天马轴
承集团股份有限公司承担赔偿责任
后，有权向北京星河世界集团有限公
司追偿；4. 北京天瑞霞光科技发展有
限公司、亿德宝(北京)科技发展有限
责任公司就上述第一项确定的债权
中北京星河世界集团有限公司不能
清偿部分的 30％向北京佳隆房地产
开发集团有限公司承担赔偿责任；北
京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德
宝(北京)科技发展有限责任公司承担
赔偿责任后，有权向北京星河世界集
团有限公司追偿。5. 驳回北京佳隆房
地产开发集团有限公司的其他诉讼
请求。二审案件受理费 1,061,170 元，
由天马轴承集团股份有限公司负担
176,861 元(于本判决生效后七日内交
纳)，北京天瑞霞光科技发展有限公司
负担 176,861 元(于本判决生效后七日
内交纳)，亿德宝(北京)科技发展有限
责任公司负担 176,861 元(于本判决
生效后七日内交纳)，北京佳隆房地产
开发集团有限公司负担 530,587 元(已
交纳)。本判决为终审判决。
裁决如下：1.第一被申请人天马轴承 巨潮资讯网：1.《关
集团股份有限公司应于本裁决作出 于收到(2019)沪仲案
上海仲裁委员 之日起十五日内向申请人天诺财富 字第 1833 号案件<仲
公司与天 会作出终局裁 管理（深圳）有限公司支付股权收益 裁申请书>的公告》
诺财富管 决后，公司与 权回购价款人民币 197,010,289 元。 (公告编号：
理（深圳）天诺财富管理 2.第一被申请人天马轴承集团股份有 2019-090)；2.《关于
有限公司 （深圳）有限 限公司应于本裁决作出之日起十五 收到(2019)沪仲案字
分别于 公司分别于 日内按年化 9.511%的利率标准，向申 第 1833 号案件<裁决
2020 年 5 2020 年 5 月 6 请人天诺财富管理（深圳）有限公司 书>公告》（公告编
月 6 日和 日、2020 年 5 赔偿回购价款资金占用损失，具体 已进入执 号：2019-157）；3.
天诺财富 原告依据 2020 年 5 月 29 日及 2021 为：以人民币 64,800,000 元为基数，行程序，天 《关于收到(2019)苏
管理（深 《股权收 月 29 日 年 4 月 21 日签 自 2018 年 9 月 22 日起开始计算；以 诺财富已 03 执 1351 号<执行裁
2019
圳）有限公 2019 年 益权转让 签订了 订了《执行和 人民币 50,400,000 元为基数，自 2018 向法院申 定书>公告》(公告编
年6
4 司诉天马 17,990 7 月 18 及回购合 否 《执行和 解协议》、《补 年 9 月 29 日开始计算；以人民币 请强制执 号：2020-003)；4.《关
月 22
股份等 3 人 日 同》要求 解协议》 充协议》及《补 18,800,000 元为基数，自 2018 年 10 行，目前法 于与天诺财富签署<
日
股权合同 公司履行 及其《补 充协议二》， 月 13 日开始计算；以人民币 院已终结 执行和解协议书>的
纠纷案 回购义务 充协议》、公司已向天诺 13,200,000 元为基数，自 2018 年 10 本案的执 公告》（公告编
《补充协 财富合计偿还 月 20 日开始计算；以人民币 行 号:2020-069）；5.《关
议二》。 14,069.40 万 29,700,000 元为基数，自 2018 年 10 于与天诺财富签署<
该案公司 元，目前公司 月 27 日开始计算；以人民币 补充协议>的公告》
应付和解 已逾期按《执 3,000,000 元为基数，自 2018 年 11 月 （公告编
款项已计 行和解协议》 3 日开始计算。前述资金占用损失均 号:2020-082）；6.《关
入其他应 及相关补充协 应计算至实际支付回购价款之日。3. 于与天诺财富签署<
付款。 议约定履行付 第一被申请人天马轴承集团股份有 补充协议（二）>的
款义务。 限公司应于本裁决作出之日起十五 公告》（公告编
日内向申请人天诺财富管理(深圳)有 号:2021-037）；7. 《关
限公司支付律师费人民币 500,000 于公司不能如期偿还
元。4.第一被申请人天马轴承集团股 大额负债的公告》公
份有限公司应于本裁决作出之日起 告编号:2021-108）。
十五日内向申请人天诺财富管理(深
圳)有限公司支付财产保全保险费人
民币 209,197 元。5.第二被申请人北
京星河世界集团有限公司、第三被申
请人徐茂栋对上述四项裁决主文中
第一被申请人天马轴承集团股份有
限公司的应支付款项承担连带保证
责任。6.本案仲裁费人民币 1,226,734
元(已由申请人预缴)，由第一被申请
人天马轴承集团股份有限公司、第二
被申请人北京星河世界集团有限公
司、第三被申请人徐茂栋承担；第一
被申请人天马轴承集团股份有限公
司、第二被申请人北京星河世界集团
有限公司、第三被申请人徐茂栋应于
本裁决作出之日起十五日内向申请
人天诺财富管理(深圳)有限公司支付
人民币 1,226,734 元。7.对申请人天诺
财富管理（深圳）有限公司其他仲裁
请求不予支持。
巨潮资讯网：1.《近
期诉讼案件情况公
告》（公告编号：
2020-036）；2.《关
于收到孙涛勇证券虚
原告要求 假陈述案一审判决的
孙涛勇诉 判决已生
公司赔偿 浙江省高级人 2020 公告》（公告编号：
天马股份 2020 年 效，公司 法院一审判决如下：驳回孙涛勇的诉
其因证券 民法院已作出 年3 2021-081）；3. 《关
5 证券虚假 24,656.73 3 月 27 否 无需承担 讼请求。法院二审判决如下：驳回上 -
虚假陈述 二审判决，公 月 31 于收到孙涛勇证券虚
陈述责任 日 任何责 诉，维持原判。
造成的损 司胜诉。 日 假陈述案上诉状的公
纠纷案 任。
失 告》（公告编号：
2021-084）；4.《关
于收到孙涛勇证券虚
假陈述案终审判决的
公告》（公告编
号:2022-002）。
法院一审判决如下：1.被告天马轴承 已进入执 巨潮资讯网：1.《关
一审公司败 集团股份有限公司偿还原告德清县 行阶段，德 于公司银行账户资金
德清县中
判决已生 诉，公司不服 中小企业金融服务中心有限公司借 清县中小 被冻结的公告》（公
小企业金
原告依据 效，依据 一审判决提起 款 7,682 万元，逾期付款违约金 企业金融 告编号：2018-079）；
融服务中 2018
《借款担 判决公司 上诉，二审法 18,369,273.5 元。并自 2018 年 12 月 服务中心 2.《关于控股股东所
心有限公 2018 年 年5
6 7,682 保合同》 否 应付款项 院驳回公司的 12 日起至实际清偿之日止，以借款本 有限公司 持公司股份被司法轮
司诉天马 5月3日 月 26
要求公司 已计入其 上诉请求，后 金 7,682 万元，按年利率 24%计算向 已向法院 候冻结的公告》（公
股份等 7 人 日
归还借款 他应付 公司向最高人 原告德清县中小企业金融服务中心 申请强制 告编号：2018-091）；
民间借贷
款。 民法院申请再 有限公司支付违约金，限本判决生效 执行，目前 3.《关于收到<民事裁
纠纷案
审被驳回 后十日内履行；2.被告喀什星河创业 法院已终 定书>、<法院传票>
投资有限公司、北京星河世界集团有 结本案的 等法律文书暨部分银
限公司、星河互联集团有限公司、霍 执行 行账户被冻结的进展
尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐 公告》（公告编号：
茂栋对上述债务承担连带清偿责任； 2018-096）；4.《关
3.被告浙江步森服饰股份有限公司对 于收到（2018）浙 05
天马轴承集团股份有限公司不能清 民初 38 号案件<传
偿部分债务的二分之一的范围承担 票>的公告》（公告
连带赔偿责任；4.被告喀什星河创业 编号：2018-171）；
投资有限公司、北京星河世界集团有 5.《关于收到（2018）
限公司、星河互联集团有限公司、霍 浙 05 民初 38 号<民
尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐 事判决书>的公告》
茂栋在承担清偿责任后，有权向被告 （公告编号：
天马轴承集团股份有限公司追偿；5. 2019-013）；6.《关
被告浙江步森服饰股份有限公司在 于收到（2019）浙民
承担赔偿责任后，有权向被告天马轴 终 298 号<民事判决
承集团股份有限公司迫偿；6.驳回原 书>的公告》（公告
告德清县中小企业金融服务中心有 编号：2019-098）。
限公司的其他诉讼请求。法院二审判
决如下：驳回上诉，维持原判。
公司与深 深圳仲裁委员 裁决如下：1.被申请人向申请人偿还 已进入执 巨潮资讯网：1.《关
深圳市前
圳市前海 会作出终局裁 贷款本金人民币 101,200,000 元及暂 行阶段，深 于收到<仲裁通知
海中瑞基
原告依据 中瑞基金 决，公司败诉，计至 2018 年 6 月 20 日的利息人民币 圳市前海 书>的公告》（公告
金管理有 2018
《委托贷 管理有限 后公司与深圳 2,327,600 元，此后的利息按年利率 中瑞基金 编号：2018-133）;2.
限公司与 2018 年 年8
7 10,120 款协议》 否 公司于 市前海中瑞基 9%计算至付清之日止；2.被申请人补 管理有限 《关于收到深圳仲裁
天马股份 7月3日 月3
要求公司 2020 年 2 金管理有限公 偿申请人律师费人民币 300,000 元； 公司已向 委员会<开庭通知
借款合同 日
归还借款 月 25 日 司分别于 2020 3.本案仲裁费人民币 699,814 元，由 法院申请 书>暨仲裁进展公
纠纷仲裁
签署了 年 2 月 25 日、 被申请人承担;4.驳回申请人的其他 强制执行， 告》（公告编号：
案
《执行和 2021 年 7 月 16 仲裁请求。 目前法院 2018-150）；3.《关
解协议 日签署了《执 已终结本 于收到（2018）深仲
书》，该 行和解协议 案执行 受字第 1575 号案件<
案应付和 书》及《执行 裁决书>的公告》（公
解款项已 和解协议书之 告编号：2018-179）；
计入其他 补充协议》， 4.《关于与前海中瑞
应付款。 公司按照《执 基金管理公司签署<
行和解协议 执行和解协议书>的
书》的约定已 公告》（公告编号：
向前海中瑞合 2020-025）；5.《关
计偿还 于前海中瑞案的进展
4,485.86 万 公告》（公告编号：
元，目前公司 2021-097）；6.《关
已逾期按照 于公司不能如期偿还
《执行和解协 大额负债的公告》公
议书》的约定 告编号：2021-108）。
履行付款义务
一审法院 巨潮资讯网：1.《关
已作出判 于收到祥云小额贷款
北京祥云 决，公司 一审法院已作 案起诉状的公告》公
小额贷款 原告依据 不承担还 出判决，公司 告编号：2019-164）。
2019
有限责任 2019 年 《借款合 款责任。 不承担还款责 2.《关于收到祥云小
一审判决：驳回北京祥云小额贷款有 尚未进入 年 11
8 公司诉天 7,000 11 月 19 同》要求 否 祥云小贷 任；祥云小贷 额贷款案判决书的公
限责任公司的诉讼请求。 执行阶段 月 23
马股份等 3 日 公司归还 已上诉， 已上诉，二审 告》（公告编号：
日
人借款合 借款 二审审理 审理中，尚未 2020-154）；3.《关
同纠纷案 中，尚未 作出判决。 于收到祥云公司上诉
作出判 状的公告》（公告编
决。公司 号:2021-003）。
判断，认
为很可能
不承担责
任。
法院根据庭审中双方达成的和解协
议作出民事调解书，具体如下：1.公
司于 2018 年 5 月 20 日前向原告胡菲
偿还本金人民币 2,500 万元、支付利
息人民币 128.3 万元、律师费人民币 巨潮资讯网：1.《关
庭审中达成和
80 万元、担保费人民币 40,005 元、 于收到<民事起诉
公司已按 解，人民法院
原告依据 诉讼费人民币 87,575 元、保全费人民 公司已按 状>、<民事调解书>
照《执行 作出具民事调
胡菲诉天 《借款暨 币 5,000 元； 2.公司未按时足额支付 照《执行和 2018 及<执行通知书>的
2018 年 和解协议 解书，后公司
马股份等 6 担保协议 上述款项，则需向原告胡菲另行支付 解协议书》年 6 公告》（公告编号：
9 2,500 4 月 27 否 书》的约 与胡菲于 2021
人借款合 书》要求 逾期利息（自 2018 年 5 月 20 日起至 的约定履 月 8 2018-097）；2.《关
日 定履行完 年 5 月 6 日
同纠纷案 公司归还 实际清偿之日止，以未清偿本金为基 行完毕付 日 于与胡菲签署<执行
毕付款义 达成和解并签
借款 数，按 2%月标准计算）；3.其他被告 款义务 和解协议书>的公
务。 署《执行和解
对上述全部款项承担连带清偿责任； 告》（公告编号：
协议书》。
4.被告履行完毕上述付款义务，双方 2021-056）。
权利义务就此了结，原告胡菲需在收
取全部款项之日起三个工作日内向
法院申请解除对上述六被告财产的
查封、扣押、冻结。
安徽省金 原告依据 2019 年 4 安徽省高级人 法院一审判决如下：1.被告天马轴承 已进入执 巨潮资讯网：1.《关
2018
丰典当有 《典当合 月 18 日，民法院已作出 集团股份有限公司于判决生效之日 行程序，金 于收到<民事起诉
2018 年 年6
10 限公司诉 5,000 同》及《补 否 公司等 4 二审判决，公 起七日内向原告安徽省金丰典当有 丰典当公 状>、<应诉通知书>
5月 月 22
天马股份 充协议》 被告与金 司败诉，后于 限公司支付当金 5,000 万元、实现债 司已向法 等法律文书的公告》
日
等 4 人典当 要求公司 丰典当签 2019 年 4 月 18 权费用 10.1 万元（5 万元+5.1 万元），院申请强 （公告编号：
合同纠纷 归还当金 署了《执 日公司等 4 被 并支付自 2018 年 2 月 28 日起以 5,000 制执行，目 2018-103）；2.《关
案 行和解协 告与金丰典当 万元为基数，按年利率 24%计至该 前法院已 于收到（2018）皖 01
议书》。 签署了《执行 5,000 万元付清之日止的违约金；2. 终结本案 民初 607 号案件<民
该案应付 和解协议书》，原告安徽省金丰典当有限公司对被 的执行 事判决书>的公告》
和解款项 公司已按照 告天马轴承集团股份有限公司提供 （公告编号：
已计入其 《执行和解协 的质押物经变卖、拍卖或折价所得价 2018-151）；3.《关
他应付 议书》的约定 款享有优先受偿权；3.被告北京星河 于收到（2018）皖民
款。 支付和解款项 世界集团有限公司、喀什星河创业投 终 862 号<民事判决
30,100,000 元，资有限公司、徐茂栋对本判决第一项 书>的公告》（公告
目前公司已逾 确定的被告天马轴承集团股份有限 编号：2019-003）；
期按照《执行 公司所负债务承担连带清偿责任。被 4.《关于与安徽省金
和解协议书》 告北京星河世界集团有限公司、喀什 丰典当有限公司签署
履行付款义 星河创业投资有限公司、徐茂栋承担 <执行和解协议书>
务。 保证责任后有权向被告天马轴承集 的公告》（公告编号：
团股份有限公司追偿。如果未按本判 2019-064）；5. 《关
决指定的期间履行给付金钱义务，应 于公司不能如期偿还
当依照《中华人民共和国民事诉讼 大额负债的公告》公
法》第二百五十三条之规定，加倍支 告编号:2021-108）。
付迟延履行期间的债务利息。案件受
理费 301,055 元，由被告天马轴承集
团股份有限公司、北京星河世界集团
有限公司、喀什星河创业投资有限公
司、徐茂栋负担 30 万元，原告安徽
省金丰典当有限公司负担 1,055 元；
保全费 5,000 元，由被告天马轴承集
团股份有限公司、北京星河世界集团
有限公司、喀什星河创业投资有限公
司、徐茂栋负担。法院二审判决如下：
驳回上诉，维持原判。二审案件受理
费 319,355 元，由上诉人天马轴承集
团股份有限公司负担 301,055 元，北
京星河世界集团有限公司、喀什星河
创业投资有限公司、徐茂栋共同负担
18,300 元。
2019 年 7 浙江省金华市 法院一审判决如下：一、由被告天马 巨潮资讯网：1.《关
月 11 日，中级人民法院 轴承集团股份有限公司归还原告永 于收到<民事裁定
公司与冬 已作出二审判 康市冬阳散热器制造厂借款本金 书>、<传票>等法律
阳散热器 决，公司败诉，3280 万元，并支付利息（自 2018 年 文书的公告》（公告
制造厂签 后双方达成和 1 月 21 日起至 2018 年 3 月 29 日止的 编号：2018-110）；
署了《执 解并签署《执 利息以 7,280 万元为基数按月利率 2.《关于收到（2018）
已进入执
行和解协 行和解协议 2%计算；此后的利息以 3,280 万元为 浙 0784 民初 4383 号
永康市冬 行程序，冬
原告依据 议书》， 书》，目前公 基数按月利率 2%计算至款清之日 案件<民事判决书>
阳散热器 阳散热器
《最高额 于 2021 司已逾期按照 止，尚应扣除此前已付利息 70,400 2018 的公告》（公告编号：
制造厂诉 2018 年 厂已向法
保证借款 年 12 月 8 《执行和解协 元），款限判决生效之日起三十日内 年6 2018-216）；3.《关
11 天马股份 3,280 5 月 23 否 院申请强
合同》要 日将其对 议》履行付款 履行完毕。二、由被告天马轴承集团 月 30 于收到（2018）浙
等 11 人借 日 制执行，目
求公司归 公司的债 义务。冬阳散 股份有限公司支付原告永康市冬阳 日 0784 民初 4383 号案
款合同纠 前法院已
还借款 权转让予 热器厂于 2021 散热器制造厂为本案支出的律师代 件<上诉状>的公告》
纷案 终结本案
徐州允智 年 12 月 6 日将 理费 18 万元，款限判决生效之日起 （公告编号：
的执行
网络科技 其对公司的债 三十日内履行完毕。三、由被告喀什 2018-224）；4.《关
有限公 权转让予徐州 星河创业投资有限公司、北京星河世 于收到(2019）浙 07
司。该案 允智网络科技 界集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创 民终 372 号<民事判
应付和解 有限公司，并 业投资有限公司、上海睿鸷资产管理 决书>的公告》（公
款项已计 将前述债权转 合伙企业（有限合伙）、北京星河赢 告编号：2019-056）；
入其他应 让事宜通知公 用科技有限公司、拉萨市星灼企业管 5.《关于与冬阳制造
付款。 司 理有限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科 厂签署<执行和解协
技开发有限公司、霍尔果斯市微创之 议书>的公告》（公
星创业投资有限公司、徐悦对本判决 告编号：2019-106）
确定的上述第一、二项债务承担连带 6. 《关于公司不能如
清偿责任。四、驳回原告永康市冬阳 期偿还大额负债的公
散热器制造厂的其他诉讼请求。法院 告》（公告编
二审判决如下：1.维持浙江省永康市 号:2021-108）。
人民法院（2018）浙 0784 民初 4383
号民事判决第二项；2.撤销浙江省永
康市人民法院（2018）浙 0784 民初
4383 号民事判决第 1.3.四项；3.由天
马轴承集团股份有限公司于本判决
生效之日起三十日内归还永康市冬
阳散热器制造厂借款本金 3,280 万，
并支付利息（自 2018 年 1 月 21 日起
至 2018 年 3 月 29 日至的利息以 7,280
万元基数按月利率 2%计算；此后的
利息以 3,280 万元基数按月利率 2%
计算至款清之日止，尚应扣除此前已
付利息 944,000 元）；4.由喀什星河
创业投资有限公司、北京星河世界集
团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投
资有限公司、上海睿鸷资产管理合伙
企业（有限合伙）、北京星河赢用科
技有限公司、拉萨市星灼企业管理有
限公司、徐茂栋、拉萨市星旗科技开
发有限公司、霍尔果斯市微创之星创
业投资有限公司、徐悦对本判决确定
的天马轴承集团股份有限公司的上
述债务承担连带清偿责任；5.驳回永
康市冬阳散热器制造厂的其他诉讼
请求。
法院一审判决如下：1．被告天马轴
承集团股份有限公司应在本判决发
生法律效力之日起十日内返还原告
向发军借款本金 1,940 万元、支付利
巨潮资讯网：1.《关
广东省深圳市 息 112.8 万元并支付逾期利息（逾期
已进入执 于收到<民事起诉
中级人民法院 利息以 1,940 万元为基数，按月利率
判决已生 行阶段，向 状>、<法院传票>等
已作出二审判 2%的标准自 2018 年 6 月 2 日起计至
原告依据 效，依据 发军已向 法律文书的公告》公
向发军诉 决，公司败诉。实际清偿之日止）；2.被告天马轴承 2018
2018 年 《借款合 判决公司 法院申请 告编号：2018-131）；
天马股份 公司已向广东 集团股份有限公司应在本判决发生 年7
12 1,940 6 月 15 同》要求 否 应付款项 强制执 2.《关于收到<民事判
民间借贷 省高级人民法 法律效力之日起十日内偿还原告担 月 27
日 公司归还 已计入其 行，目前法 决书>的公告》（公
纠纷案 院提起再审申 保费用 44,800 元；3.被告徐茂栋、被 日
借款 他应付 院已终结 告编号：2019-121）；
请，法院已立 告喀什星河创业投资有限公司对被
款。 本案的执 3.《关于公司近日诉
案受理公司的 告天马轴承集团股份有限公司应偿
行 讼案进展公告》（公
再审申请。 还的上述债务承担连带责任保证，并
告编号：2021-075）。
有权就其实际清偿的金额向被告天
马轴承集团股份有限公司追偿；4.驳
回原告向发军的其他诉讼请求。法院
二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
孔建肃诉 原告依据 公司已按 二审判决已生 法院一审判决如下：1.被告北京星河 已进入执 2018 巨潮资讯网：1.《关
2018 年
天马股份 《最高额 《执行和 效，公司败诉，世界集团有限公司、喀什星河创业投 行阶段，公 年 8 于收到<民事裁定
13 2,043.84 6 月 20 否
等 7 人民间 保证借款 解协议》 后公司申请再 资有限公司、天马轴承集团股份有限 司已按《执 月 22 书>、<法院传票>等
日
借贷纠纷 合同》要 的约定履 审并取得法院 公司、上海睿鸷资产管理合伙企业 行和解协 日 法律文书的公告》公
案 求公司归 行完毕全 立案受理， （有限合伙）于本判决生效之日起十 议》的约定 告编号：2018-148 ）；
还借款 部付款义 2021 年 2 月 2 日内共同归还原告孔建肃借款本金 履行完毕 2.《关于收到（2018）
务 日与孔建肃签 20,438,376.55 元，支付利息 全部付款 浙 0102 民初 3229 号
署《执行和解 604,751.96 元，并应支付自 2018 年 义务。 <民事判决书>的公
协议书》，并 5 月 28 日起至借款还清之日止的利 告>（公告编号：
于前述协议签 息（以未还本金为基数，以年利率 2019-110）；3.《关
署完成后撤回 24%的标准计算）；2.被告北京星河 于收到(2019)浙 01 民
了再审申请 世界集团有限公司、喀什星河创业投 终 9315 号<民事判决
资有限公司、天马轴承集团股份有限 书>的公告》（公告
公司、上海睿鸷资产管理合伙企业 编号:2020-077）；4.
（有限合伙）于本判决生效之日起十 《关于收到再审案件
日内支付原告孔建肃律师费 200,000 受理通知书的公告》
元、保全担保 35,900 元。3.被告徐茂 （公告编号：
栋、北京天瑞霞光科技发展有限公 2020-145）；5. 《关
司、亿德宝(北京）科技发展有限责任 于收到第三人撤销之
公司对被告北京星河世界集团有限 诉有关法律文书的公
公司、喀什星河创业投资有限公司、 告》（公告编号：
天马轴承集团股份有限公司、上海睿 2021-002）；6.《关
鸷资产管理合伙企业（有限合伙）上 于孔建肃案签署执行
述第 1.第二项债务承担连带清偿责 和解协议的公告》公
任；被告徐茂栋、北京天瑞霞光科技 告编号:2021-005）；
发展有限公司、亿德宝（北京）科技 7.《关于收到第三人
发展有限责任公司承担保证责任后， 撤销之诉<民事裁定
有权向被告北京星河世界集团有限 书>的公告》（公告
公司、喀什星河创业投资有限公司、
天马轴承集团股份有限公司、上海睿
鸷资产管理合伙企业（有限合伙）追
偿；4.驳回原告孔建肃的其他诉讼请
求。二审维持原判。
法院一审判决如下：1.被告天马轴承
集团股份有限公司于本判决生效之
日起十日内偿付原告蒋敏借款本金
19,400,000 元，利息 4,862,147.95 元，
并支付自 2019 年 4 月 16 日起至借款
还清之日止的利息（以未还本金为基 巨潮资讯网：1.《关
数，以年利率 24%的标准计算）2. 被 于收到（2019）浙 01
二审判决已生 告天马轴承集团股份有限公司于本 已进入执 民终 8787 号<民事判
判决已生
效，公司败诉，判决生效之日起十日内支付原告蒋 行阶段，蒋 决书>的公告》（公
原告依据 效，依据
蒋敏诉天 后公司向浙江 敏律师费 650,000 元；3.被告喀什星 敏已向法 2020 告编号：2020-067）；
2019 年 《借款合 判决公司
马股份等 6 省高级人民法 河创业投资有限公司、北京星河世界 院申请强 年 5 2.《关于收到再审案
14 1,940 4 月 18 同》要求 否 应付款项
人民间借 院申请再审， 集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业 制执行，目 月 6 件受理通知书的公
日 公司归还 已计入其
贷纠纷案 浙江省高院已 投资有限公司、傅淼、徐茂栋对被告 前法院已 日 告》（公告编号：
借款 他应付
裁定驳回公司 天马轴承集团有股份有限公司上述 终结本案 2020-146）；3.《关
款。
的再审申请。 第 1.第 2.项债务承担连带清偿责任，的执行 于公司近日诉讼案进
被告喀什星河创业投资有限公司、北 展公告》（公告编号：
京星河世界集团有限公司、霍尔果斯 2021-075）。
食乐淘创业投资有限公司、傅淼、徐
茂栋承担保证责任后，有权向天马集
团股份有限公司追偿；4.驳回蒋敏的
其他诉讼请求。二审判决驳回上诉，
维持原判。
深圳前海 2019 年 原告依据 2021 年 6 二审法院已裁 法院一审判决如下:1.被告天马轴承 2019 巨潮资讯网：1.《关
尚未进入
15 汇能金融 2,500 6 月 26 《借款合 否 月 18 日，定驳回原告起 集团股份有限公司于本判决生效之 年8 于收到<起诉状>、<
执行程序
控股集团 日 同》要求 广东省深 诉，移送公安 日起十日内返还原告前海汇能金融 月 24 传票>等法律文书的
有限公司 公司归还 圳市中级 机关。公司于 控股集团有限公司借款本金 2,500 万 日 公告》（公告编号：
诉天马等 8 借款 人民法院 2022 年 2 月 21 元并支付逾期利息（逾期利息以本金 2019-122）；2.《关
人民间借 出具 日收到前海汇 2,500 万元为基数，按照年利率 24%， 于收到前海汇能案一
贷纠纷案 (2020) 能的《再审申 从 2018 年 4 月 27 日起计算至被告清 审判决书的公告》公
粤 03 民 请书》；2022 偿全部借款本金之日止）；2、被告 告编号:2020-079）；
终 21418 年 4 月 18 日， 天马轴承集团股份有限公司于本判 3.《于关收到前海汇
号《民事 广东省高级人 决生效之日起十日内给付原告深圳 能案终审<民事裁定
裁定书》，民法院出具 前海汇能金融控股集团有限公司律 书>的公告》（公告
认为该借 （2022）粤民 师费 158,250 元；3.被告徐茂栋、傅 编号：2021-077）；
款纠纷涉 申 1135 号《民 淼、喀什星河创业投资有限公司、上 4.《于前海汇能案的
嫌刑事犯 事裁定书》， 海睿鸷资产管理合伙企业（有限合 进展公告》（公告编
罪，因此 驳回深圳前海 伙）、浙江步森服饰股份有限公司、 号：2022-003）。5.
裁定撤销 汇能金融控股 北京星河世界集团有限公司、星河互 《关于前海汇能案的
广东省深 集团有限公司 联集团有限公司对于本判决第一、二 再审进展公告》（公
圳前海合 的再审申请。 项中被告天马轴承集团股份有限公 告编号：2022-032）
作区人民 司的义务，向原告深圳前海汇能金融
法院 控股集团有限公司承担连带清偿责
(2019)粤 任；4.驳回原告深圳前海汇能金融控
0391 民 股集团有限公司的其他诉讼请求。二
初 3161 审法院裁定如下：一、撤销广东省深
号民事判 圳前海合作区人民法院(2019)粤
决，并驳 0391 民初 3161 号民事判决；二、
回前海汇 驳回深圳前海汇能金融控股集团有
能的起 限公司的起诉。
诉。前海
汇能不服
前述裁
定，向广
东省高级
人民法院
提起再
审，2022
年 4 月 18
日，广东
省高级人
民法院作
出(2022)
粤民申
1135 号
《民事裁
定书》,
裁 定驳
回前海汇
能的再审
申请。公
司判断，
认为很可
能不承担
责任。
（6）结合目前融资环境、资产变现能力、可动用货币资金、现金流情况、融资
能力等因素，量化分析你公司短期和长期偿债能力，并说明你公司的偿债计划、资金
来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取的应对措施及有效性（如有）。
回复：
（1）2021 年末，公司短期和长期偿债能力分析如下：
公司短期偿债能力指标如下：
项目 合并报表 天马单体报表
流动比率 0.49 0.26
速动比率 0.31 0.26
现金比率 10.47% 0.03%
公司长期偿债能力指标如下：
项目 合并报表 天马单体报表
资产负债率 77.26% 59.26%
产权比率 339.69% 145.47%
如前文所述，报告期末，公司合并报表范围内货币资金余额约为 24,199.23 万元，
其中可动用货币资金余额约为 23,380.68 万元，而天马股份单体报表货币资金余额仅
为 70.55 万元，且全部为已处于被冻结状态。通过上表指标可以看出，公司合并及单
体报表流动比率分别为 0.49、0.26，资产负债率比率分别为 77.26%、59.26%，公司短
期流动资产已不足以覆盖流动负债，公司面临较大的长短期偿债压力。
2021 年，公司合并报表现金流量净额约为-7,057.09 万元，其中筹资活动现金流量
净额约为-35,228.00 万元，主要为偿还大额到期债务、归还优先级合伙人出资等原因
导致。2022 年，因已和解债务的本息恢复导致公司利息负担增加，预计每月应支付利
息费用达 2,000 余万，从公司目前的盈利情况看尚不能覆盖利息费用，可用的货币资
金及短期能变现的金融资产仅能覆盖 10.47%的流动负债。另外，天马本部由于主要资
产和银行账户因诉讼被查封冻结，融资能力受限，且受宏观经济、创投行业融资环境
及已投资项目自身经营业绩变化等因素影响，公司项目退出数量和进度不及预期，导
致资产变现不及预期，亦使得公司现金流周转困难。
（2）公司的偿债计划、资金来源及筹措安排，以及为应对短期偿债风险拟采取
34
的应对措施
因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期
无法通过快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值
及融资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与
此同时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层将继续强化和夯实主营业务，提升
业务质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘
或培育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来
的困局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升；子公司热热文化虽
然在 2021 年由于百度集团审核业务策略转型导致失去部分业务，但是随着新客户的
持续增加，市场的不断开拓，已经逐步将该影响降至最低；子公司中科华世，自 2020
年末试水主渠道销售以来，积极贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细
耘，内强管理外增效益，稳步提升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将用更多的
精力和资源投入公司主业，通过优化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力，通
过开源节流、降本增效来提升公司盈利能力和偿债能力。
另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，衢州中院已决定对公司的预重整进
行登记，并根据相关规定，由政府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，
选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。公司将积极配合法院以及管理人以彻底解
决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的框架下，
采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极与债权人、
控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提下，促进公
司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够顺利进入重
整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优化，且此前
的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向金融机构申
请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将减轻流动资
金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司从根本上摆
脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。
请年审会计师说明针对货币资金项目所执行的审计程序与获取的审计证据，并结
35
合审计报告关于持续经营重大不确定性的具体内容，说明上述事项对财务报表的影响
是否重大或者具有广泛性，在此基础上说明出具的审计意见是否恰当。
年审会计师回复：
（一）针对资金项目所执行的审计程序包括：
1、了解和测试货币资金内部控制设计的合理性和执行的有效性；
2、获取公司的银行存款明细账，并与取得的银行对账单进行核对，对银行账户
进行银行流水双向核对；
3、登录银行账户网银查看各银行账户余额及发生额，并与账面记载情况进行核
对。
4、获取《已开立银行结算账户清单》、企业信用报告；
5、对所有银行账户进行函证，包括零余额及在本期内注销的银行账户；
（二）获取的主要审计证据包括：
1、取得已开立银行结算账户清单；
2、取得银行对账单；
3、取得企业信用报告；
4、取得银行询证函回函及发函、回函的快递单据；
（三）对财务报表的影响
审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段为：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天马股份 2021
年发生净亏损-70,089.86 万元，且于 2021 年 12 月 31 日，天马股份流动负债高于流动
资产 153,494.96 万元；如财务报表附注十二、2 所述，天马股份因违规借款、违规担
保、证券虚假陈述索赔等事项发生多起诉讼，涉及金额较大，诉讼结果具有不确定性；
如财务报表附注五、31 及十四、2 所述，五项债务未按和解协议约定偿还，三项债务
已终审判决尚未偿还，截止 2021 年 12 月 31 日，上述八项债务余额合计为 198,148.28
万元，多个银行账户被冻结，可能导致大额现金流出及偿债风险，对天马股份营运资
金构成较大影响。
天马股份于 2022 年 4 月 6 日收到衢州中院送达的（2022）浙 08 民诉前调 1 号《通
36
知书》，申请人徐州允智网络科技有限公司以天马股份不能清偿到期债务且已经明显
缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对天马股份进行预重整。2022
年 4 月 19 日，天马股份收到法院送达的（2022）浙 08 民诉前调 1 号之一《通知书》，
决定对天马股份预重整进行登记。天马股份后期能否进入重整程序以及重整计划能否
顺利通过并执行完毕尚具有重大不确定性。存在若法院正式受理重整申请后因重整失
败而被宣告破产清算和终止上市的风险。
上述情况表明存在可能导致对天马股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。”
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》，注册会计师在评估上市公司持续
经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对
持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。如果财务报表已按照持续经营假设编制，但
注册会计师认为财务报表运用持续经营假设是不恰当的，应当发表否定意见；如果运
用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定性，注册会计师应区分财务报表对重大
不确定性是否作出充分披露，如是则应当发表无保留意见，并在审计报告中增加与持
续经营相关的重大不确定性的段落，否则应当发表保留意见或否定意见。
我们在评估天马股份持续经营假设时已经考虑了持续经营假设是否恰当、是否存
在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。针对与持续经营相关的重大不
确定性的相关事项，管理层拟采取的措施为：积极配合法院预重整工作，并推进重整
程序；夯实主业，增强主业盈利能力；加快存量投资项目退出，拓展外部融资渠道。
我们对管理层拟采取的上述措施进行评价，管理层的上述措施是可行的，通过采取以
上措施，将有利于公司摆脱债务和经营困境，提升公司持续盈利能力，进一步提升公
司持续经营能力。我们认为天马股份运用持续经营假设是恰当的，但存在重大不确定
性，且不确定性已作出充分披露，并在审计报告中增加了与持续经营相关的重大不确
定性的段落。
针对天马股份的与持续经营相关的重大不确定性，我们形成了下列结论：
1、针对与持续经营相关的重大不确定性事项段中的相关事项，天马股份管理层
提出了拟采取的多项措施，管理层已对持续经营能力作出初步评估，认为以持续经营
37
为基础编制 2021 年度财务报表是恰当合理的；
2、经过综合评估后，我们认为天马股份运用持续经营假设是适当的，但由于天
马股份管理层提出的多项措施能否按预期实施，存在重大不确定性，应当提醒财务报
表使用者关注；
3、财务报表对重大不确定性已作出充分披露；
4、与持续经营相关的重大不确定性的相关事项可能导致大额现金流出及偿债风
险，对天马股份营运资金构成较大影响。存在若法院正式受理重整申请后因重整失败
而被宣告破产清算和终止上市的风险，但不会对天马股份 2021 年 12 月 31 日的财务
状况、2021 年度经营成果和现金流量造成具体金额的影响。
综上，我们对天马股份 2021 年度财务报表发表了，带“与持续经营相关的重大
不确定性”事项段的无保留意见，出具的审计意见是恰当的。
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问题 2. 年报显示，你公司非经常性损益项目中，因本期未能按照前期与债权人
签订的和解协议及相关补充协议履行还款义务发生违约，而恢复按原司法生效判决计
提的利息及违约金金额为 8.48 亿元，并将其作为营业外收入确认。年报同时显示，
你公司报告期内确认债务重组收益 1,121.59 万元，2020 年确认债务重组收益 6,695.99
万元，占 2020 年利润总额 33%。
请你公司：
（1）说明已和解债务出现违约的具体情况，包括债权人、债务金额、已履行金
额、违约原因等；
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，已和解债务出现违约的具体情况如下表所示：
单位：万元
和解协议约 已按和解
序号 债权人 定应偿还本 协议偿还 违约情况及原因
息合计 本息合计
因流动性阶段性紧张导致按原和解协
恒天融泽资产管
1 115,283.46 40,564.39 议约定应偿还的差额补足款本金 4,500
理有限公司
万元逾期未支付。
因流动性阶段性紧张导致按原和解协
安徽省金丰典当
2 6,020 3,010 议约定应偿还的 2,408 万元逾期未支
有限公司
付。
因流动性阶段性紧张导致按原和解协
徐州允智网络科
3 3,800 2,260 议约定应偿还的 1,220 万元逾期未支
技有限公司
付。
深圳市前海中瑞 因流动性阶段性紧张导致按原和解协
4 基金管理有限公 10,120 4,485.86 议约定应偿还的 574.14 万元逾期未支
司 付。
天诺财富管理 因流动性阶段性紧张导致按原和解协
5 （深圳）有限公 19,069.40 14,069.40 议约定应偿还的 1,500 万元逾期未支
司 付。
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（2）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因与金
额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益的计算过程，是否符合《企业会
计准则第 12 号——债务重组》的有关规定；
回复：
公司报告期内确认债务重组损益 1,121.59 万元，主要为公司与债权人胡菲达成和
解并履行完毕确认债务重组收益 1,098.61 万元。具体说明如下：
（1）债务形成原因与金额
2018 年 4 月 27 日，胡菲就其于 2018 年 2 月 5 日与公司签订的《借款暨担保合同》
向深圳市福田区人民法院提起诉讼。双方于 2018 年 5 月 16 日对该案达成和解。和解
协议主要内容如下：①公司于 2018 年 5 月 20 日前向原告胡菲偿还本金 2,500.00 万元、
支付利息 128.30 万元、律师费 80.00 万元、担保费 40,005.00 元、诉讼费 87,575.00 元、
保全费 5,000.00 元；②公司未按时足额支付上述款项，则需向胡菲另行支付逾期利息
（自 2018 年 5 月 20 日起至实际清偿之日止，以未清偿本金为基数，按 2%月标准计
算）。
（2）债务重组过程与时间
公司于 2021 年 5 月 6 日与胡菲签署了《执行和解协议书》，就生效调解书的剩
余付款事宜达成和解，共同确认就调解书的全部付款义务方在生效调解书项下的全部
付款义务，公司应向胡菲再偿还款项金额共计人民币 1,768 万元。同时，《执行和解
协议书》约定了违约条款，明确若公司逾期还款，胡菲有权要求公司恢复按原判决书
执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与胡菲签署<执行和解协议书>的公告》
（公告编号：2021-056）。2021 年 5 月 8 日，公司向胡菲支付了 1,768 万元，公司已
履行该案的全部付款义务。
（3）债务重组收益计算过程
2021 年 5 月，公司与胡菲签订《执行和解协议书》，根据《企业会计准则第 12
号-债务重组》，公司作为债务人，属于采用修改其他条款方式进行债务重组。债务人
应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。签订《执行和解协议书》前，
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账面确认的对胡菲的负债为 4,489.20 万元，扣除 2021 年确认的利息支出 197.26 万元，
为 4,291.94 万元。签订《执行和解协议书》后，公司应向胡菲支付 1,768 万元，因此
公司冲回多计提的其他应付款 2,523.94 万元。同时，由于本案是由公司违规借款引起，
根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信
息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺函，徐州睦德于 2019 年 4 月 24 日履行
了上述生效调解书确定的还款义务，自 2019 年 4 月 25 日起产生的借款利息由公司承
担。本次签订《执行和解协议书》并履行相应付款义务后，公司将冲回前期已计提的
应付利息费用 1,098.61 万元，同时冲回徐州睦德因履行该案的代偿义务多支付给上市
公司款项 1,425.33 万元。因此，公司在报告期内因与胡菲案签订并履行完毕《执行和
解协议书》确认债务重组收益 1,098.61 万元。
综上，公司报告期内债务重组收益的确认符合《企业会计准则第 12 号——债务
重组》的有关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司报告期内债务重组收益计算准确，相关会计处理符合《企
业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定。
（3）说明前期签订的债务和解协议主要内容，债务重组具体的会计处理，如相
关债务以前年度终止确认的，说明公司作为债务人的现时义务是否解除，债务终止确
认是否合理，是否存在提前确认债务重组收益的情形，相关会计处理是否符合《企业
会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定。
回复：
（一）报告期内涉及已和解但又逾期还款的债务前期和解协议签订情况及会计处
理
1、恒天融泽案
（1）2019 年 3 月 15 日，北京市高级人民法院作出（2018）京民初 82 号《民事
判决书》，判定公司应向恒天融泽支付差额补足义务本金 9.008 亿元及差额补足款收
益、违约金及实现债权的费用。
2019 年 11 月 11 日，公司与恒天融泽签订《和解协议》，《和解协议》约定公司
41
应分期向恒天融泽支付差额补足款本金 84,280 万元及按照天马星河基金合伙协议及
相关补充协议约定的计算方式计算的差额补足款收益，同时，恒天融泽同意免除公司
在上述判决书项下的违约金支付义务及加倍支付延迟履行期间的债务利息的义务，并
就公司剩余债务的履行约定了相关保障措施。《和解协议》还约定了违约条款，明确
若公司逾期还款，恒天融泽，债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还
义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公
告编号：2019-179）。
根据上述，公司于 2019 年度冲回 2018 年已计提的违约金，具体会计处理为：冲
回预计负债 10,471.19 万元，确认营业外收入-债务重组收益 10,471.19 万元。
（2）2020 年 3 月至 2021 年 3 月期间，公司先后与恒天融资就上述和解协议签订
了三份补充协议，主要就公司剩余债务履行的保障措施进行了进一步的约定，对还款
金额和还款期限等核心条款未进行实质修改。详见公司披露的《关于与恒天融泽公司
签署<和解协议之补充协议>的公告》（公告编号:2020-035）、《关于与恒天融泽签署
<和解协议之补充协议(二)>的公告》(公告号:2021-006)、《关于与恒天融泽签署<和解
协议之补充协议(三)>的公告》公告号:2021-015)。
（3）2021 年 5 月 27 日，公司与恒天融泽就公司剩余债务的履行重新签订《执行
和解协议》，对原签署的和解协议及补充协议的核心条款进行了实质修改。《执行和
解协议》明确公司已向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项合计 36,064.39 万元全
部视为公司向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金，剩余补足款本金
54,015.61 万元公司应分期偿还；同时，公司应分期向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还
差额补足款收益为 24,973.46 万元以及赔偿恒天融泽律师费等 230 万元。同时，《执
行和解协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，恒天融泽债权人有权要求公
司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与恒天融泽资产管
理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》（公告编号：2021-066 ）。
《执行和解协议》对上述公司剩余应付债务的具体还款期间、还款金额进行了新
的安排，并约定了相关保障措施。根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》第二
条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。由于前述债务重组与公司相关债务违
42
约发生在同一报告期内，因此，公司于合同生效后对前述债务债务重组进行会计处理，
并于债务违约发生后，对相关会计处理进行了冲回，报告期未确认相关重组收益。
2、金丰典当案
2018 年 12 月 26 日，安徽省高级人民法院作出（2018）皖民终 862 号《民事判决
书》，判定公司应向金丰典当支付当金 5,000 万元、违约金及实现债权的费用。2019
年 4 月 18 日，公司等 4 被告与金丰典当签署《执行和解协议书》，《执行和解协议
书》约定就上述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向金丰典当偿还共计
6,020.00 万元，其中本金为 5,000.00 万元，利息为 1,020.00 万元。同时，《执行和解
协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，金丰典当债权人有权要求公司恢复
按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露的《关于与安徽省金丰典当有限公
司签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号：2019-064）。
由于本案是由公司违规借款引起，根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公
司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司共同或单独出具的一系列承诺
函，徐州睦德于 2019 年 4 月 24 日履行了上述《执行和解协议书》确定的还款义务，
后续因该案的履行产生的其他付款义务均由公司承担。因此，公司在签署《执行和解
协议书》时减少了公司的应付义务，也相应减少了前述承诺人对公司的应付义务，基
于徐州睦德已履行前述代偿义务，在《执行和解协议书》签署时点不影响公司当期损
益，公司未确认重组收益。
3、冬阳散热器厂案
2019 年 3 月 11 日，浙江省金华市中级人民法院作出（2019）浙 07 民终 372 号《民
事判决书》，判定公司应向冬阳散热器厂偿还借款本金 3,280 万元及利息。2019 年 7
月 11 日，公司与冬阳散热器厂签订《执行和解协议》，《执行和解协议》约定就上
述生效判决书项下的全部付款义务，公司应分期向冬阳散热器厂偿还共计 3,800 万元，
其中本金 3,280 万元，利息 520 万元。同时，《执行和解协议》还约定了违约条款，
明确若公司逾期还款，冬阳散热器厂债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债
务偿还义务。详见公司披露的《关于与冬阳制造厂签署<执行和解协议书>的公告》（公
告编号：2019-106）。
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根据上述，公司于 2019 年度冲回多计提的应付利息，具体会计处理为：冲回其
他应付款 314.29 万元，确认营业外收入-债务重组收益 314.29 万元。
4、前海中瑞案
2018 年 9 月，深圳仲裁委员会作出（2018）深仲受字第 1575 号《裁决书》，裁
决公司应向前海中瑞基金偿还贷款本金 101,20 万元、利息及实现债权的费用。2020
年 2 月 25 日，公司和前海中瑞基金签订《执行和解协议书》，《执行和解协议书》
约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向前海中瑞基金偿还全部本金
10,120 万元。同时，《执行和解协议书》及相关补充协议还约定了违约条款，明确若
公司逾期还款，前海中瑞债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。
详见公司披露《关于与前海中瑞基金管理公司签署<执行和解协议书>的公告》（公告
编号：2020-025）。
根据上述，公司于 2019 年度冲回 2018 年多计提应付利息，具体会计处理为：冲
回其他应付款 603.53 万元，确认营业外收入-债务重组收益 603.53 万元。
5、天诺财富案
2019 年 11 月 8 日，上海市仲裁委员会作出（2019）沪仲案字第 1833 号《裁决书，
裁决公司应向天诺财富支付股权收益权回购价款人民币 197,010,289.00 元、利息及实
现债权的费用。2020 年 5 月 6 日，公司与天诺财富签署《执行和解协议书》，《执行
和解协议书》约定就上述生效裁决书项下的付款义务，公司应分期向天诺财富偿还共
计人民币 190,694,000.00 元，其中本金 179,900,000.00 元，利息 10,794,000.00 元。2020
年 5 月 29 日，公司与天诺财富签署《补充协议》，双方就还款期限进行了重新约定。
同时，《执行和解协议书》及《补充协议》还约定了违约条款，明确若公司逾期还款，
天诺财富债权人有权要求公司恢复按原判决书执行履行债务偿还义务。详见公司披露
的《关于与天诺财富签署<执行和解协议书>的公告》（公告编号:2020-069）、《关于
与天诺财富签署<补充协议>的公告》（公告编号:2020-082）。
根据上述，公司于 2020 年度冲回 2019 年多计提的应付利息费用和诉讼费，具体
会计处理为：冲回其他应付款 2,945.54 万元，确认投资收益-债务重组收益 2,945.54
万元。（根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》和公司相关会计政策，该重组
44
收益计入当年投资收益科目）
（二）相关债务终止确认及会计处理的合理性说明
《企业会计准则第 12 号——债务重组》第十二条规定：“采用修改其他条款方式
进行债务重组的，债务人应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。”
《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》第十二条规定：“ 金融负债(或
其一部分)的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债(或该部分金融负
债) 、第十三条规定：“企业对现存金融负债全部或部分的合同条款做出实质性修改
的，应该终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一
项新金融负债。”，及第十四条规定：“金融负债全部或部分终止确认的，应当将终
止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之
间的差额，计入当期损益。”
如上文所述，公司在与上述各债务人签订的和解协议及相关补充协议时，就债务
的清偿时间、金额或方式等重新达成了协议，符合债务重组的定义，且对原金融负债
全部或部分合同条款作出了实质性修改，符合终止确认条件。根据当时公司经营情况
及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有能力按期履行协议，因此，在和解协
议的签署时点，原判决书项下的债权人无条件豁免的债务部分，现时义务已经解除，
符合应当进行终止确认条件，同时，公司根据新的基于和解协议及相关补充协议的约
定，将和解协议及相关补充协议下的应付义务确认为一项新的负债，差额记入当期债
务重组收益。当时公司经营情况及管理层对公司未来现金流的合理预计，公司有如期
偿付的能力，故公司分别于和解协议及相关补充协议签署的当年对已豁免的债务进行
终止确认，同时确认重组收益。综上所述，公司于债务和解协议及相关补充协议生效
后，依据协议相关条款对约定免除债务予以终止确认并确认债务重组损益，相关会计
处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定，不存在提前确认债务
重组收益的情形。10 家评估价值大于 0 的底层资产。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司前期确认债务重组收益准确，不存在提前确认债务重组
45
收益的情形，相关会计处理符合《企业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定。
46
问题 3. 年报显示，你公司于 2019 年 4 月收购徐州长华信息服务有限公司（以下
简称“徐州长华”）100%股权用于抵偿原控股股东、实际控制人的资金占用，进而
取得对热热文化、中科华世的控制权。
热热文化主要从事互联网内容审核服务，是“百度贴吧”内容审核的主要服务提
供商，2019 年至 2021 年实现的营业收入分别为 1.24 亿元、2.05 亿元、1.59 亿元，净
利润分别为 4,458.67 万元、8,017.74 万元、6,320.54 万元。你公司互联网信息技术服
务业务近三年的毛利率分别为 41.76%、36.42%、59.65%，波动幅度较大。年报同时
显示，百度集团近期增加自行审核的比例，大幅度压缩从热热文化购买审核服务的比
重，热热文化自 2021 年 7 月起未再取得百度集团的订单。
中科华世从事图书发行业务，2019 年至 2021 年实现的营业收入分别为 1.24 亿元、
1.79 亿元、1.98 亿元，实现净利润 2,254.18 万元、2,922.44 万元、3,875.05 万元。
此外，你公司期末商誉余额 6.48 亿元，主要系收购徐州长华股权形成。根据年
审会计师出具的专项审核报告，热热文化、中科华世在业绩承诺期 2019 年至 2021 年
均完成承诺业绩，你公司报告期内未对商誉计提减值准备。
请你公司：
（1）说明热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润变动较大的原因，并结
合其毛利率、营业成本、期间费用等因素分析变动的合理性；
回复：
（一）热热文化
1、营业收入及毛利率变动分析
由于热热文化系公司于 2019 年 4 月收购，因此公司 2019 年度合并利润表中包含
热热文化的利润数据仅包括收购日至年末的期间，因而导致 2020 年度互联网信息技
术服务业务收入同比增长相对较大。为使数据具有可比性，特将上述互联网信息技术
服务业务可比期间数据调整为全年数据进行分析，热热文化 2019-2021 年期间营业收
入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
47
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业收
营业收入 比重 毛利率 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率
入
互联网信息
1,924.53 12.06% 0.49% 8,852.52 43.08% 10.63% 5,154.34 35.43% 11.25%
推广业务
信息审核及
11,368.4
其他技术服 12,230.23 76.65% 64.62% 55.32% 55.98% 9,230.84 63.46% 61.57%
0
务
100.00 100.00
其他业务 1,801.70 11.29% 89.14% 330.09 1.61% 160.97 1.11%
% %
20,551.0 100.00 100.00
合计 15,956.46 100.00% 59.65% 37.15% 14,546.15 44.16%
1 % %
注：表中 2020 年及 2019 年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数
据进行追溯调整的影响。
从上表可以看出，造成热热文化近三年收入波动的主要因素为互联网信息推广业
务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核类技术服务业务的同
时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多元，积极发展了
包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务内容。互联网信息推广业务系热热文
化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技术服务相关业务的尝试，是热热
文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的新业务，由于热热文化在该业务中主
要提供平台型的技术性支持服务，因此该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信
息技术服务业务 2020 年度综合毛利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推
广业务尽管与公司其他主营业务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，
且热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在 2021 年主动缩减
了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波动。
2019 至 2021 年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定
增长态势，相应收入 2020 年相比 2019 年增加 23.16%，2021 年比 2020 年增加 7.58%。
2021 年增速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少外采
审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少导致。面对主要客户丢失的不利局面，
热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，依
托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了塞纳德（北京）
48
信息技术有限公司（拥有和运营爱卡汽车平台，为中国具备高影响力的社会化网络互
动媒体，拥有围绕汽车消费生命周期布局的内容体系、活跃的汽车主题社区、全面的
泛汽车场景生态圈、以及围绕汽车及汽车周边交易的电商平台）、上海识装信息科技
有限公司（即得物 App，全球领先的集潮流电商和潮流生活社区于一体的新一代潮流
网购社区）、杭州趣编网络科技有限公司（运营和经营趣编网，为集短视频创作、交
易、推广运营于一体，服务于视频需求方和视频创作者的网络视频平台）等新客户，
尽力确保热热文化 2021 年度业务收入的稳定。
百度集团客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适
当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增加了
偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，同时受益于热热文化
于报告期投入使用的智能审核系统，公司信息审核效率大幅提升，单位人工成本显著
下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服务毛利率大幅提高，盈利能力增强。
2、净利润变动及其合理性分析
热热文化近三年的利润构成情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利 9,518.20 7,635.44 6,424.16
期间费用 -2,066.22 -471.36 -605.84
其中：利息支出 563.82 234.43 4.72
利息收入 42.11 807.79 262.57
其他收益 106.79 437.44 59.72
投资收益 -3,137.47 - -
公允价值变动收益 1,826.66 1,114.44 -
其他利润来源 72.58 -698.22 -514.07
净利润 6,320.54 8,017.74 5,363.97
减：非经常性损益 -578.63 925.14 151.65
扣除非经常性损益后的净利
6,899.17 7,092.60 5,212.32
润
注：表中 2020 年及 2019 年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数
据进行追溯调整的影响。
49
2021 年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净利润
-619.50 万元，2020 年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务
资助而确认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49 万元。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化经三年的利润波动
主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文“1、营业收入及毛利
率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价值变动损益变动的影响，
表中 2021 年度投资收益-3,137.47 万元及公允价值变动损益 1,826.66 万元，2020 年公
允价值变动损益 1,114.44 万元，主要为热热文化从事证券类投资业务而发生的交易性
金融资产处置损益及资产增减值损益；两项合计看，2020 年增加当期利润 1,114.44 万
元，2021 年减少当期利润 1,310.81 万元，主要由 2020 到 2021 年期间国内证券市场的
大幅波动造成；三是期间费用的变动，体现为 2021 年发生期间费用 2,066.22 万元，
相比 2020 年增加 1,594.86 万元，主要是由于考虑到上市公司资金紧张，2021 年度热
热文化对集团内企业的财务资助未收取资金占用费，而热热文化金融机构借款的增加，
导致其财务费用相比 2020 年大幅增加，同比增加金额 1,095.07 万元；另，上市公司
于 2020 年底进行的股权激励事项，增加了热热文化 2021 年度管理费用-股份支付费用
324.46 万元，也导致了其 2021 年度期间费用的大幅增加。
综上所述，热热文化近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真
实公允的反映了热热文化近三年的经营成果，具有其合理性。
（二）中科华世
1、营业收入及毛利率变动分析
由于中科华世系公司于 2019 年 4 月收购，因此公司 2019 年度合并利润表中包含
中科华世的利润数据仅包括自收购日至年末的期间，因而导致 2020 年度传媒业务收
入同比增长相对较大。为使数据更具可比性，特以中科华世 2019 年全年利润数据作
为可比数据进行分析，中科华世 2019-2021 年期间营业收入构成及其毛利利率如下表
所示：
单位：万元
产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
名称 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率
50
销 售
18,656.92 94.02% 25.08% 15,206.93 84.72% 27.24% 12,979.37 84.02% 28.62%
图书
销 售
1,413.89 7.88% 0.93% 1,449.31 9.38% 13.45%
纸张
著 作
权 使 824.40 4.15% 100.00% 807.36 4.50% 100.00% 860.47 5.57% 100.00%
用费
其他
361.54 1.82% 93.44% 520.93 2.90% 21.52% 158.86 1.03% 51.74%
业务
合计 19,842.86 100.00% 29.44% 17,949.11 100.00% 28.27% 15,448.01 100.00% 31.41%
注：表中 2020 年及 2019 数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据
进行追溯调整的影响。
从上表看，中科华世 2019 至 2021 年期间营业收入的变动的主要原因为图书销售
业务的稳定增长导致，相关收入 2020 年比 2019 年增加 17.16%，2021 年比 2020 年增
加 22.69%。2020 年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，
重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收
入规模；2021 年，面对疫情的持续反复，中科华世重点加大了对线上渠道的开拓，以
传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道的稳定增长奠
定了基础。中科华世内强管理外增效益，不断提升相关市场占有率。因此，图书销售
业务收入实现近三年稳步增长。
从上表数据看，中科华世近三年综合毛利率的变动主要为销售图书业务毛利率下
降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世 2021 年销售图书业务毛利率为
25.08%，相比 2020 年下降 2.16 个百分点，主要为 2021 年度纸张价格大幅上涨进而推
高图书采购成本导致；2020 年度销售图书业务毛利率为 27.24%，相比 2019 年下降 1.38
个百分点，主要系中科华世于 2020 年上半年为应对新冠疫情对公司经营的冲击，以
相对较低的价格清理了部分积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升
等因素综合影响导致。2020 年销售纸张毛利率相比 2019 年下降 12.52 个百分点，主
要系因中科华世于 2020 年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。
纸张销售业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利
水平影响有限。
51
2、净利润变动及其合理性分析
中科华世近三年的利润构成情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利 5,842.02 5,074.30 4,852.40
期间费用 -2,312.35 -1,569.79 -1,753.45
其中：利息费用 179.25 120.14 116.86
利息收入 4.95 10.28 13.96
投资收益 378.00 - -
公允价值变动收益 552.04 - -
营业外收入 0.34 - 687.10
其他利润来源 -585.01 -582.06 -609.37
净利润 3,875.05 2,922.44 3,176.68
减：非经常性损益 926.65 -21.18 686.20
扣除非经常性损益后的净利润 2,948.41 2,943.63 2,490.48
注：表中 2020 年及 2019 年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数
据进行追溯调整的影响。
表中 2021 年度投资收益 378 万元，主要为中科华世以金融资产结算的债务重组
产生的投资收益 315.64 元；2021 年度公允价值变动损益 552.04 万元以及前述投资收
益中 62.37 万元，主要为中科华世同一控控制下企业合并增加的子公司北京星河智能
科技有限公司在合并前因从事基金及权益投资行为而产生的金融资产处置损益和增
减值损益；2021 年度非经常性损益中含同一控制企业合并被合并方在合并前实现的净
利润 609.99 万元，包含前述金融资产处置损益和增减值损益。表中 2019 年度营业外
收入 687.1 万元，主要为中科华世当期同一控控制下企业合并增加的子公司山东蜂巢
天下信息技术有限公司合并前确认的无法或无须支付的应付款项收入，该损益计入中
科华世 2019 年度非经常性损益。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世近三年净利润相对
稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用的波动主要为
因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支付费用等的增加以及
政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。
52
综上所述，中科华世近三年净利润的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真
实公允的反映了中科华世 2019 至 2021 期间的经营成果，具有其合理性。
（2）说明近三年热热文化从百度集团获取销售收入金额及占比，其 2021 年 7 月
后未再获得百度集团订单对经营业绩的影响及该趋势是否持续，你公司已采取或拟采
取的应对措施（如有）；
回复：
热热文化近三年从百度集团获取销售收入金额及占比情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
百度集团业务收入 1,991.60 7,230.46 6,596.95
占信息审核标注及其他技术服务收入的
16.28% 63.60% 71.47%
比重
占营业总收入的比重 12.48% 35.18% 45.35%
从表中数据看，绝对金额上，近三年百度集团业务收入在 2020 年有小幅上升后
于 2021 年出现大幅的下降，但从占比上，不论是占细分收入类别的比例还是营业总
收入的比例都呈现持续下降趋势，反映了热热文化在持续改善和调整公司业务和客户
结构，降低单一客户依赖性风险上所做的努力。
如本问题 3 第（1）小项关于热热文化营业收入及毛利率变动分析中所述，热热
文化信息审核及其他技术服务业务 2020 年收入金额为 11,368.40 万元，相比 2019 年
增加 23.16%，2021 年收入金额为 12,230.23 万元，相比 2020 年增加 7.58%。受百度
集团业务订单减少的影响，2021 年该类业务收入增速出现了明显下降，但整体收入规
模并未出现明显萎缩，可见，热热文化通过采取强有力的市场开发以及经营策略的调
整等应对措施，已经较大幅度的抵消了百度集团订单需求萎缩给公司带来的负面影响，
预期百度集团订单下降对热热文化未来经营业绩不会造成重大不利影响且不具有持
续性。
热热文化采取了多种措施以应对百度集团业务需求下降给公司带来的影响，主要
措施包括：一是在上市公司的支持下，投入人员和资金继续大力拓展信息审核类服务
需求客户业务开发；二是依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务
53
边界和客户类型，增加偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务场景；
三是及时调整百度集团业务相关人员配置，降低公司经营成本；四是调整公司管理机
制业务流程，压缩管理层级，提高管理效率等，上述措施对热热文化客户和业务结构
的调整优化以及经营盈利的稳定性起到了重要的帮助作用。热热文化在内容审核业务
领域积累的经验和口碑，以及形成的成熟的业务体系和技术积累，也是热热文化能够
及时调整策略稳定收入的重要支撑。
（3）列示热热文化、中科华世近三年主要客户情况，包括客户名称、销售金额、
销售占比、各期末应收账款情况及占比、截至目前的收款情况等，并说明主要客户是
否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）
存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
回复：
1、热热文化
2019 至 2021 年度，热热文化前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元
2021 年度
截至当前期
占期末应 是否为
客户名称 不含税销售 占营业收 期末应收 后回款占期
收账款总 公司关
收入 入的比例 账款余额 末应收余额
额的比例 联方
的比例
客户一 1,628.23 10.20% 401.08 10.88% 100.00% 否
客户二 1,509.43 9.46% 240.00 6.51% 100.00% 否
客户三 1,237.44 7.76% 267.46 7.25% 0.00% 否
客户四 1,055.28 6.61% 433.65 11.76% 53.21% 否
客户五 1,024.51 6.42% - 0% —— 否
合计 6,454.89 40.45% 1,342.19 36.40% 64.96%
2020 年度
截至当前期
占期末应 是否为
客户名称 不含税销售 占营业收 期末应收 后回款占期
收账款总 公司关
收入 入的比例 账款余额 末应收余额
额的比例 联方
的比例
客户一 5,320.30 25.89% 2,304.41 64.50% 100.00% 否
客户二 1,736.02 8.45% 687.03 19.23% 100.00% 否
54
客户三 3,896.62 18.96% - 0% —— 否
客户四 4,955.90 24.12% - 0% —— 否
客户五 696.79 3.39% 240.62 6.73% 100.00% 否
合计 16,605.63 80.81% 3,232.06 90.46% 100.00%
2019 年度
截至当前期
占期末应 是否为
客户名称 不含税销售 占营业收 期末应收 后回款占期
收账款总 公司关
收入 入的比例 账款余额 末应收余额
额的比例 联方
的比例
客户一 5,863.68 40.31% 1,784.96 69.66% 100.00% 否
客户二 2,622.64 18.03% - 0% —— 否
客户三 2,531.70 17.40% - 0% —— 否
客户四 733.27 5.04% 777.27 30.34% 100.00% 否
客户五 565.00 3.88% - 0% —— 否
合计 12,316.29 84.66% 2,562.23 100.00% 100.00%
热热文化通常会针对不同客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，目前销售回款情
况良好，未发生重大逾期情况。
经公司核查，2019 至 2021 年期间，热热文化主要客户与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
2、中科华世
中科华世主营图书销售业务，客户主要包括各新华书店、各地民营图书分销公司、
书店等，除以新华书店为代表的国有企业类客户收入规模相对集中外，其他类型客户
销售均相对分散。2019 至 2021 年度，中科华世前五大客户销售及回款情况如下表：
单位：万元
2021 年度
占营业 占期末应 截至当前期后 是否为
客户名称 不含税销 期末应收
收入的 收账款总 回款占期末应 公司关
售收入 账款余额
比例 额的比例 收余额的比例 联方
客户一 1,961.09 9.88% 0 0 —— 否
客户二 1,587.57 8.00% 293.28 3.78% 97.72% 否
客户三 1,351.04 6.81% 3.38 0.04% 0.00% 否
55
客户四 1,072.23 5.40% 467.64 6.03% 23.63% 否
客户五 677.65 3.42% 469.64 6.06% 17.48% 否
合计 6,649.58 33.51% 1,233.94 15.91% 38.84%
2020 年度
占营业 占期末应 截至当前期后 是否为
客户名称 不含税销 期末应收
收入的 收账款总 回款占期末应 公司关
售收入 账款余额
比例 额的比例 收余额的比例 联方
客户一 3,562.89 19.85% 1,983.66 25.28% 100.00% 否
客户二 1,342.30 7.48% 696.27 8.87% 100.00% 否
客户三 1,026.11 5.72% 166.50 2.12% 100.00% 否
客户四 781.34 4.35% - 0.00% —— 否
客户五 777.25 4.33% 127.27 1.62% 100.00% 否
合计 7,489.88 41.73% 2,973.70 37.89% 100.00%
2019 年度
占营业 占期末应 截至当前期后 是否为
客户名称 不含税销 期末应收
收入的 收账款总 回款占期末应 公司关
售收入 账款余额
比例 额的比例 收余额的比例 联方
客户一 1,207.40 7.82% 177.56 6.16% 100.00% 否
客户二 1,007.89 6.52% 53.38 1.85% 100.00% 否
客户三 895.27 5.80% 9.27 0.32% 100.00% 否
客户四 669.93 4.34% - 0.00% —— 否
客户五 507.35 3.28% 121.11 4.20% 0.00% 否
合计 4,287.84 27.76% 361.32 12.53% 66.48%
中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的销售
及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供 30 天-90 天的销售信用政策，但对
回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信用期延长。截
至目前，中科华世销售回款总体良好。
经公司核查，2019 至 2021 年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
（4）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、
重要假设及其理由、关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、
预测期等）及其确定依据，同时说明报告期内未计提减值准备的合理性；
56
回复：
公司 2021 年末商誉账面余额 6.48 亿元，主要为收购徐州长华信息服务有限公司
股权形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV 公司），其主要资产为其所持有热热
文化 66.67%股权以及中科华世 81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经营
性资产组。商誉亦是由购买这两家股权而形成，本次商誉减值测试是对这两个包含商
誉的资产组进行评估，以确定商誉是否减值。
如下表所示，热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为 81,484.43
万元、39,747.12 万元，均不低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 80,986.53
万元、33,743.71 万元，不存在减值迹象，故不计提商誉减值准备具备合理性，具体如
下表所示：
单位：万元
资产组或资 包含商誉的
归属于母公司 归属于少数 评估结果
资产组名 全部商誉账 产组组合内 资产组或资
股东的商誉账 股东的商誉 （可回收价
称 面价值 其他资产账 产组组合账
面价值 账面价值 值）
面价值 面价值
热热文化
经营性资 48,731.43 24,362.06 73,093.49 7,893.04 80,986.53 81,484.43
产组
中科华世
经营性资 16,092.40 3,738.04 19,830.44 13,913.27 33,743.71 39,747.12
产组
热热文化、中科华世两个经营性资产组估算过程如下：
（1）热热文化：
1、现金流入预测
热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化 2019 年、2020
年、2021 年营业收入分别为 14,546.16 万元，20,551.01 万元，15,956.46 万元，2020
年、2021 年收入增长率分别为 41.28%、-22.36%。未来营业收入预测及理由：本次测
算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测，
2022~2026 年收入综合增长率分别为 7.11%、0.55%、0.58%、0.60%、0.63%，相关收
入预测具体说明见下述回复 4、关键参数及其确定依据）
57
热热文化资产组 2022 年~2026 年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
网络审核及服务收入 15,199.76 15,199.76 15,199.76 15,199.76 15,199.76
软件销售收入 1,891.78 1,986.37 2,085.69 2,189.97 2,299.47
收入合计 17,091.54 17,186.13 17,285.45 17,389.73 17,499.23
增长率 7.11% 0.55% 0.58% 0.60% 0.63%
稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为 0 %。
2、现金流出预测
热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本
次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金
占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：
1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模扩大、收入增加，毛利率略有提升，
2022~2026 年毛利率分别为 63.82%、64.02%、64.23%、64.44%、64.66%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分
两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费
用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测
利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务
条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折
现（具体参数计算见下述回复 4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性
资产价值为 81,484.43 万元：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、现金流入 17,091.54 17,186.13 17,285.45 17,389.73 17,499.23 17,499.23
主营业务收入 17,091.54 17,186.13 17,285.45 17,389.73 17,499.23 17,499.23
二、现金流出 7,899.68 7,699.74 7,793.42 8,021.19 8,230.69 8,512.23
主营业务成本 6,183.43 6,183.43 6,183.43 6,183.43 6,183.43 6,183.43
58
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
税金及附加 139.84 141.25 142.75 142.65 142.93 142.93
销售费用 35.51 37.04 38.64 40.33 42.10 42.10
管理费用 1,221.48 1,304.38 1,392.35 1,508.30 1,625.08 1,625.08
财 务 费用 (不 含利 息支 2.88 2.90 2.92 2.93 2.95 2.95
出)
固定资产投资 - 2.00 2.42 110.14 199.14 61.95
无形资产投资 - - - - - 454.18
营运资金增加额 313.44 29.13 31.29 33.79 35.44
三、折旧 61.57 61.93 54.74 60.54 61.95 61.95
四、摊销 454.18 454.18 454.18 454.18 454.18 454.18
五、净现金流量 9,710.71 10,002.12 10,000.57 9,882.88 9,784.28 9,502.74
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9485 0.8369 0.7433 0.6601 0.5862 4.6524
六、折现值 9,210.61 8,370.78 7,433.42 6,523.69 5,735.55 44,210.38
经营性资产价值 81,484.43
4、关键参数及其确定依据
指标 关键参数值 选取的依据、合理性
热热文化 2019 年、2020 年、2021 年营业收入分别为 14,546.16 万
元，20,551.01 万元，15,956.46 万元；2020 年、2021 年收入增长率分别
为 41.28%、-22.36%。2021 年收入较 2021 年有所下降，主要系 2021 年
2022~2026 年 收 入 主动压缩了互联网信息推广服务业务，因该项目毛利率偏低，且资金占
预测
综合增长率分别为 用较大，热热文化在相关合同谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化
期增
7.11% 、 0.55% 、
长率 在 2021 年主动缩减了其预算投入，从而导致了该类业务收入的明显波
0.58%、0.60%、0.63%
动。而热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态
势，相应收入 2020 年相比 2019 年增加 23.16%，2021 年比 2020 年增加
7.58%，而本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，按业务类
型分别进行收入预测，预测具备合理性。
稳定
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不
期增 增长率为 0 % 再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
长率
热热文化 2019 年、2020 年、2021 年利润率分别为 36.88%，39.01%，
利润 经营性资产组利润 39.61%。本次通过预测 2022~2026 年收入、税金及附加、成本、费用等，
率 率 41.34%~48.82% 测算出当年利润， 2022~2026 年利润率在 41.34%~48.82%之间，略高于
历史水平，主要原因系公司自 2021 年主动压缩了毛利率较低的互联网信
59
息推广服务业务，未来将逐步提高毛利率较高的信息审核及其他技术服
务，另外公司逐步增加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维
护等业务的比重，同时受益于智能审核系统，公司信息审核效率大幅提
升，单位人工成本显著下降，从而使得热热文化信息审核及其他技术服
务毛利率大幅提高，因此，根据这一趋势未来预测的利润率高于历史数
据。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以 10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率 2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（2019
年 12 月 31 日~2021 年 12 月 31 日），根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βU 值，取平均值 0.7822 作为热热文化资产组的 βU 值。
3）资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 28.51%作为被估值单位的目标资
本结构 D/ E。
4）βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出热热
2022 年 11.16%
文化资产组的权益系统风险系数。被估值单位执行的所得税率 2022 年为
2023 年~2026 年度 12.50%；2023 年~2025 年为 25%：
折现
为 12.60%
率 当 T=12.5%时，βL＝0.9773 ；当 T=25%时，βL＝0.9495
永续期折现率为 5）市场风险溢价 MRP 的确定
12.60% 市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
=9.71%—2.78%
=6.93%
6）资产组特定风险调整系数 ε 的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为 1.5%。
7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持
有人的权益资本成本。
当 T＝12.50%时，Ke＝11.05%
当 T＝25%时， Ke＝10.86%
②债务资本成本的确定
60
本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率 6.00%计算。
③加权资本成本的确定
当 T＝12.50%时，rBT＝11.16%； 当 T＝25%时，rBT＝12.60%
得出预测期税前折现率为：2022 年度所得税率为 12.50%，折现率为
11.16%；2023 年~2026 年度所得税率为 25%，折现率为 12.60%。
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为 12.60%。
预测
2022 年-2026 年 预测期为未来 5 年
期
（2）中科华世
1、现金流入预测
中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世 2019 年、2020
年、2021 年营业收入分别为 15,448.01 万元，17,949.11 万元，19,842.86 万元，2020
年、2021 年收入增长率分别 16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及
历史增长趋势，按业务类型分别进行收入预测。2022~2024 年收入综合增长率分别为
9.35%、9.46%、9.51%，2025~2026 年收入与 2024 年持平。中科华世资产组 2022 年
~2026 年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
项目名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
图书发行 20,522.61 22,574.87 24,832.36 24,832.36 24,832.36
提供编审服务 350.98 350.98 350.98 350.98 350.98
著作权使用费 824.40 824.40 824.40 824.40 824.40
收入合计 21,697.99 23,750.25 26,007.74 26,007.74 26,007.74
增长率 9.35% 9.46% 9.51% 0.00% 0.00%
2、现金流出预测
中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，本
次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营运资金
占用等因素确定资产组现金流出。其中：
1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2022~2026 年毛利率分别为
29.08%、28.73%、28.42%、28.42%、28.42%。
61
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变部分
两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来人工工资刚性增长、费
用增长等因素进行预测。财务费用部分，因资产组现金流使用息税前口径，故不预测
利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营业务
条件下，为保持持续经营，在满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。
3、资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进行折
现（具体参数计算见下述回复 4、关键参数及其确定依据），从而得出资产组经营性
资产价值为 39,747.12 万元：
单位：万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、现金流入 21,697.99 23,750.25 26,007.74 26,007.74 26,007.74 26,007.74
主营业务收入 21,697.99 23,750.25 26,007.74 26,007.74 26,007.74 26,007.74
二、现金流出 18,971.03 20,838.33 22,859.26 22,364.95 22,584.23 22,501.93
主营业务成本 15,388.80 16,926.29 18,617.52 18,617.52 18,617.52 18,617.52
税金及附加 66.69 72.66 79.29 79.29 78.86 78.86
销售费用 428.00 468.48 513.01 513.01 513.01 513.01
管理费用 1,450.12 1,606.35 1,769.94 1,941.58 2,122.00 2,122.00
财务费用(不含利息支出) 87.61 95.89 105.01 105.01 105.01 105.01
固定资产投资 3.46 2.98 13.02 3.46 2.98 5.82
无形资产投资 706.83 706.83 706.83 706.83 706.83 634.11
营运资金增加额 546.62 636.67 700.23 8.41 9.20
三、折旧 5.82 5.82 5.82 5.82 5.82 5.82
四、摊销 351.38 422.06 492.75 563.43 634.11 634.11
五、净现金流量 3,377.06 3,661.99 4,001.46 4,601.88 4,492.27 4,571.35
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9472 0.8498 0.7624 0.6840 0.6137 5.3552
六、折现值 3,198.74 3,112.00 3,050.85 3,147.89 2,756.96 24,480.70
经营性资产价值 39,747.12
4、关键参数及其确定依据
指标 关键参数值 选取的依据、合理性
62
2022~2026 年 收 入 热热文化 2019 年、2020 年、2021 年营业收入分别为 15,448.01 万元，
预测
综合增长率分别为 17,949.11 万元，19,842.86 万元；2020 年、2021 年收入增长率分别为
期增
9.35% 、 9.46% 、 16.19%、10.55%。本次测算时，根据企业已签订合同及历史增长趋势，
长率
9.51%、9.51%、9.51% 按业务类型分别进行收入预测，预测具备合理性。
稳定
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不
期增 增长率为 0 % 再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
长率
热热文化 2019 年、2020 年、2021 年利润率分别为 16.12%，14.67%，
利润 经营性资产组利润 19.53%。本次通过预测 2022~2026 年收入、税金及附加、成本、费用等，
率 率 13.16%~14.76% 测算出当年利润， 2022~2026 年利润率在 13.16%~14.76%之间。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以 10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率 2.78%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了 3 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（2019
年 12 月 31 日~2021 年 12 月 31 日），根据可比上市公司的所得税率、
资本结构换算成 βU 值，取平均值 0.5583 作为中科华世资产组的 βU 值。
3）资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 2.93%作为被估值单位的目标资
本结构 D/ E。
2022 年~2026 年度
4）βL 计算结果
折现率为 11.46%
折现 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中科
率 永续期折现率 华世资产组的权益系统风险系数。被估值单位估值基准日执行的所得税
11.46%
税率为 25%。
βL＝0.5705
5）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
=9.71%—2.78%
=6.93%
6）资产组特定风险调整系数 ε 的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为 2%。
7）折现率计算结果
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持
63
有人的权益资本成本。
当 T＝25%时， Ke＝8.73%
② 债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按企业短期银行贷款利率 5.20%计算。
③加权资本成本的确定
当 T＝25%时，rBT＝11.46%
得出预测期税前折现率为 11.46%。
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为 11.46%。
预测
2022 年-2026 年 预测期为未来 5 年
期
综上，如上文所述，公司通过对热热文化、中科华世两个经营性资产组可回收价
值评估，其重要假设理由合理、关键参数的确定依据充分，经评估上述两个经营性资
产组可回收价值评估分别为 81,484.43 万元、39,747.12 万元，均不低于包含商誉的资
产组或资产组组合账面价值 80,986.53 万元、33,743.71 万元，不存在减值迹象，故不
计提商誉减值准备具备合理性。
（5）说明本次商誉减值测试中对各资产组未来各年营业收入等财务数据的预测，
与收购时收益法评估的差异情况，如存在重大差异，请说明具体原因。
回复：
2019 年 4 月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华 100%股权，
从而控制其底层实际经营主体热热文化 66.67%股权和中科华世 81.15%的股权，合计
对价 87,700.00 万元。收购时，公司聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资
产进行评估，对热热文化和中科传媒采用了收益法评估，评估预测了 2019 年至 2030
年的收益，并假设 2023 年开始达到稳定的规模。本次商誉评估中，评估预测了 2022
年至 2026 年的收益，并假设 2026 年开始达到稳定的规模。故，两次评估有关未来的
预测的比较期间选取了 2022 年至 2026 年，选取了营业收入及净利润为关键指标，具
体对比情况如下表所示：
1、热热文化
单位：万元
64
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收购 20,073.47 24,017.96 24,017.96 24,017.96 24,017.96
营业收入 商誉减值测试 17,091.54 17,186.13 17,285.45 17,389.73 17,499.23
差异 2,981.93 6,831.83 6,732.51 6,628.23 6,518.73
收购 8,958.19 10,835.89 10,835.89 10,835.89 10,836.11
净利润 商誉减值测试 8,344.77 7,198.47 7,217.59 7,223.18 7,234.83
差异 613.42 3637.42 3,618.30 3,612.71 3,601.28
2、中科华世：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收购 17,115.48 18,827.03 18,827.03 18,827.03 18,827.03
营业收入 商誉减值测试 21,697.99 23,750.25 26,007.74 26,007.74 26,007.74
差异 -4582.51 -4923.22 -7180.71 -7180.71 -7180.71
收购 3,287.07 3,656.69 3,656.69 3,656.69 3,656.69
净利润 商誉减值测试 3,201.81 3,429.34 3,685.78 3,556.79 3,421.51
差异 85.26 227.35 -29.09 99.90 235.18
2019 年收购资产时，对标的资产做评估主要考虑历史期间即 2017 年至 2018 年公
司的业绩情况，及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况，在 2021 年公司以商誉减
值测试为目的对热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额进行
评估时，主要考虑的因素为公司 2019 年至 2021 年的实际业绩表现情况，及公司已签
订合同及历史增长趋势。两者预测时间存在差异，内外部环境的可能产生了一些新的
情况，导致了评估的不同时点的预测存在差异。
对于热热文化而言， 2019 年并入上市公司时，其重要业务为业务审核，主要客
户为北京百度网讯科技有限公司。热热文化纳入公司体系后，在稳定其信息审核类技
术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单一转向多
元，积极发展了包括互联网服务内容。如上文 3（1）中关于营业收入的分析，2019
至 2021 年期间，热热文化信息审核及其他技术服务业务规模基本处于稳定增长态势，
相应收入 2020 年相比 2019 年增加 23.16%，2021 年比 2020 年增加 7.58%。2021 年增
速下降，主要系热热文化重要客户百度集团因审核策略调整，审核服务订单量大幅减
少导致。面对主要客户丢失的不利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力
拓展信息审核类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步
65
拓宽公司业务边界，开发了新的客户。但，基于热热文化 2021 年停止与百度合作的
现实状况，及与新拓展的客户仍处于合作初期，出于谨慎性考虑，2021 年商誉评估时
未来的营业收入预测低于收购时的评估预测，而毛利率基本与收购时基本保持一致，
故导致商誉预测的净利润较收购时预测有所下滑。
对于中科华世而言，2019 年至 2021 年由于企业营业收入均高于当时收购的预测，
如上文 3（1）中关于收入的分析，中科华世 2020 年、2021 年图书销售业务分别较同
期增长了 17.16%、22.69%。2020 年以来，中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳
步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅
度的提高了公司收入规模；2021 年，为应对疫情对公司销售业务开展的影响，中科华
世探索启动线上销售渠道，形成增量业务收入，对图书销售业务收入规模的增加形成
了助推作用。而又由于前文所述的纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致等原
因导致公司毛利率下降。所以本次商誉预测，考虑上述情况，未来中科华世收入预测
较收购时有所提高，但毛利率有所下降，净利润基本维持与收购时一致，未见明显差
异。
综上所述，由于本次商誉评估和收购评估时点不一样，收购完成后，公司在经营
过程中出现了上述在收购时点不能预见、在现在无法避免的如疫情、百度客户停止合
作、原材料价格上涨等内外部的事项，导致公司的经营状况出现了波动。但是，公司
已积极应对上述经营风险，积极拓展客户，提高收入规模，努力消除上述事项给公司
带来的不利影响。本次商誉减值测试时，出于谨慎性原则，综合考虑了这些新的因素
及公司实际的业绩情况，故而与收购时盈利预测有一定的差异。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，热热文化、中科华世近三年营业收入、净利润公允反映了中
科华世 2019 至 2021 期间的经营成果，其变动具有其合理性。2019 至 2021 年期间，
未发现热热文化、中科华世主要客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。因收购徐州长华形成的商誉
经测试后不存在减值，不计提商誉减值准备具备合理性。本次商誉减值测试中对各资
产组未来各年营业收入等财务数据的预测，与收购时收益法评估存在差异，公司如实
66
说明了差异的原因。
67
问题 4. 年报显示，你公司于 2021 年 3 月向公司董事长武剑飞控制的徐州睦德购
买徐州彤弓、徐州仁者水、徐州鼎晟三家企业 100%股权，以解决原控股股东、实际
控制人的资金占用等违规事项。购买时，前述三家企业的账面价值分别为 529.46 万
元、490 万元、1,700.23 万元，评估价值分别为 24,972.89 万元、40,954.2 万元、1,700
万元，转让价格与评估价格相同。同时，你公司向公司董事长武剑飞控制的徐州冠爵、
徐州市鼎坤出售诚合基金 100%财产份额，出售资产的账面价值为 12,886.54 万元，
评估价值为 13,285.14 万元，交易价格与评估价格相同。年报还显示，你公司于 2021
年 3 月处置诚合基金 100%财产份额确认处置投资收益 398.60 万元，与诚合基金持有
的股权投资相关的其他所有者权益变动转入公司处置当期投资收益 1,970.22 万元。
请你公司：
（1）说明前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据等，
并说明购买徐州彤弓、徐州仁者水 100%股权评估增值较高的原因及合理性；
回复：
（一）前述三家公司的主营业务、报告期内的经营情况、主要财务数据
徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技信息咨询有限公司、徐州市鼎
晟管理咨询合伙企业（有限合伙）三家主体本身不开展实体经营业务，主要业务为对
外投资，报告期主要财务数据如下表所示：
①彤弓科技财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
资 产 合 计 1,351.44
负 债 合 计 0.00
所有者权益 1,351.44
项 目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 821.99
净利润 821.99
彤弓科技是用以间接持有金华手速股权的 SPV 公司，公司主要资产为长期股权投
资（金华手速 49%股权）。金华手速的主营业务为网络安全审核，提供的审核服务主
68
要是机器审核+人工审核，通过让机器自动学习理解内容，结合人工审核团队实现违
规内容（色情、推广、辱骂、违禁违法等垃圾内容）的审核与过滤，审核内容针对视
频平台、社交网站、网络社区等客户群体，提供包括视频、文本、图像等泛内容的涉
黄、暴力、政治敏感等风险内容的识别，通过机器审核+人工审核的方式来有效遏制
风险、提高审核效率、净化网络环境、提升用户体验。
金华手速 2021 年度主要经营情况如下所示：
单位：万元
项 目 2021 年度
营业收入 5,674.65
营业利润 2,088.80
利润总额 2,149.60
净利润 1,833.13
注：金华手速 2021 年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具大华审字[2022]006358 号无保留意见审计报告。
②仁者水财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 1,490.65
负债合计 0.20
所有者权益 1,490.45
项 目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1,000.45
净利润 1,000.45
仁者水是用以间接持有山东中弘股权的 SPV 公司，主要资产为长期股权投资（山
东中弘 49%股权），山东中弘主要业务为通过基于物联网、云计算、智能便携式可穿
戴医疗终端设备等技术构筑了一个集患者用药数据监测、健康咨询、慢病管理等与一
体的智慧健康管理平台系统和提供解决方案。目前主要为药品生产企业提供患者服药
后体征信息的监测和分析、患者慢病管理的服务。
山东中弘 2021 年度主要经营情况如下表所示：
69
单位：万元
项 目 2021 年度
营业收入 7,139.28
营业利润 2,677.50
利润总额 2,685.20
净利润 2,405.42
注：山东中弘 2021 年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出
具大华审字[2022]007838 号无保留意见审计报告。
③徐州鼎晟财务状况和经营成果表如下表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 1,701.71
负债合计 0.00
所有者权益 1,701.71
项 目 2021 年度
营业收入 0.00
营业利润 1.45
净利润 1.48
徐州鼎晟置入上市公司时，其主要资产为账面的货币资金。2021 年 6 月 10 日，
徐州鼎晟作为有限合伙人与管理人暨普通合伙人上海翎贲资产管理有限公司及其他
有限合伙人于签署了协议，共同参与投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合伙）。
该合伙企业认缴出资总额为 6,615 万元，其中徐州鼎晟以自筹资金认缴出资额 1,000
万元，出资比例为 15.12%；该合伙企业将对泛半导体领域高端装备的未上市企业合肥
欣奕华智能机器有限公司进行投资。该事项详见公司于 2021 年 6 月 15 日披露的《关
于与专业投资机构合作暨对外投资的公告》（公告编号：2021-070）。截至本回复函
披露日，各合伙人经协商已重新签署合伙协议，调整有限合伙人，将合伙企业的认缴
出资总额降低至 2,770 万元，其中徐州鼎晟的出资额为 500 万元；2021 年 7 月公司新
增投资北京网藤科技有限公司，该公司为工业安全解决方案提供商，主要业务为电力、
石油石化、水务等行业提供工业防火墙/网闸、工业审计产品、主机防护产品、管理平
台产品及安全技术服务等整体解决方案，截至 2021 年报告期末公司投资成本 475 万
70
元，持股 1.5573%。
（二）购买徐州彤弓、徐州仁者水 100%股权评估增值较高的原因及合理性
1、徐州彤弓、徐州仁者水为金华手速、山东中弘的原股东用以间接控制金华手
速、山东中弘股权的 SPV 公司，截至收购评估基准日，徐州彤弓主要资产为长期股权
投资（金华手速 49%股权）502.99 万元、徐州仁者水主要资产亦为长期股权投资（山
东中弘 49%股权）490 万元，上述长期股权投资账面价值体现的是原股东与其控制的
附属机构之间的内部股权平移或调整时的交易价格，具有特殊的原因和背景，在交易
之时未经评估，其定价不具有市场参考性，不体现出长期股权投资的真实价值。而在
公司收购上述标的公司时，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对该标的资产进行
评估，并出具了评估报告。评估的价值类型系“市场价值”，该等价值类型更能反映
标的资产的的公允市场价值，系在市场化交易的商业逻辑下的进行的评估。故徐州彤
弓、徐州仁者水按照市场价值的评估值较账面值增值较高。
2、评估机构对徐州彤弓、徐州仁者水主要标的底层资产金华手速、山东中弘均
采用市场法进行评估具有合理性，市场法参照公司的选取具有合理性，且充分考虑了
标的公司与参照公司的差异情况，较账面价值增值具备合理性。
该次收购评估中，以 2020 年 12 月 31 日为收购评估基准日，评估机构对于底层
资产金华手速和山东中弘股东全部权益价值采用了市场法评估。市场法是以现实市场
上的参照物来评价评估对象的现行市场价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过
程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。且选取的可比公司的
可比性较强，故在可比公司资料完备，市场交易公平有序的情况下，市场法评估结果
不仅能够更加直接地反映评估对象的价值，同时还能更好的契合公司收购的评估目的。
因此市场法评估结果更能客观合理的反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值。
此次评估选取了 EV/EBITDA 作为评估的价值比率。一方面采取这一指标不受资本结
构差异的影响，有利于比较不同企业的价值；另一方面，EBIT 指标克服了所得税因
素影响，EBITDA 也排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，可以更准确的反映企业
价值。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估
71
单位有可比性的公司或者案例。考虑到 A 股市场中，缺少与标的公司主营业务完全相
同的上市公司。在参照公司的选取中，适当扩大了选取范围。选取原则为：A 股市场
中，与标的公司同属共同细分领域，有相同或类似的经营特征，可以抽象出共性经营
要素，且增长潜力和风险因素类似的主要上市公司作为参照公司。另外，标的公司与
参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地位、竞争优势等方面的差异，
这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作用于企业而通过企业财务数据予以
体现。此次评估过程中，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，参照了国务院
国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020）中计算机服务
与软件业指标综合设定，结合金华手速及山东中弘业务特点、经营模式以及数据的可
获取性建立指标修正体系，将参照公司与标的公司相关财务数据和经营指标进行比较，
主要包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料
等，间接性对差异因素进行量化调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司
的水平，充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况。
A 金华手速的收购时主要评估过程如下：
（1）确定可比企业
在 A 股上市公司中，选取中信行业分类 IT 外包服务板块，剔除亏损及微利企业，
共有 11 家上市公司，确定为可比企业。
（2）计算可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财富 Choice 数据终端），获取可比公司相关财务数据并
计算可比公司比率倍数。
（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），
根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五
方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次
评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为 32.56，作为待估对象的企业倍数。
72
（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为
72,108.68 万元
（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债
务，基准日金华手速付息债务为 200 万元，则金华手速股东全部权益价值（不考虑流
动性折扣）为 71,908.68 万元
（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值
由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的“非上市公司
并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和
CVSource 数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为 29.20%。
金华手速股东全部权益价值
=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）
=71,908.68 万元×（1-29.20%）
=50,911.00 万元（取整）
于收购评估基准日，金华手速股东全部权益价值为 50,911.00 万元，徐州彤弓持
有的 49%金华手速股权价值=50,911.00×49%=24,946.39 万元。
于收购评估基准日，徐州彤弓的资产负债表中，另包含银行存款 26.50 万元，所
以，徐州彤弓模拟股东全部权益价值=24,946.39+26.50=24,972.89 万元。
B 山东中弘收购时主要评估过程如下：
（1）确定可比企业
本次评估可比公司选自东方财富概念分类互联医疗板块，且属于软件和信息技术
服务业的上市公司，剔除新股、ST 股、亏损及微利企业，共有 18 家上市公司，确定
为此次评估的可比企业。
（2）计算可比公司比例倍数
通过市场公开信息（东方财富 Choice 数据终端），获取可比公司相关财务数据并
计算可比公司比率倍数。
73
（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》（2020），
根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等五
方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此次
评估中修正后的可比公司企业倍数中位数为 50.41，以此作为待估对象的企业倍数。
（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象 EBITDA，经计算，待估公司企业价值为
118,050.44 万元
（6）不考虑流动性折扣下的山东中弘股东全部权益价值
山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付息债
务，评估基准日山东中弘付息债务为 0 万元，则山东中弘股东全部权益价值（不考虑
流动性折扣）为 118,050.44 万元
（7）扣除流通性折扣后山东中弘股东全部权益价值
根据评估机构通用的“非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动
性折扣比例表”，利用 Wind 资讯和 CVSource 数据库中的数据，此次评估流动性折扣
率为 29.20%。
山东中弘股东全部权益价值
=山东中弘股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1－流通性折扣率）
=118,050.44×（1-29.20%）
=83,580.00 万元（取整）
于收购评估基准日，山东中弘股东全部权益价值为 83,580.00 万元，徐州仁者水
持有的 49%山东中弘股权价值=83,580.00×49%=40,954.20 万元。于收购评估基准日，
徐州仁者水的资产负债表中，仅有 49%山东中弘股权一项资产，所以，于收购评估基
准日徐州仁者水模拟股东全部权益价值为 40,954.20 万元。
综上，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水 100%股权评估增值较高，一方面系
74
原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州仁者水按照价值类型
为市场价值的评估值较账面值增值较高。另一方面，公司聘请了符合《证券法》规定
的评估机构对该标的资产进行评估，并出具了评估报告。对主要标的底层资产金华手
速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公司的选取均具有合
理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价值增值较高具备合
理性。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，上市公司购买徐州彤弓、徐州仁者水 100%股权评估增
值较高，一方面是因原账面价值不体现长期股权投资的真实价值，故徐州彤弓、徐州
仁者水按照价值类型为市场价值的评估值较账面值增值较高；另一方面，公司聘请了
符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估并出具了评估报告，对主要标的
的底层资产金华手速、山东中弘均采用市场法进行评估，评估方法的选择以及参照公
司的选取均具有合理性，且充分考虑了标的公司与参照公司的差异情况，故较账面价
值增值较高是具备合理性的。
（2）说明报告期内出售诚合基金 100%财产份额的原因，并结合出售时诚合基
金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的公允性，你公司股权收购及出
售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形；
回复：
（一）报告期内出售诚合基金 100%财产份额的原因
1、喀什诚合基石创业投资有限公司（以下简称“喀什基石”）是诚合基金的核
心资产，公司出售诚合基金暨出售喀什基石。喀什基石持有的底层资产盈利能力参差
不齐，在出售诚合基金前的过去数个会计年度，部分底层资产因经济周期的不景气和
疫情影响发生持续大幅度减值，且，因卜丽君诉喀什基石的股权纠纷导致大部分底层
资产被查封冻结，对底层资产的持续融资造成重大不利影响，并直接导致部分底层资
产已停止运营。因此，出售诚合基金的目的是为了优化公司创投类资产结构，通过剥
离诚合基金，集中人力及回收资金，推动公司健康发展，符合公司实际经营现状及战
略发展需要，有利于保护公司及公司股东的长远利益。
75
2、基于卜丽君案件的存在，其依据的相关协议支持其向喀什基石主张喀什基石
原底层资产北京能通天下网络技术有限公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的对赌
业绩补偿额，就 2016 年度的业绩补偿诉请，卜丽君当时已取得北京一中院的一审胜
诉判决，判决喀什基石承担给付义务 1.624 亿元，就 2017 年度的业绩补偿，卜丽君已
诉至北京市海淀区人民法院，诉讼请求额为 4,996.63 万元，当时该案尚未开庭审理。
因该等未决诉讼，卜丽君已申请法院查封冻结了喀什基石 24 家底层资产的股权，在
喀什基石存在该等未决诉讼导致的或有负债和存在大量司法冻结的现实状态下，公司
无法谋求到独立第三方进行本次交易。
3、根据徐州睦德与公司原控股股东和原实际控制人徐茂栋向公司做出的清偿资
金占用款项的承诺，交易对手均为徐州睦德控制的附属机构，前述承诺人承诺对公司
因卜丽君案件形成的损失及或有损失承担赔偿或代偿义务。出售诚合基金的交易完成
后，诚合基金（包括喀什基石）将纳入徐州睦德合并报表范围，除有利于公司摆脱卜
丽君案件的诉累和可能招致的不合理的巨额赔偿外，对于徐州睦德未来经营交易标的
不可避免的面对卜丽君案件给喀什基石可能造成的损失，但即使该等损失成为现实，
亦并未超过徐州睦德在前述承诺项下承担代偿义务的合理及应当的预期。
综上，结合喀什基石的现状，公司无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额
的交易，与徐州睦德（控制的附属机构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并
不违背公司消除原控股股东和实际控制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义
务的根本意图和原则，不存在损害公司和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，
亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的商业安排。
同时，基于上述交易将因诚合基金及其附属机构（包括但不限于喀什基石）不再
为天马股份控制的附属机构，卜丽君案件的生效司法裁判不会对公司造成实际损失暨
卜丽君案件的败诉不会对公司形成资金占用，该等或有资金占用的情形消除。公司原
控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐州睦德分别于 2019
年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和 2020 年 7 月 28 日共同或个别
出具的《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》和《承诺函 4》项下关于卜丽君案件
形成的或有损失的赔偿或代偿义务无需履行。
76
（二）结合出售时诚合基金所持有的底层资产估值情况，在此基础上说明定价的
公允性，你公司股权收购及出售是否存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形
就出售诚合基金的交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构和评估机构
对标的资产进行了审计及评估工作：
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 1 日出具的中兴
财光华审会字（2021）第 212066 号审计报告，截至审计基准日 2020 年 12 月 31 日，
诚合基金的合并报表财务数据如下：资产总额为 34,844.83 万元，2020 年度营业收入
为 7.08 万元，归属于母公司股东权益合计为 13,030.15 万元。
根据北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称北京中锋）于 2021 年 3 月 1 日
出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《天马轴承集团股份有限公司拟转让合伙企业财产
份额涉及的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）所有者全部权益价值项目估值报
告》，其评估结果为：截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，诚合基金所有者全部权
益的公允价值为 13,285.14 万元。
根据北京中锋出具的估值报告，诚合基金主要资产包括杭州天马诚合投资合伙企
业(有限合伙)的对外应收款项 5,533.58 万元及 1 个对外底层投资项目，及其持股比例
99.99%的子公司喀什诚合基石创业投资有限公司的对外应收款项 1,870.35 万元及 33
个底层投资项目涉及金额 6,010 万元。根据企查查查询结果，截至评估基准日，诚合
基金对外投资包括喀什基石及 2 家底层项目投资，喀什基石对外投资项目共 56 家，
与纳入评估范围的 34 家的底层投资差异主要为部分企业已完成税务或工商注销，或
已完成对外转让但未及时办理工商变更登记手续。
以上 34 家主要的底层投资项目主要包括两类：
1、第一类为 10 家评估价值大于 0 的底层资产，这类底层资产一般正常运营，或
虽存在经营困境但净资产仍大于 0，评估采取市场法或净资产法对企业进行估值，详
细估值情况见如下表所示；
序 持股比 账面净值 估 值
被投资单位名称 增减值 增值率% 评估方法
号 例(%) (万元) (万元)
1 北京梦知网科技有限公司 9.43% 980.00 980.00 市场法
- -
77
科技谷(厦门)信息技术有限公
2 12.37% 1,761.23 1,914.00 152.77 8.67% 融资价格法
司
收益法-可
3 北京联创聚兴科技有限公司 3.11% 308.00 308.00
收回金额
4 美科科技(北京)有限公司 10.48% 127.00 127.00 净资产法
北京数字联盟网络科技有限
5 14.06% 1,087.00 1,087.00 市场法
公司
6 北京云问网络科技有限公司 10.74% 598.00 598.00 市场法
7 衍视电子科技(上海)有限公司 23.75% 131.14 228.00 96.86 73.86% 市场法
夹克厨房(北京)餐饮管理有限
8 25.60% 54.62 60.00 5.38 9.85% 净资产法
责任公司
9 北京助梦工场科技有限公司 20.00% 522.00 522.00 市场法
10 上海易界信息咨询有限公司 2.62% 186.00 186.00 市场法
5,754.9 6,010.0
合计 255.01 4.43%
9 0
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，10 家企业基本情况、估值及考虑的因素如
下：
（1）北京梦知网科技有限公司（以下简称 “梦知网”）
梦知网主要经营知识产权大数据服务平台，基于知识产权确权服务，布局后端业
务，包括知识产品交易、知识产权金融等，为知识产权一站式服务的平台。本次估值
采用市场法进行估值，根据评估结果喀什诚合基石创业投资有限公司持有的梦知网股
权的评估值为 980.00 万元。
（2）科技谷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“科技谷”）
科技谷科技谷是为国内首批数据智能践行企业，科技谷从旅客、货运及安保三大
业务领域，率先在国内民航铁路行业应用并形成行业新标准，将数据点石成金，为交
通出行服务行业提供智能决策。公司最近一轮融资在 2019 年 9 月，整体估值为 1.76
亿元。评估以当期融资价格为基础，扣除缺少控制权折价后，喀什基石持有的科技谷
股权的评估值为 1,914 万元。
（3）北京联创聚兴科技有限公司（以下简称“熊猫星厨”）
熊猫星厨是一家创新型互联网餐饮企业，主要为餐饮商户提供厨房租赁、线上运
营、市场推广等一体化解决方案。2019 年 1 月 15 日，为完成熊猫星厨 VIE 架构的搭
建，喀什基石作为熊猫星厨股东之一，签署了《联创聚兴重组框架协议》（以下简称
“《重组协议》”）。《重组协议》约定，若喀什基石及其指定的持股主体未能在约
78
定期限内完成 Warrant 行权及 ODI 登记，熊猫星厨通过定向减资方式向喀什基石返还
退出金额。
《重组协议》签署后，喀什基石积极推动 ODI 登记程序，但因卜丽君诉喀什基石
股权纠纷案导致喀什基石持有的熊猫星厨股权已被司法查封冻结，ODI 登记至今仍未
办理完成，已触发《重组协议》约定的回购条款。根据《重组协议》约定的退出金额
计算公式，喀什基石退出熊猫星厨可取得的退出金额为 229.73+229.73×8%/365×1556
天=308 万元（1556 天为投资日 2016 年 9 月 20 日到基准日 2020 年 12 月 31 日的实际
天数）。故按照预计的可收回价格确定喀什基石持有的熊猫星厨 4.11%股权的估值为
308.00 万元。
（4）美科科技（北京）有限公司（以下简称“美科科技”）
美科科技为积木式智能硬件产品研发商和内容服务供应商，专注在儿童及青少年
创客中的应用和推广。美科科技目前经营困难，存在资金链断裂无法持续经营的风险，
故对其估值不适用市场法和收益法，而采用净资产法，喀什基石持有的美科科技股权
的评估值为 127 万。
（5）北京数字联盟网络科技有限公司（以下简称“数盟”）
数盟是一家移动互联网的数据服务提供商，主推产品是为 APP 开发者提供设备真
实性&唯一性的甄别服务的“可信 ID”。2020 年以来，随着全球疫情的不断加剧，企业
所在的广告营销行业受到巨大打击。评估采用市场法进行估值，喀什基石持有的数盟
的股权评估值为 1,087 万元。
（6）北京云问网络科技有限公司（以下简称“云问”）
云问是一家互联网人工智能技术服务提供商，主打产品为云问机器人，为用户提
供智能客服服务。2018 年开始亏损，2020 年企业转变经营模式，受疫情影响，业绩
下滑。本次估值采用市场法进行估值，喀什基石持有的云问股权的评估值为 598 万。
（7）衍视电子科技（上海）有限公司（以下或称：衍视科技）
衍视科技是一家从事汽车相关光学投影技术研发的公司，至今尚未有落地的产品，
仅有少量汽车主机厂的定向研发订单，客户账期普遍较长且回款情况不佳，目前依靠
政府补助勉强维持运转，公司经营已经十分困难。本次采用市场法进行估值，喀什基
79
石持有的衍视科技股权的评估值为 228 万。
（8）夹克厨房（北京）餐饮管理有限责任公司（以下或称：夹克厨房）
夹克厨房主要经营麻辣美食外卖业务；受疫情影响，禁止聚集性餐饮直接影响水
产海鲜类外卖，公司也通过裁员、降薪、退租等降低成本，面临供应商欠款、房屋到
期租金压力等，持续经营能力存在重大不确定性。故本次采用净资产法进行估值，喀
什基石持有的夹克厨房股权的评估值为 60 万。
（9）北京助梦工场科技有限公司（以下或称：水印相机）
因受喀什基石股权纠纷案影响，水印相机近两年无法进行新的融资，故该公司与
喀什基石关系僵持，不配合本次估值，喀什基石无法提供该公司近年资料。故本次采
用市场法按最近提供的财务报表（2018.12.31）对企业进行估值，再用非财务指标（下
载量）将 2018 年估值修改至基准日估值。喀什基石持有的水印相机股权的评估值为
522.00 万。
（10）上海易界信息咨询有限公司（以下或称：易界）
易界是一家主要从事跨境并购咨询业务的公司，公司参与了暴风影视在欧洲的一
系列资产收购，声誉受到波及。公司所从事的咨询业务波动性也较强，业绩起伏较大，
目前公司净资产为负，员工人数已经降至 20 人以下，经营状况一般。故本次采用市
场法进行估值。喀什基石持有的易界股权的评估值为 186 万。
2、第二类为 24 家评估值为 0 的底层资产，这类底层资产一般已停止经营或虽仍
在经营但已出现收入严重下滑、连续数年亏损、大面积裁员、资不抵债等情况陷入严
重财务困境预计无法持续经营的公司，本次评估预计该类资产均无法收回投资成本，
故均减值为 0。自 2018 年以来，随着经济增速放缓及去杠杆等一系列政策的实施，创
投服务行业受到较大冲击，募资难、募资贵的状况在 2019 年至 2020 年仍然持续，大
批创业公司面临资金断裂风险。而诚合基金所投资的底层资产大部分为早期阶段，投
资后经过 3 年左右的时间，部分项目由于商业模式无法验证等原因均出现发展不及预
期，业绩明显下滑的问题，又叠加疫情影响，且喀什基石的股权纠纷导致大部分底层
资产被查封冻结，使得经营规模较小的、特别依靠有线下门店的企业经营就更加艰难、
融资不畅，无法抵抗风险导致资金问题出现裁员、业务停滞甚至破产清算的情况。
80
依据上述审计和评估结果，同时参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情况，
公司最终确定交易的价款为 13,285.14 万元，该评估结果与审计报告所示归属于母公
司股东权益 13,030.15 万元较为接近，主要原因为喀什基石是诚合基金的核心资产，
其主要业务为对外投资，本身无实体经营业务，而所投资的底层资产很大一部分公为
“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，列入“其他非流动金融资产”
项目，在评估出具评估报告的同时，财务即按照其评估结果调整了其他非流动金融资
产期末公允价值，故评估出具的诚合基金所有者全部权益的公允价值 13,285.14 万元
和审计归属于母公司股东权益 13,030.15 万元较为接近。
基于上述原因，公司将评估机构出具的评估报告作为交易定价参考基础，因此向
徐州睦德出售诚合基金 100%财产份额的交易价款定价公允，不存在“高买低卖”等
损害上市公司利益的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，作为诚合基金的核心资产并结合喀什基石的现状，公司
无法与市场独立第三方进行诚合基金财产份额的交易，而与徐州睦德（控制的附属机
构）达成出售诚合基金财产份额的关联交易，并不违背公司消除原控股股东和实际控
制人给公司造成的损失及徐州睦德承担代偿义务的根本意图和原则，不存在损害公司
和公司股东（尤其是中小股东）利益的情形，亦不存在加重徐州睦德负担的不合理的
商业安排。同时，本次出售股权最终确定的交易价款是据专业审计机构出具的审计报
告和专业评估机构出具的评估结果，并参考了所有各交易标的资产最近半年的运营情
况而定。因此，公司向徐州睦德出售诚合基金 100%财产份额的交易价款定价公允，
不存在“高买低卖”等损害上市公司利益的情形。
（3）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程，以及出售诚合基金
100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是否符合企业准则的相关规定；
回复：
（一）说明前述购买资产解决资金占用的相应会计处理过程
公司于 2021 年 3 月 9 日发布了《关于收购资产暨关联交易公告》，截至 2021 年
4 月 16 日，该事项涉及的相关资产徐州彤弓科技信息咨询有限公司、徐州仁者水科技
81
信息咨询有限公司、徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）已完成工商变更登记
手续，过户至公司附属机构徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）、徐州赫荣信
息科技有限公司的名下。因此，公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际
控制人徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司于 2021 年度累计清偿资金占用额度为
676,616,152.08 元，其中购买资产收购总交易价款合计 676,270,900.00 元,徐州睦德向
公司补充偿还现金 345,252.08 元。同时，星河智能与徐州赫荣签署《财产份额转让协
议》，约定星河智能将所持徐州鼎晟 5.88%的财产份额作价 100 万元转让予徐州赫荣。
会计处理过程：
1、徐州赫荣层面:
1）借：长期股权投资 -徐州彤弓 249,728,900.00
长期股权投资 –徐州仁者水 4,095,400.00
长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
贷：其他应付款- 天马股份 187,507,450.69
其他应付款-喀什耀灼 66,316,849.31
其他应付款-星河智能 1,000,000.00
2）借：其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81
贷：其他应付款- 天马股份 66,191,917.81
2、徐州德煜层面:
借：长期股权投资 -徐州鼎晟 16,000,000.00
长期股权投资 –徐州仁者水 405,446,600.00
贷：其他应付款- 天马股份 421,446,600.00
3、喀什耀灼层面
1）借：其他应收款 -徐州赫荣 66,316,849.31
贷：其他应收款 -喀什星河 66,316,849.31
2） 借：其他应收款 -天马股份 66,191,917.81
贷：其他应收款 -徐州赫荣 66,191,917.81
4、 星河智能层面
82
1）借：长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
贷：其他应付款- 天马股份 1,000,000.00
2）借：其他应收款-徐州赫荣 1,000,000.00
贷：长期股权投资 -徐州鼎晟 1,000,000.00
5、天马股份层面
借：其他应付款- 徐州赫荣 253,699,368.50
其他应收款-星河智能 1,000,000.00
其他应收款-徐州德煜 421,446,600.00
贷：其他应收款-喀什星河 609,954,050.69
其他应付款-喀什耀灼 66,191,917.81
（二）说明出售诚合基金 100%财产份额投资收益的计算过程，相关会计处理是
否符合企业准则的相关规定
《企业会计准则第 20 号-企业合并》应用指南中关于股权的控制权转移的条件规
定如下：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产
权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），
并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并
方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。
公司及公司附属企业星河之光、星河企服与徐州冠爵、徐州鼎坤于 2021 年 3 月 5
日在北京市海淀区签署了《关于杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财
产份额转让协议》，交易各方以具备《证券法》规定资格的北京中锋资产评估有限责
任公司出具的中锋咨字[2021]第 90004 号《估值报告》为定价依据，拟通过现金方式
以 13,285.14 万元的价格出售诚合基金 100%财产份额。具体为：星河之光将其持有的
诚合基金 0.0547%财产份额依据评估值作价 7.26 万元出售予徐州冠爵，星河企服将其
持有的诚合基金 0.0054%财产份额、99.9399%财产份额依据评估值分别作价 0.72 万元、
13,277.16 万元出售予徐州冠爵和徐州鼎坤。交易完成后，星河之光和星河企服不再持
有诚合基金财产份额；根据上述企业会计准则应用指南中关于控制权转移的判断依据，
83
2021 年 3 月 5 日公司签订财产份额转让协议，本次关联交易已获股东大会审议通过，
并于 2021 年 4 月 16 日完成工商变更，公司已按协议约定收到股权转让款，丧失子公
司的控制权日，即 2021 年 4 月 16 日。
1、个别财务报表层面：对于处置的股权，已按照《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》第十七条的规定进行会计处理；
1）星河企服层面，会计分录:
借：银行存款 132,778,800.00
贷：长期股权投资——投资成本 123,627,183.85
投资收益 9,151,616.15
2）星河之光层面，会计分录:
借：银行存款 72,600.00
贷：长期股权投资——投资成本 910,000.00
投资收益 -837,400.00
2、合并报表层面，根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条规定企
业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当
期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益（可转损
益部分）、其他所有者权益变动，应当在丧失控制权时一并转入当期投资收益。
转让天马诚合合并层面的处置损益=处置股权对价－原有子公司自购买日开始持
续计算的可辨认净资产×原持股比例－按原持股比例计算的商誉＋原子公司的其他综
合 收 益 及 其 他 所 有 者 权 益 变 动 × 原 持 股 比 例 =
132,851,400.00-(128,865,432.18*100%)+19,702,187.26=3,985,967.82+19,702,187.26=23,
688,155.08 元。
合并会计分录:
借：年末未分配利润 1,555,462,755.08（处置天马诚合对合并层面累积未分配利
润的影响）
84
贷：年初未分配利润 1,559,791,003.41（以前年度天马诚合对合并层面累积未分
配利润的影响）
投资收益-4,328,248.33（合并层面补确认处置损益）
借：资本公积-其他资本公积 19,702,187.26
贷：投资收益 19,702,187.26
综上，上述出售子公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司购买资产解决资金占用及出售诚合基金 100%财产份额
的相应会计处理正确，投资收益计算准确，符合企业准则的相关规定。
（4）列表说明截至目前你公司为解决原控股股东、实际控制人资金占用置入股
权的基本情况，包括但不限于置入标的资产名称或其对应的底层资产、股权结构、估
值情况、交易价格、过户时间等，并结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表
现、与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），
说明置入资产的估值是否合理，在此基础上说明是否存在虚增估值以解决资金占用的
情形。
回复：
公司于 2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 4 月收购相关股权资产用于解决原控
股股东资金占用事项，其中：
（1）2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 4 月，公司及其附属机构分别通过收购
徐州睦德持有的徐州慕铭和徐州咏冠 100%股权、徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有
限合伙）（简称徐州鼎裕）、徐州市鼎弘咨询管理合伙企业（有限合伙）（简称徐州
鼎弘）、江苏令德仪网络科技有限公司（简称江苏令德仪）、徐州隽雅信息服务有限
公司（简称徐州隽雅）100%财产份额或股权，徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下
简称“徐州彤弓”）、徐州仁者水科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州仁者水”）、
徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎晟”）100%股权（以
下统称“SPV 公司”），从而持有其底层资产上海信公企业管理咨询有限公司（现名：
上海信公科技集团股份有限公司，以下简称“上海信公”）16.67%的股权、北京世纪
85
金光半导体有限公司 0.71%的股权、金华手速信息科技有限公司 49%的股权等，由于
公司对该类底层资产持股比例均小于 50%，公司认定未对其控制，按照会计准则的规
定将其按照金融资产或长期股权投资的相关规定进行核算，该类底层资产下文统称
“置入的非并表股权情况”
（2）2019 年 4 月，公司及其附属机构通过收购徐州睦德持有的徐州长华 100%
股权，从而控制其底层实际经营主体热热文化 66.67%股权和中科华世 81.15%的股权，
合计对价 87,700.00 万元。由于公司对底层经营主体热热文化和中科华世持股比例均
大于 50%，且满足会计准则规定的控制三要素，即该交易完成后热热文化和中科华世
将纳入公司合并报表范围，成为公司控制的附属机构，该两项资产下文统称“置入的
并表股权”。
1、置入的非并表股权情况
2021 年末
收购交易 2021 年末
置入 公司名称 置入时持 较收购价 过户
底层资产 价格（万 估值金额
时间 （SPV） 股比例 格变动（万 时间
元） （万元）
元）
徐州冠睦信息科技有限公
司（简称徐州冠睦）（底层
北京汉博商业管理股份有 1.45% 2019
限公司（简称北京汉博）， 年4
徐州慕铭 1,288.48 5,530.70 4,242.22
注 1） 月 22
日
齐齐哈尔欣豪润成房地产
45%
2019 开发有限公司（注 1）
年4
江苏润钰新材料科技有限
月 10.42%
公司
2019
重庆市园林建筑工程（集
9.38% 年4
徐州咏冠 团）股份有限公司 26,120.00 21,615.46 - 4,504.54
月 23
广东永顺生物制药股份有
1.30% 日
限公司（注 2）
上海信公（注 2） 16.67%
2019 年置入资产小计 27,408.48 27,146.16 -262.32
青岛索引翱申教育服务有 2020/
2020 5.56%
限公司（注 2） 4/24
年4 徐州鼎裕 11,360.97 10,604.97 -756
华艺生态园林股份有限公 （注
月 0.83%
司（注 2） 5）
86
常州网拍天下网络科技有
25%
限公司（注 2）
环球雅途集团有限公司 0.55%
北京新锐移动信息技术有
4.32%
限公司
阳逻中扬债权
境内股票（注 3）
厦门象形远教网络科技股 2020/
6.75% 3,297.05
份有限公司 4/24
徐州鼎弘 3,909.96 （扣除增 -612.91
北京世纪金光半导体有限 （注
0.71% 资影响）
公司 5）
南京宏天 2020
阳（后变更 湖州泰元投资合伙企业（有 年4
4.96% 7,175.25 7,244.31 69.06
为江苏令 限合伙）（对应底层徐工机 月 29
德仪） 械股票）（注 2） 日
2020
99.77（扣除 年4
徐州隽雅 99.82 -0.05
增资影响） 月 23
日
2020 年置入资产小计 22,546.00 21,246.10 -1,299.90
金华手速信息科技有限公
徐州彤弓 49% 24,972.89 22,712.48 -2,260.41
司
徐州仁者 山东中弘信息科技有限公 2021
2021 49% 40,954.20 41,773.42 819.22
水 司 年4
年4 淄博翎贲云榭股权投资合
18.05% 月 16
月 伙企业（有限合伙）（注 4）
徐州鼎晟 1,700.00 1,701.71 1.71 日
北京网藤科技有限公司（注
1.5573%
4）
2021 年置入资产小计 67,627.09 66,187.61 -1,439.48
注 1：2019 年 11 月 27 日，徐州慕铭对外转让徐州冠睦 100%股权（对应北京汉
博 1.45%的股权），徐州冠睦取得成本 1,288.48 万元，对外转让价款为 1,300 万元。
徐州慕铭于当年收到转让价款后，即与齐齐哈尔欣豪置业有限公司、李文清合资成立
项目公司欣豪润成进行房地产项目开发，详见公司于 2019 年 12 月 5 日、12 月 26 日、
2020 年 1 月 23 日披露的的《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资
助公告（更新后）》（公告编号：2019-172）、《关于合资成立项目公司参与土地竞
拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：2019-180）、《关于调整为齐齐哈
87
尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：2020-005）。
注 2：2019 年 11 月至 2022 年 3 月，公司分别处置了广东永顺生物制药股份有限
公司 1.3%股权、青岛索引翱申教育服务有限公司 5.5556%股权、上海信公 196.6812
万股、华艺生态园林股份有限公司 0.8333%股权、常州网拍天下网络科技有限公司
16.1702%股权(现名：常州威沃数据科技有限公司，转让时股权已稀释至 16.1702%)、
湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）对应底层 4.96%徐工机械股票，合计股权转让款
18,793.68 万元，该部分已退出股权的初始取得成本合计 16,858.62 万元，退出价款高
于取得成本 1,935.06 万元。截至目前上述退出款已收到 18,072.18 万元。
注 3：徐州鼎裕附属机构退出上述项目收到资金后，利用上述资金或内部拆借资
金开展二级股票投资，截至 2021 年 12 月 31 日，徐州鼎裕持有的股票公允价值 2,897.08
万元，合计盈利 33.23 万元。
注 4：徐州鼎晟主要资产为 2021 年新增对外投资淄博翎贲云榭股权投资合伙企业
（有限合伙）及北京网藤科技有限公司，详细情况见本问询回复函 4（1）。
注 5：上表中所列“过户时间”为徐州慕铭等 SPV 公司过户至天马股份的时间。而
关于底层资产过户至 SPV 公司的时间，由于疫情等原因，青岛索引翱申教育服务有限
公司、北京新锐移动信息技术有限公司、厦门象形远教网络科技股份有限公司、北京
世纪金光半导体有限公司 4 家公司，于 SPV 公司（徐州鼎裕及徐州鼎弘）过户至天马
股份后才完成其底层资产过户至对应的 SPV 公司（过户时间分别 2020 年 5 月 9 日、
2020 年 5 月 21 日、2020 年 4 月 27 日、2020 年 11 月 25 日），其他底层资产于 SPV
过户至天马股份时均已登记在 SPV 公司名下，上述资金占用额度的利息已持续计算至
底层资产完成过户日。
注 6：公司对上述资产年末公允价格进行了评估，其中对于金额较大的项目公司
聘请了外部评估机构进行公允价值评估。于评估基准日，部分资产有新一轮的融资且
估值高于公司置入估值，部分资产受疫情及受政策市场及融资环境的变化对教育、互
联网、大数据相关企业冲击的影响出现了经营业绩下滑的情况，公允价值较前期有一
定幅度的下降。但整体资产来看，于 2021 年 12 月 31 日，2019 年、2020 年、2021
年三次置入资产的公允价值分别为置入成本的 99.04%、94.23%、97.87%，均已完成
88
前期的业绩承诺，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产的影响有限。
从已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利 1,946.58 万元，盈利
比例 10%左右，公司未来将继续择机退出项目以实现投资收益，不断改善公司现金流
状况。
2、置入的并表股权情况
2019 年 4 月，公司及公司控制的附属机构收购徐州长华 100%股权，交易对价
87,700 万元（其中，热热文化 66.67%股权的价格 63,967.14 万元；中科华世 81.1475%
股权的价格 23,730.55 万元），徐州长华相关情况如下表所示：
交易价格（万
置入时间 公司名称（SPV） 持股比例 过户时间 估值情况
元）
2019 年 4 已进行商誉减值
徐州长华 100% 87,700.00 2019 年 4 月 23 日
月 测试，未减值
徐州长华主要经营主体热热文化和中科华世置入公司时均采用的收益法进行评
估。自 2019 年 5 月纳入合并报表，中科华世营业收入均高于置入时点的预测值，
2019-2020 年扣非后净利润也均高于置入时点的预测值，而 2021 年因纸张价格大幅上
涨进而推高图书采购成本导致等原因，导致公司扣非后净利润低于预测时点 0.39%；
热热文化 2019 年及 2020 年均超额完成了收益法盈利预测，2021 年下半年受客户百度
集团审核策略调整的影响，公司未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造成了一
定程度的不利影响，导致 2021 年营业收入及净利润较置入时预测时下滑了 4.61%、
6.71%。但得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，依托成熟的团队
以及行业内良好的口碑，热热文化迅速调整了客户结构，积极拓展新的客户，从而降
低了大客户依赖风险。从近 3 年的整体业绩来看，热热文化和中科华世均超额完成了
收益法的盈利预测，其中热热文化累计营业收入较预测业绩增高了 21.58%，累计净利
润增高了 3.77%；中科华世累计营业收入增高了 25.39%，累计净利润增高了 4.14%。
具体业绩情况及与收益法评估过程中营业收入、净利润等财务数据预测值的比较情况
如下表所示：
完成比例（实际业绩/预
期间 项目 实际业绩（万元） 预测业绩（万元）
测业绩）%
89
热热文化 中科华世 热热文化 中科华世 热热文化 中科华世
营业收入 12,428.28 12,435.25
2019 年
扣非后净
5-12 月 4,307.01 1,567.87
利润
营业收入 14,546.16 15,448.01 11,360.34 12,794.85 128.04% 120.74%
2019 年度 扣非后净
5,212.32 2,490.48 5,018.69 2,414.42 103.86% 103.15%
利润
营业收入 20,551.01 17,949.11 13,902.41 14,112.00 147.82% 127.19%
2020 年 扣非后净
7,092.60 2,943.63 6,091.72 2,674.84 116.43% 110.05%
利润
营业收入 15,956.46 19,842.86 16,727.89 15,551.55 95.39% 127.59%
2021 年 扣非后净
6,899.17 2,948.41 7,395.21 2,959.98 93.29% 99.61%
利润
营业收入 51,053.63 53,239.98 41,990.64 42,458.40 121.58% 125.39%
2019-2021
扣非后净
年累计 19,204.09 8,382.52 18,505.62 8,049.24 103.77% 104.14%
利润
3、置入资产的估值合理，不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
公司 2019 年 4 月、2020 年 4 月、2021 年 4 月三次收购相关股权资产，交易实质
系为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情
形。
（1）交易定价均依据评估报告
上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计及评
估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。评估机构的资产评估工作按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的
资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际
状况，评估结果公允，具有合理性。
（2）交易符合公司业务发展的战略布局
为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成的影
响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘新的业务
机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备制造、创投服
务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。公司所置入的股权
90
资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成较好的协同效应。
（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金
流，不存在虚增估值以解决资金占用的情形
热热文化和中科华世于 2019 年 5 月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、
人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团队的
风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个公司的盈
利能力。如上文所示，从整体上看，2019 年至 2021 年，热热文化和中科华世累计营
业收入和净利润均超过了置入时收益法的预测值，展现了良好的整合效果和成长潜力，
也有效提高了上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。
如上文表格所述的 2019 年至 2021 年置入的少数股权投资，部分资产有新一轮的融资
且估值高于公司置入时估值，部分资产已实现退出，部分资产受疫情及政策市场和融
资环境的变化对教育、互联网、大数据相关企业冲击的影响，估值低于前期置入时点
的估值。但整体资产来看，2019 年、2020 年、2021 年三年置入资产于 2021 年末的公
允价值分别为置入成本的 99.04%、94.23%、97.87%，均已完成前期的业绩承诺。从
前文所述的已退出资产整体情况来看，公司退出项目较初始取得成本盈利 1,946.58 万
元，盈利比例 10%左右。故，公司认为上述个别部分资产出现的不利因素对整体资产
的影响有限，且退出收益有利于改善公司现金流，不存在虚增估值以解决资金占用的
情形。
综上所述，公司认为置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但
估值合理，其中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权
资产与公司目前主业相符，通过退出项目改善了公司现金流情况，不存在估值虚增以
解决资金占用的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，公司置入资产时的交易定价均依据的是专业机构出具的
评估报告，置入资产虽实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，但估值合理，其
中公司收购的并表资产已成为公司重要的利润来源，而收购的少数股权资产与公司目
前主业相符，有利于改善上市公司资产质量，退出收益有利于改善公司现金流，不存
91
在虚增估值以解决资金占用的情形。
92
问题 5. 年报显示，你公司报告期内与控股股东四合聚力按出资比例增加对海南
齐机科技有限公司投资（原“齐齐哈尔第一机床厂有限公司”，以下简称“海南齐机”），
增资完成后，双方持股比例不变。海南齐机原为你公司子公司齐重数控的全资子公司，
你公司控股股东四合聚力于 2020 年 6 月对齐重数控增资后，导致你公司对其持股比
例由 100%下降为 49%，丧失对其控制权，并不再纳入公司合并范围。你公司 2020
年因此确认相应投资收益 2,122.25 万元。2021 年，你公司再次增加对海南齐机投资
7,550 万元，并向其拆入资金 2,400 万元。你公司对持有海南齐机投资按权益法进行
核算，报告期内确认投资收益 4,578.33 万元。
请你公司：
（1）说明在你公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因，以及向其
增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性；
回复：
（一）在公司资金紧张的情况下，对海南齐机大额增资的原因
创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚力在项
目投资方面有较强的资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源优势，为公司的创
投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与控股股东合力打造了投资
平台海南齐机。
合作之初，齐重数控为海南齐机的股东，作为高新技术企业的齐重数控在高端设
备制造方面有深厚的产业背景，借助四合聚力的资源优势，双方发挥各自优势合作打
造的海南齐机在高端装备制造、新一代信息技术等领域的项目投资、业务开展将可增
强海南齐机的盈利能力，从而增加公司对外投资的收益，并最终实现公司的投资目的。
公司对海南齐机进行大额增资，主要系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目
的投资和融资业务。公司及四合聚力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的
资源优势和公司的产业优势，参与了中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：
688981）的战略配售等投资项目，该等投资为上市公司带来了一定的投资收益。
（二）向其增资后又向其拆借大额资金的原因及合理性
因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可实现退
93
出回流资金，因此为支持上市公司及其子公司的经营发展，2021 年 8 月 13 日公司召
开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，
海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过 1.5 亿元的财务资助，海南齐机可根据
实际情况分次提供财务资助，且无需公司（含并表范围内公司）提供保证、抵押、质
押等任何形式的担保。报告期内，海南齐机向徐州正隆提供财务资助 2,400 万元。
本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利于提高
公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营能力、损益及
资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股东的利益，公司的主
要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。
（2）说明控股股东四合聚力对海南齐机增资资金到位情况，出资时间等是否符
合章程规定或合同约定，是否存在通过共同投资变相占用你公司资金的情形；
回复：
2020 至 2021 年间，公司及控股股东四合聚力以现金形式对海南齐机实缴出资明
细如下表：
单位：万元
公司履行的审
序号 实缴时间 公司实缴 四合聚力实缴 披露索引
议程序
《关于控股股东对公司附
1 2020 年 6 月 4,850.00 5,100.00 董事会审议 属公司增资暨关联交易公
告》（公告编号：2020-081）
《关于向参股公司增资暨
2 2020 年 9 月 2,239.30 2,330.70 董事会审议 关联交易公告》（公告编
号：2020-107）
《关于向参股公司增资暨
3 2021 年 7 月 4,606.00 4,794.00 股东大会审议 关联交易公告》（公告编
号：2021-060）
4 2021 年 11 月 249.00 259.00 股东大会审议 同上
5 2021 年 12 月 2,695.00 2,805.00 股东大会审议 同上
合计 14,639.30 15,288.70 - -
由上可知，除第一次共同增资因公司此前已完成 50 万元实缴出资导致公司实缴
94
出资比例低于增资后持股比例外（四合聚力已按其认缴出资义务履行该期全部实缴出
资义务），剩余各期公司与四合聚力的实缴出资行为均按照各自认缴的出资比例进行
同比例增资。
经公司核查，上述公司及四合聚力对海南齐机的增资均已签订增资相关协议，相
关出资行为不存在违反公司章程或增资相关协议的情形，四合聚力对海南齐机增资的
资金到位情况、出资时间等符合章程及相关协议约定。同时，由于公司与四合聚力对
海南齐机的出资均按各自的认缴出资比例同比例进行，且实缴出资资金已同比例同步
到位，因此，不存在通过共同投资变相占用公司资金的情形。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，控股股东四合聚力不存在通过共同投资变相占用公司资金的
情形。
（3）结合海南齐机近两年主要业务、经营情况、主要财务数据等，说明你公司
2020 年 6 月放弃对其控制权的原因及合理性，在此基础上说明是否存在向控股股东
输送利益而损害公司利益的情形；
回复：
海南齐机近两年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2020 年 1-5 月
营业收入 6,363.65 105.13 3.54
营业利润 8,181.99 5,824.49 1.30
净利润 9,343.53 4,962.29 1.30
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 5 月 31 日
总资产 47,910.32 20,696.17 277.93
净资产 44,693.96 19,443.89 -36.55
海南齐机原为齐重数控之子公司，因公司及公司控股股东四合聚力于 2020 年 6
月对其共同增资，导致公司所持有的股权被稀释而丧失其控制权。
如上表所示，从海南齐机 2020 年 1-5 月份的财务数据来看，海南齐机在增资前基
95
本未开展经营业务，无活跃业务记录，且净资产为负，正是前述由公司与四合聚力共
同对其增资的原因，为海南齐机的投资业务开展提供了充足的资金支持。2020 年 6
月以来，海南齐机在公司及四合聚力优势互补的共同支持下，围绕高端装备制造、新
一代信息技术等领域进行了一系列投资，取得了良好的投资回报和经营收益，也为公
司增加了投资收益。
综上所述，基于四合聚力的资源优势，公司 2020 年 6 月通过与四合聚力共同增
资的方式打造投资平台海南齐机，并放弃对海南齐机的控制权，通过双方后续共同同
比例的增资为海南齐机围绕高端装备制造、新一代信息技术等领域进行的一系列投资
提供充足的资金支持，提升了海南齐机自身的盈利能力，同时也增加了公司的投资收
益，具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，公司 2020 年 6 月放弃对海南齐机的控制权，系出于利
用四合聚力的资源优势，结合自身的产业优势，共同打造围绕高端装备制造、新一代
信息技术等领域的投资平台，增加公司的投资收益，谋求公司新的业绩和利润增长点，
具有商业合理性，不存在向控股股东输送利益而损害公司利益的情形。
（4）说明投资收益的具体核算过程及依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
（一）2020 年投资收益的具体核算过程及依据
公司 2020 年因权益法核算的长期股权投资产生的投资收益 2,122.25 万元，其中
对海南齐机确认的投资收益为 2,431.52 万元。另外，公司 2020 年因海南齐机增资事
项导致公司所持股权被稀释而丧失控制权而确认处置收益 43.23 万元。具体分析如下：
1、丧失控制权时确认的投资收益
《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投
资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应
当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续
计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。
96
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收
益。”
由于本次为齐重数控持有股权被稀释导致的丧失控制权，齐重数控初始出资金额
为 50 万元，而本次增资扩股中齐重数控出资 4,850.00 万元后，连同之前的出资 50 万
元共计取得 4,900.00 万元出资额。视同齐重数控初始未实际出资，处置时取得的价款
为 0 元，海南齐机的净资产的公允价值为-365,500.55-500,000.00=-865,500.55 元（由于
丧失控制权时，账面只有货币资金及往来款，因此以账面价值作为公允价值估计数），
齐重数控剩余股权公允价值为-865,500.55 元*49%= -424,095.27 元，按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为
-865,500.55*100%=-865,500.55 元，差额为-424,095.27-（-865,500.55）= 441,405.28 元
计入投资收益。由于合并报表中已合并海南齐机期初至处置日的利润，以权益法核算
对海南齐机的长期股权投资时按持股比例 49%确认了投资收益，应扣减重复确认期初
至处置日的 49%部分的投资收益，即 18,509.3*49%=9,069.56 元，扣减后合并层面确
认的投资收益为 432,335.72 元。
2、权益法核算的长期股权投资收益
《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益
性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余
股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对
该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。”个别财务报表中，视同自取
得时即采用权益法核算进行调整，海南齐机 2020 年初未分配利润为-884,009.85 元，
因此齐重数控调整 2020 年年初未分配利润金额为-884,009.85*49%= -433,164.83 元；
海南齐机 2020 年度净利润为 49,622,920.41 元，该利润主要来源于海南齐机获得公司
与四合聚力共同增资后又进行新的对外投资而产生的投资增值收益，而公司按照长期
股 权 投 资 权 益 法 核 算 的 规定 ， 确 认 2020 年 度 投 资 收 益 为 49,622,920.41*49%=
24,315,231.00 元。
综上，因海南齐机股权被稀释导致丧失控制权，在合并报表中确认的投资收益
432,335.72 元计入处置长期股权投资产生的投资收益；而对剩余股权自取得时即采用
97
权益法核算进行调整，个别报表全年确认投资收益 24,315,231.00 元计入权益法核算的
长期股权投资收益，上述合计影响投资收益 24,747,566.72 元。公司 2020 年因海南齐
机因股权被稀释而丧失控制权确认的处置投资收益及权益法核算的投资收益计算金
额准确，符合企业会计准则相关规定。
（二）2021 年投资收益的具体核算过程及依据
如本题第（3）问回复中所述，海南齐机 2021 年实现净利润为 9,343.53 万元，公
司根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》有关规定，按照应享有或应分担的海南
齐机实现净利润的份额而确认的投资损益金额 4,578.33 万元，核算过程和依据符合企
业会计准则相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司对海南齐机确认投资收益核算准确，符合企业会计准则
的有关规定。
98
问题 6. 年报显示，你公司 2021 年末的资产负债率为 77.26%，较期初上升近 17
个百分点，短期偿债能力指标流动比率、速动比率、现金比率分别为 0.49、0.31、0.14，
较期初出现大幅下滑。2022 年 4 月，债权人向法院申请对你公司实施预重整已获法
院受理。
请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告期财务
状况显著恶化的原因，你公司后续拟采取的改进措施及有效性（如有），并说明截至
目前预重整进展情况。
回复：
（1）请你公司结合报告期内经营情况、行业状况、市场环境等因素，说明报告
期财务状况显著恶化的原因。
根据公司与债权人签订的和解协议及相关补充协议，公司未能按照和解协议及补
充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向法院申请恢复按照原判决书的判决执
行。考虑到后续还款压力巨大，公司预计短期内无法继续偿还或达成进一步和解。2021
年年末，公司出于谨慎考虑，按照相关违约条款重新计算并计提了相关利息、违约金、
诉讼费用等金额共计 84,781.26 万元，计入了当期营业外支出。该事项对当期损益的
影响为非经常性损益，是导致公司 2021 年度财务状况显著恶化的主要原因。
除上述原因外，2021 年度，公司主要业务板块的业务开展、经营环境及行业状况
均面临不同程度的挑战。受冲击较大的创业投资与资产管理服务业务板块因受宏观经
济环境、行业环境、融资环境叠加影响，大量预期可退出投资项目未能实现如期退出，
导致公司投资收回的现金流减少。对于高端装备制造业，2021 年下半年以来，多地出
现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响，
同时，原材料价格、运输成本持续居高不下，行业发展成本压力大。对于互联网信息
技术服务，热热文化自 2021 年 7 月起未再取得百度集团的订单，对公司审核业务造
成了一定程度的不利影响。虽得益于热热文化已经具备的体系化业务拓展和实施能力，
不会对热热文化的持续经营造成重大不利影响，但 2021 年热热文化实现营业收入
15,956.46 万元，同比减少 23.41%，其审核业务收入规模仍因受丧失百度集团订单影
响不如预期。对于传媒业务，由于行业受到疫情、中小学生减负及经济增速放缓等不
99
利因素的影响，线下渠道复苏困难，线上渠道增速放缓。2021 年度，公司虽加强了民
营渠道客户开发，维持了与新华书店等主渠道客户合作，努力实现了公司收入和利润
的双增长，但是其增速仍不如预期。
公司四大主业的经营情况、行业状况、市场环境等因素的分析及公司偿债能力指
标分析详见本回复函 1（3）及 1（6）。
（2）你公司后续拟采取的改进措施及有效性。
因近两年的疫情以及国内外投资环境的变化，公司股权投资周期拉长，公司短期
无法快速变卖股权类资产以清偿债务。但随着未来市场逐步好转，整体市场估值及融
资规模上升将有利于公司加快存量项目退出，逐步缓解公司流动性紧张状况。与此同
时，公司各项生产经营正常有序进行，管理层会继续强化和夯实主营业务，提升业务
质量，提高盈利能力，进一步加强管理和内部控制建设，调动全员积极性，挖掘或培
育各业务条线内新的利润增长点。公司重要子公司齐重数控已经逐步走出多年来的困
局，随着工业母机全行业复苏，销售收入将进一步得到提升。子公司热热文化虽然在
2021 年由于百度转型失去部分业务，但是随着新客户持续增加，市场的不断开拓，已
经逐步将该影响降至最低。子公司中科华世自 2020 年末试水主渠道销售以来，积极
贴进新课标要求，在二类教材和辅助阅读领域深耕细耘，内强管理外增效益，稳步提
升市场占有率和产品毛利率。公司管理层将更多的精力和资源投入公司主业，通过优
化资源配置、加大研发力度以提升核心竞争力；通过开源节流、降本增效来提升公司
盈利能力和偿债能力。
另一方面，公司目前已被债权人申请预重整，公司将积极配合法院以及管理人以
彻底解决违规担保、减轻上市公司债务负担为出发点，在有关法律法规及相关政策的
框架下，采取多种措施支持公司预重整及重整工作。利用预重整以及重整的时机积极
与债权人、控股股东进行沟通，在保护和平衡债权人、股东以及公司各方利益的前提
下，促进公司尽快完成有关预重整和重整工作，化解公司财务危机。若后续公司能够
顺利进入重整程序并执行完毕，则债务风险能够得以彻底化解，资产负债结构得以优
化，且此前的诉讼案件将正式了结，资产被查封冻结的情况得以解除，公司可正常向
金融机构申请融资借款，也可为子公司融资提供担保。未来公司融资能力的提高也将
100
减轻流动资金压力，进一步提升公司持续经营能力。以上多项措施并举，将帮助公司
从根本上摆脱债务和经营困境，回归健康、可持续发展轨道。
（3）说明截至目前预重整进展情况
2022 年 4 月 6 日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙 08 民诉前调 1 号《通知
书》，申请人徐州允智以公司不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力但仍具备重
整价值为由，向衢州中院申请对公司进行预重整。详见公司于 2022 年 4 月 8 日披露
的《关于被债权人申请预重整的提示性公告》（公告编号：2022-022）。
2022 年 4 月 19 日，公司收到衢州中院出具的《通知书》（【2022】浙 08 民诉前
调 1 号之一），衢州中院决定对公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政府、
法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所为预重整管
理人。详见公司于 2022 年 4 月 21 日披露的《关于法院决定对公司预重整登记并确定
预重整管理人的公告》（公告编号：2022-028）。
截至本问询函回复之日，经预重整管理人组织评选，已确定沃克森（北京）国际
资产评估有限公司为公司预重整环节的资产评估机构，配合预重整管理人开展清产核
资工作，目前评估机构已进场开展对公司的资产等状况进行评估。公司后续将根据有
关规则的要求，及时披露预重整的有关进展。
101
问题 7. 年报显示，你公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产期末余额 7,219.20 万元，同比增长 26%。年报中“证券投资”部分显示，你公
司期末持有多只私募证券投资基金及境内外公司股票，报告期内购买金额 6,940.77 万
元，出售金额 4,860.37 万元，报告期内公允价值变动金额-455.89 万元，多只基金或
股票出现亏损。
请你公司结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要
性及合理性，你公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否
得到有效遵守和执行。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合自身主营业务、发展规划、资金状况等，说明进行证券投资的必要性
及合理性
创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司致力于成为行业内优秀的创投服务
与资产管理机构，为此建立了严谨规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体
系，确立了科学的投资理念和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存
量管理、创业投资、资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、
有一定行业地位的企业。公司通过以自有资金出资及向第三人募集资金设立创投基金
的方式，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及为创投企业提供经验、
管理、融资咨询等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权增值为创投
基金带来投资收益。
随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰富的项
目投资与管理经验。公司投资团队认为证券投资相对股权投资具有更好的流动性，是
公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产业聚焦的价值
投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团队，通过产业研究挖掘
具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。2022 年，业务团队将继续深入开展各类
股权投资领域的研究工作，包括但不限于未上市公司股权以及资本市场业务，聚焦部
分核心行业，选择龙头或被低估的标的进行投资。
基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投资团队
102
的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。
（二）公司是否建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序是否得到
有效遵守和执行
公司已经建立了《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《提供担保管
理制度》、《反舞弊管理制度》等多项内部控制制度，并设置了独立的内部审计部门，
配有专职审计人员。内审部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作，内审部门也
定期对公司现有制度体系进行梳理，不断完善和健全公司内部控制，确保内部控制体
系健康稳定、持续高效运行。
针对公司的投资风险，公司的各项制度对投资的范围、原则、责任部门及责任人、
投资的决策及控制程序、权限、风险控制措施、信息披露等方面均作了详细规定，同
时公司投资部门也加强了市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险；
在投资过程中，公司也针对不同的项目聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为
投资提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理
建议；最重要的是，管理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常
进行的前提下，合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模
等手段来控制投资风险。
报告期内公司为开展证券投资，于 2021 年 4 月 26 日召开第七届董事会第十四次
会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财
的议案》，投资理财种类为固定收益类或者保本类理财产品和证券投资，公司及子公
司可使用总额不超过 3 亿元的闲置自有资金进行投资理财，且在该额度内资金可以滚
动使用。根据当时最近一期经审计的财务数据，该事项经董事会审议通过后，无需再
提交公司股东大会审议。
综上，公司已建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序也得到了有
效遵守和执行。
独立董事核查意见：
经核查，我们认为，公司进行证券投资与公司的主营业务、发展规划相符，具有
必要性及合理性，公司建立了必要的内控及风险防控机制，相关投资决策程序得到有
103
效遵守和执行。
104
问题 8. 年报显示，你公司期末应收账款账面余额 3.47 亿元，其中账龄在 3 年以
上的应收账款账面余额 1.85 亿元，占比 53%。报告期内计提坏账准备 873.65 万元、
转回坏账准备 1,749.40 万元、核销坏账准备 146.63 万元。
请你公司：
（1）说明账龄 3 年以上应收账款的基本情况，包括发生时间、原因、金额、交
易背景，欠款方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，并说明 3 年以上
应收账款余额占比较高的原因；
回复：
截至 2021 年末，公司应收账款账面余额 3.47 亿元，其中账龄 3 年以上的应收账
款 1.85 亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业性作业服务
收入，涉及企业户数 469 家，经公司核查，均为公司非关联方客户，与公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控股股东不存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系。据统计，上述账龄 3 年以上的应收账款发生在 2016 年及以前（账龄 5
年以上）的余额 1.43 亿元，占比 3 年以上应收账款余额比例 77%，其中，发生在 2013
年及以前（账龄 8 年以上）的余额 0.69 亿元，占比 3 年以上应收账款余额比例 37%。
3 年以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012 年以来，国内经济增速放缓，
机床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款难
度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。
2018 年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户分类
管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款周期明显
缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、借助专业机构
等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予以核销处理，公司
3 年以上应收账款余额稳步下降，取得了良好效果。
（2）说明 3 年以上应收账款的坏账计提情况，并结合欠款方的履约能力，说明
针对该类应收账款坏账准备计提是否充分；
回复：
105
根据公司会计政策，对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整
个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本取得评估预
期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征，将应收账款划分为若干组合，在组合
基础上计算预期信用损失。公司以应收款项的账龄作为信用风险特征来确定应收账款
的组合。
对于划分为应收账款组合的应收款项，本公司参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对
照表，计算预期信用损失。按照该对照表，对于账龄在 3 年以上的应收账款，公司按
100%的预期信用损失率计提坏账准备。因此，公司对该类应收账款坏账准备计提充分。
同时，公司对账龄 3 年以上的应收账款按照欠款方的履约能力、合作需要等因素
进行了分类管理，加强了催收力度，预计公司应收账款账龄结构将逐步改善。
（3）说明应收账款坏账准备转回或核销的内容、原因，具体的会计处理过程，
相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
公司 2021 年因应收账款收回而转回的坏账准备金额 1,749.40 万元，其中子公司
齐重数控、中科华世和热热文化分别转回 1,226.70 元万、360.80 万元和 161.90 万元，
均为应收产品或服务销售款的转回。2021 年末，公司根据上述会计政策计算各项应收
账款的预期信用损失，并与账面应收账款坏账准备余额进行对比，按差额计提或冲回
坏账准备，2021 年末公司冲回坏账准备 1,749.40 万元。
公司 2021 年核销应收账款坏账准备金额 146.63 万元，主要系子公司齐重数控对
确实无法收回的应收账款予以核销导致。按照企业会计准则和齐重数控相关制度规定，
在取得相关依据并经齐重数控管理层审批后对应收账款予以核销，同时相应减少坏账
准备。
综上，公司认为，公司账龄 3 年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3 年以
上应收账款的坏账准备计提充分；应收账款计提坏账准备以及坏账准备转回或核销相
关会计处理符合会计准则的有关规定。
106
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司账龄 3 年以上应收账款的欠款方与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；3
年以上应收账款的坏账计提准备计提充分；应收账款坏账准备转回或核销相关会计处
理符合企业会计准则的有关规定。
107
问题 9. 年报显示，你公司期末预付款余额 3,765.47 万元，期限在 1 年以上预付
款合计 879.37 万元，按欠款方归集的期末余额前五名预付款项合计 1,415.99 万元，
占预付款项期末余额合计 37.60%。
请你公司说明前五名预付款的基本情况，包括发生时间、金额、交易背景、期后
结算情况，对手方及其是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人（如有）存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上
说明是否构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用，如否，请说明具体原因及理
由。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司预付款前五名如下：
单位：万元
单位名称 与本公司关系 金 额
北京银河源技术开发有限公司 非关联方 730.37
约翰内斯.海德汉博士(中国)有限公司 非关联方 142.38
阳信县昊月当空图书有限公司 非关联方 199.98
山东省丰鑫图书有限公司 非关联方 187.22
山东文香阁图书有限公司 非关联方 156.04
合 计 1,415.99
（1）北京银河源技术开发有限公司系子公司齐重数控数控系统供应商，实行预
付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在 3-5 个月左右。截至目前，该预付账
款已全部完成结算；
（2）约翰内斯.海德汉博士(中国)有限公司系子公司齐重数控光栅尺供应商，实
行预付货款、陆续提货、滚动结算模式，提货周期在 3-5 个月左右。截至目前，该预
付账款已全部完成结算；
（3）阳信县昊月当空图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付
款余额为 2021 年 12 月预付的图书采购款，截至目前，采购的图书已入库 30 万，剩
余部分后续将陆续入库；
（4） 山东省丰鑫图书有限公司系子公司中科华世采购图书的供应商，预付款余
额为 2021 年 12 月预付的图书采购款，采购的图书已于 2022 年 2 月全部入库，完成
108
结算；
（5）山东文香阁图书有限公司系公司子公司中科华世图书供应商，预付款余额
为 2021 年 12 月预付的图书采购款，采购的图书已于 2022 年 2 月全部入库，完成结
算。
上述预付款项均系公司之子公司正常业务所预付的采购货款，对手方与公司、公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系且不存在可能造成利益倾
斜的其他关系，因此不存在构成控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司前五名预付款的对手方与公司、公司董事、监事、高级
管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存在构成
控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
109
问题 10. 年报显示，期末其他应收款中应收关联方资金拆借及占用款 9,988.11 万
元，应收股权转让款 2,197.42 万元。你公司在年度报告“其他重要事项”之“其他对
投资者决策有影响的重要交易和事项”部分披露称，公司原控股股东和原实际控制人
对公司形成的已确认的资金占用金额全部偿还完毕。
请你公司说明前述应收关联方资金拆借及占用款、应收股权转让款的形成过程，
未能及时收回的原因，并说明是否构成其他关联方对你公司的非经营资金占用。请年
审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司应收关联方资金拆借款情况以及形成过程未能及时收回的原因。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收关联方齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公
司（以下简称“欣豪润成”）和南京天马轴承有限公司（以下简称“南京天马”）资
金拆借款余额分别为 7,479.34 万元和 2,508.77 万元，合计金额 9,988.11 万元。
1）应收欣豪润成款项
为增强公司盈利能力，公司子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下统称“公司”）
于 2019 年 12 月与非关联方齐齐哈尔欣豪置业有限公司等其他股东共同出资欣豪润成，
参与相关地块的竞拍与开发事宜，详见公司于 2019 年 12 月 4 日披露的《关于合资成
立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助公告》（公告编号：2019-172）。
为保证该项目开发顺利推进，公司及欣豪润成其他股东按照持股比例向欣豪润成
提供财务资助，公司分别于 2019 年 12 月、2020 年 8 月向欣豪润成提供财务资助本金
4,100 万元、2,900 万元，合计 7,000 万元，相关决议均经公司董事会或股东大会审议
通过，详见公司于 2019 年 12 月 25 日、2020 年 1 月 22 日、2020 年 8 月 1 日披露的
《关于合资成立项目公司参与土地竞拍并为其提供财务资助的进展公告》（公告编号：
2019-180）、《关于调整为齐齐哈尔项目公司提供财务资助金额的公告》（公告编号：
2020-005）及《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易公告》 公告编号：2020-100）。
公司及欣豪润成其他股东按持股比例同比例对其提供财务资助，主要用于欣豪润
成支付土地竞拍资金及相关税费、土地开发及工程开发费用等，欣豪润成以房地产销
售回款作为还款来源。2019-2020 年，公司累计对欣豪润成提供财务资助本金 7,000
110
万元，年化利率 10%，借款期限最长三年，目前均未到期。截至 2021 年 12 月 31 日，
前述公司应收欣豪润成的财务资助本息余额合计为 7,479.34 万元，列示于财务报表其
他应收款项目中。
上述借款期限到期前，公司将持续与欣豪润成管理层积极沟通并密切关注其经营
情况和现金流情况。借款期限到期后，公司将积极督促欣豪润成按照借款协议的相关
约定按期偿还借款本息。
根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证
监会公告[2022]26 号）第五条第（二）款“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托
贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东
同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控
制的公司”的规定，公司对欣豪润成的财务资助不属于其他关联方对公司的非经营性
资金占用，且该财务资助履行了必要的审批程序，公司与欣豪润成其他股东按持股比
例同比例对其提供财务资助，符合相关规则规定。
2）应收南京天马款项
南京天马原为公司全资子公司，2020 年 9 月，公司将持有的南京天马 100%股权
转让给公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司之附属企业德清天马精
密机械有限公司，转让后南京天马成为公司关联方。截至 2020 年 9 月 30 日，公司与
南京天马因资金往来形成其他应收款余额 4,157.22 万元，因出售南京天马而形成关联
方非经营性资金往来。但是，该债权已于 2020 年 7 月分别因孔建肃诉公司等 7 人民
间借贷纠纷案及蒋敏诉公司等 6 人民间借贷纠纷案而被杭州市上城区人民法院司法冻
结，冻结期限三年，自 2020 年 7 月 10 日起至 2023 年 7 月 9 日。因此，在转让南京
天马时点，该笔债权暂时无法收回。
报告期内，公司与孔建肃达成执行和解并已偿清完毕，公司对南京天马的部分债
权得以解除冻结，公司于 2021 年 4 月 20 日收回其中的 1,648.45 万元，剩余债务余额
为 2,508.77 万元，仍处于冻结状态，目前尚未收回。公司解决前述与蒋敏借款纠纷案
后，将积极督促南京天马尽快偿还上述到期债权。
公司对南京天马的应收债权，构成其他关联方对公司的非经营性资金占用，公司
111
已在 2020 年年报、2021 年年报及 2022 年 4 月 12 日披露的《关于被债权人申请预重
整的专项自查报告》（公告编号：2022-024）中披露该笔应收关联方资金拆借款。
（2）截至 2021 年 12 月 31 日，应收股权转让款情况以及形成过程，未能及时收
回的原因。
报告期内，公司因转让上海汇航捷讯网络科技有限公司及其境外母公司
ShippingRen.com Corporation、青岛索引翱申教育服务有限公司等多个项目（以下简称
“标的公司”）股权，形成了相应的应收股权转让款合计 2,197.42 万元。其中，公司
应收 ShippingRen.com Corporation（由于是标的公司回购，受让方也是该标的公司）
期末余额为 882.76 万元，未收回主要原因为根据协议对方付款的条件尚未成就（协议
约定剩余转让价款的支付条件为公司完成资本利得的税款缴纳并向对方提供完税凭
证），故股权受让方暂未支付尾款。公司应收青岛索引翱申教育服务有限公司（由于
是标的公司回购，受让方也是该标的公司）及其他标的公司股权转让款合计 1,314.66
万元，未收回原因为股权受让方出现经营困难导致资金紧张，公司将继续采取一切可
行措施积极追偿上述应收股权转让款。
公司转让上述标的公司股权的交易对手方与公司及公司董事、监事、高级管理人
员、5%以上股东均不存在关联关系，因此，公司应收股权转让款合计 2,197.42 万元不
构成其他关联方对公司的非经营资金占用。
综上，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款 7,479.34 万元及应收股
权转让款 2,197.42 万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；应收南京天马
的资金拆借款 2,508.77 万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司期末其他应收款中应收欣豪润成的资金拆借款 7,479.34
万元及应收股权转让款 2,197.42 万元不构成其他关联方对公司的非经营性资金占用；
应收南京天马的资金拆借款 2,508.77 万元构成其他关联方对公司的非经营性资金占用。
112
问题 11. 年报显示，你公司期末存货余额 6.65 亿元，其中在产品期末余额 2.84
亿元、发出商品 2.19 亿元，分别较期初增长 28%、48%，在产品、发出商品期末余
额分别占存货期末余额 43%、33%。报告期内未对在产品计提跌价准备，发出存货
跌价准备“其他”项本期增加 2,089.58 万元，转回或转销跌价准备 1,002.26 万元。
请你公司：
（1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行
业可比公司情况等，说明期末在产品存货、发出商品金额较大且同比大幅增长的原因；
回复：
报告期末，公司存货余额 6.65 亿元，其中含子公司齐重数控存货余额 6.45 亿元，
占比约 97%，且其中原材料、在产品及发出商品等全部为齐重数控期末存货余额。因
此，下文主要以齐重数控为分析对象予以说明。
（1）期末在产品存货、发出商品金额较大的原因分析
齐重数控主要生产和销售立、卧式重型机床、重型深孔钻镗床、铁路车床、轧辊
车床、落地铣镗床、立式铣齿机床、滚齿机床等产品。由于产品具有小批量定制化特
点，因而在生产模式上采取“以销定产”的为主的模式，在销售模式上采用直销与经销
相结合的模式。同时由于技术和工艺的复杂性，产品生产周期和销售周期相对较长，
根据不同产品特点，生产周期一般在 3 至 9 月不等，部分超大型或技术要求较高的产
品生产周期可能更长。产品发货至验收完成的验收周期受运输距离、用户场地限制及
设备安装调试计划、产品工艺复杂程度等多因素影响具有不确定性。2020 年疫情发生
以来，各地疫情防控对人员流动的限制措施对产品安装调试和验收也一定程度上延长
了产品交收进度。合同上，齐重数控产品销售合同一般会对合同生效时间、产品交货
时间、运输方式及交货地点、检验标准、质保期、结算方式和时间等进行约定。合同
一般以收到客户首笔预付款作为生效时间，并约定合同生效后一定期间作为合同交货
时间，时间一般以公司预计的生产周期为参考确定；质保期为自产品验收完成后一年，
部分合同客户会在与齐重数控沟通的基础上适当提前或延后产品交货进度。
因此，从产销模式看，齐重数控以在产品和发出商品占较高比重的存货结构符合
其生产经营特征，是齐重数控业务特点在财务数据上的合理表现。
113
从机床工具行业看，由于机床产品分类庞杂，不同类型机床在生产周期、成本结
构、验收流程等方面存在较大差异。一般来讲，大重型机床生产周期相比小机床产品
单价高，但生产周期更长因此存货结构上，在产品占比也越高。相应地，机床安装和
验收的周期也会较长。报告期内，齐重数控同行业可比公司存货结构情况如下表：
存货余额占总资产比 在产品占存货余额比 发出商品占存货余额
可比公司
重 重 比重
海天精工 32.41% 27.80% 19.12%
国盛智科 20.22% 25.53% 11.51%
纽威数控 27.76% 14.28% 25.42%
科德数控 30.86% 40.74% 5.99%
浙海德曼 24.71% 14.29% 15.99%
平均 27.19% 24.53% 15.61%
齐重数控 46.32% 44.04% 33.99%
数据上看，国内已上市机床生产企业存货结构差异较大。与同行业相比，齐重数
控存货中在产品及发出商品的比例相对较高，主要原因如下：一是齐重数控产品以大
重型机床产品为主，产品特性决定了其单位成本较高、生产和交货周期较长，从而在
产品及发出商品占存货比重较高，因当前可获取的同行业公开数据有限，难以做到精
确的比较；二是受 2012 年以来，机床工具市场需求持续下行以及企业内部管理等多
重因素影响，齐重数控在 2019 年以前形成了较大规模的存货积压，包括由于后期转
产或生产后无销售订单等情况而导致的一些原材料、在产品和产成品等的长期积压。
另外，齐重数控存在少量历史订单因产品质量问题及客户等原因，导致产品发出后不
能及时验收，从而导致其发出商品金额占存货的比重较高。对于积压存货及长期未验
收的发出商品，齐重数控已严格按照企业会计准则相关规定足额计提了存货减值准备
（2）期末存货中在产品、发出商品金额同比变动原因分析
近年来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，其中 2020 年
全年实现合同签约额 5.6 亿元，较 2019 年增长 67%，2021 年全年实现合同签约额 7.1
亿元，较 2020 年增长 27%。营业收入上，2021 年实现营业收入 4.8 亿元，同比增长
48%，订单需求及营业收入的大幅增长是其存货规模包括在产品、发出商品金额同比
大幅增长的主要原因。
114
下表为齐重数控同行业可比公司报告期营业收入及 2021 年末存货、在产品及发
出商品的相比上年末的增长情况：
项目 营业收入 在产品 发出商品
海天精工 67.30% 64.20% 30.85%
国盛智科 54.54% 41.71% 284.58%
纽威数控 47.06% 43.23% 54.61%
科德数控 27.99% 58.95% 41.16%
浙海德曼 31.73% 49.43% 41.29%
平均 45.72% 51.50% 90.50%
齐重数控 48.29% 27.78% 47.65%
从同行业数据看，齐重数控营业收入增长幅度略高于行业平均水平。行业中各公
司在产品及发出商品期末余额随着报告期收入规模的增长均有不同幅度的增长。从企
业存货核算方式角度看，在生产周期一定及产能充足的情况下，公司新增订单越高，
则公司所需备货越多，在产品投入越多，从而在产品增长比例越高，齐重数控 2020
年以来合同签约量的持续性增加，使得在产品随之大幅增长，具有合理性。发出商品
同比大幅增长除前述订单量增长原因外，还受到 2021 年末各地疫情频发，用户企业
设备安装进度放缓以及人员流动受到限制等因素影响，从而延缓了产品安装调试和验
收进度。
（2）按产品类别列示报告期末在产品主要内容，包括名称、数量、账面价值、
库龄等；
回复：
截至报告期末，齐重数控在产品账面余额为 28,405.42 万元，对应存货跌价准备
8,180.42 万元，对应账面价值 20,225.00 万元，主要为齐重数控机床产品已投产未完工
机床产品发生的直接材料、直接人工、制造费用等。按照齐重数控在资产管理上对各
类机床所需组件的分类方式，对其报告期末在产品情况列示如下：
单位：万元
数量 账面余额 减值准 账面价
类别
（批） 1 年以内 1-3 年 3 年以上 合计 备 值
立式车床 530.00 5,591.25 6,313.56 4,779.11 16,683.92 6,273.12 10,410.80
115
组件
卧式车床
139.00 2,528.40 1,850.65 237.62 4,616.67 688.67 3,928.00
组件
其他车床
206.00 4,351.13 1,851.17 473.75 6,676.05 1,218.63 5,457.42
组件
其他产品
- 428.78 - - 428.78 - 428.78
组件
合计 875.00 12,899.56 10,015.38 5,490.48 28,405.42 8,180.42 20,225.00
（3）说明报告期末发出商品金额较大、同比增长较快的原因，提供发出商品的
前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结算
情况等；
回复：
如本题第（1）问回复所述，齐重数控近年来瞄准风电行业市场机遇，加大了市
场开发力度，合同签约量实现连年递增，其中 2020 年全年实现合同签约额 5.6 亿元，
较 2019 年增长 67%，2021 年全年实现合同签约额 7.1 亿元，较 2020 年增长 27%。营
业收入上，2021 年实现营业收入 4.8 亿元，同比增长 48%，订单需求及营业收入均实
现大幅增长。齐重数控 2020 年以来合同签约量的持续性增加，是其发出商品同比大
幅增长的主要原因。同时，受 2021 年末各地疫情频发影响，用户企业设备安装计划
和进度放缓，企业安调人员也因各地疫情防控原因而流动受限，从而延缓了产品安装
调试和验收进度，这也是齐重数控发出商品同比大幅增长的重要原因。
齐重数控发出商品前五名客户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收
及收款安排、目前结算情况列示如下：
单位：万元
客户 合同签订时间 合同金额 产品发出时间 目前验收情况 目前收款金额
2017 年 3 月
客户一 2014 年 4,334.84 -2020 年 3 月 尚未验收 3,467.87
分批发货
已验收并确认
客户二 2020 年至 2021 年 4,150.00 2021 年 3,936.71
收入
已验收并确认
客户三 2019 年至 2020 年 3,289.50 2021 年 2,921.40
收入
客户四 2010 年 9 月 2,315.05 2019 年 11 月 尚未验收 1,927.66
116
至 2020 年 3
月分批发货
已验收并确认
客户五 2020 年至 2021 年 1,570.00 2021 年 1,420.38
收入
合计 15,659.39 13,674.02
续
客户 验收及收款安排
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
协议生效后 15 天内，买方签发采购合同，并收到卖方开具的等额的有效银行保函后
客户一
支付 40%，收到机床在卖方工厂进行预验收后 30 天内，收到卖方开具的等额的有效银行
保函后支付 40%，机床装配设备在买方工厂进行装配，机床的各轴达到运转条件后 30 天
内支付 10%，设备在买方工厂进行装配完成并终验收合格后 30 天内，收到卖方开具的等
额的有效银行保函后支付 10% 。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
客户二
预付 30%货款合同生效，制造厂预验收完成发货前付合同总价 45%的发货款，机床
用户工厂处验收完成后付 20%货款，余机床合同金额 5%作为质保金，终验完成后 12 个
月内付清。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
客户三
1 合同签订后预付合同总价的 30%货款合同生效，开具等额发票。 2 制造厂预验收
完成发货前付合同总价 45%的发货款，开具等额发票。3 机床用户工厂处验收完成后 20%
款，开具全额发票。4 余机床合同金额的 5%作为质保金，终验收完成后 12 个月内付清。
验收：
按照国家相关标准检验验收；
收款安排：
合同生效后 10 日内，卖方向买方提供总装图、基础图、载荷分布图、技术性能等设
客户四 计技术资料，图纸和资料加盖卖方公章，由买方项目单位主管人签字确认后，买方支付合
同款 30%，作为预付款给卖方。卖方同时向买方提供设备制作进度表及发货时间表。开
具设备合同全额增值税发票给买方，买方支付合同总价的 50%作为发货款，设备通过最
终验收后 30 天内，买方支付合同总价的 10%。合同总价的 10%作为质保金，如质保期内
无质量问题争议，则质保期满后一个月内一次无息付清。
验收：
客户五
检验标准、方法、地点及期限:1.买卖双方共同对设备进行验收，卖方应在合同约定期
117
限内设备符合相应验收条件后提前 7 日通知买方。2.验收标准:按本合同第二条约定标准及
合同目的进行验收。3.验收分预验收和终验收:预验收在卖方现场进行，终验收在买方现场
进行，终验收期限为设备全部到达买方现场安装调制完毕并正常运转后 60 日内验收完毕。
4.验收结果以验收报告为准。设备需取得国家相关设备检验单位出具检验合格证书和使用
许可证的，则设备除需通过买方终验收外还需取得上述证书后方可视为最终验收合格。5.
验收合格并不免除卖方的质量保证和权利保证义务，质保期间，买方发现货物质量瑕疵或
权利瑕疵的，仍然有权按照双方约定及相关法律法规要求卖方承担责任。
收款安排：
合同签订后一周内支付合同总价 30%货款作为预付款；合同签定满 3 个月付合同总
价 30%货款作为进度款;每台机床预验收合格提货前支付至相应合同单价 90% ，按不同交
货期付款;余每台机床单价 10%货款作为质保金，自每台机床经终验收合格并且正常稳定
运行 30 个工作日后开始计算质保期，满一年后 15 日内支付。买方每次付款，卖方必须
出具符合法律规定的等额增值税专用发票，否则，买方有权拒绝支付。
说明：
客户一系齐重数控国外客户，该客户合同金额较大且产品技术和工艺水平要求相
对较高，设计和生产周期也相应较长，齐重数控发货完成后，客户以产品质量为由推
迟产品交收进度，公司后续多次派员调试沟通未果，后因疫情影响产品调试验收进度
进一步放缓。齐重数控已对相应发出商品进行减值测试，计提存货跌价准备 1,136.2
万元以及合同预计损失 507.53 万元。目前该产品验收仍在积极推进中。
客户四合同产品交收进度较慢的主要系因客户设备安装厂地限制等原因导致齐
重数控安装调试计划不能及时执行导致，国内疫情反复对企业生产及人员流动的限制
一定程度上也影响了安装进度，齐重数控仍与与客户积极沟通中。
（4）说明报告期发出商品跌价准备大额转回或转销原因，存在 2020 年计提的存
货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期
存货跌价准备计提的合理性。
回复：
报告期内，公司发出商品跌价准备转销金额 1,002.26 万元全部为齐重数控发出商
品跌价准备的转销，主要系齐重数控该部分计提存货跌价准备的发出商品在报告期已
对外出售，根据企业会计准则相关规定转销存货跌价准备 1,002.26 万元所致。
公司不存在 2020 年计提的存货跌价准备在报告期转回的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明针对期末存货真实性
118
所执行的审计程序与获取的审计证据。
年审会计师回复：
“1、了解和测试与存货、资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的有效
性；
2、获取各项存货的明细表，复核加计正确，并与总账数、明细账合计数核对相
符，同时抽查核对明细账是否与仓库台账记录相符；
3、按存货品种、存货类别（原材料、在产品、库存商品、发出商品、周转材料、
合同履约成本），比较前后各期及本年度各个月份存货余额及其构成百分比，评价期
末存货余额及其构成的总体合理性；
4、获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并复核盘
点报告，完成存货监盘报告；
5、对发出商品检查出库单并执行函证程序，同时检查期后结转成本情况；
6、了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方法是否
符合企业会计准则的规定；
7、检查相关存货的采购及销售合同，了解存货的市场价格情况；
8、复核管理层对存货执行的减值测试，并判断减值测试中估计售价、估计销售
费用、相关税费的合理性；
9 、检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。
获取的审计证据主要包括：
1、获取了存货明细表，包括存货类别、名称、数量、金额、库龄等信息；
2、获取了采购合同、采购发票、采购入库单及付款情况；
3、获取了存货盘点表、存货盘点报告；
4、针对发出商品，获取了客户的回函。”
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司期末存货是真实的，前期计提存货跌价准备是合理的，
本期转回存货跌价准备依据充分。
119
问题 12. 年报显示，你公司期末债权投资金额 6,500 万元，主要为武汉阳逻应收
账款收益权。该项债权系你公司子公司徐州市鼎裕咨询管理合伙企业（有限合伙）（以
下或简称“徐州鼎裕”）于 2020 年 3 月 25 日自控股股东徐州睦德受让取得。
请你公司说明受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到
期期限、利率、债务人基本情况等，截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权
合同的约定，并结合收益权受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你
公司利益的情形。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
回复：
一、关于受让该笔债权的具体情况，包括受让原因、受让价格、该笔债权到期期
限、利率、债务人基本情况。
2020 年 3 月 25 日，徐州鼎裕与徐州睦德签署《债权转让协议》，约定徐州鼎裕
以人民币 81,730,000 元的价格受让徐州睦德于《回购及价款支付协议》项下对武汉市
阳逻中扬贸易有限公司（以下简称“阳逻中扬”）享有的标的债权（由于 2020 年 3
月 30 日，阳逻中扬已向徐州鼎裕支付首笔现金 6,730,000 元，故后续交易价格调减为
75,000,000 元）。自《债权转让协议》生效之日起，标的债权自基准日起的一切权利、
权益和利益由徐州鼎裕享有，徐州睦德向徐州鼎裕交付了标的债权相关文件、资料，
徐州鼎裕及徐州睦德就债权转让向债务人履行了通知义务并取得债务人的回执。具体
内容详见公司于 2020 年 4 月 7 日披露的《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：
2020-039）。
（一）受让原因
公司受让该笔债权的主要原因如下：
1、公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用
清偿问题。
在受让该笔债权前，公司于 2020 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第四十八次（临
时）会议审议批准的购买资产系在公司原控股股东和原实际控制人及其关联方存在非
经营性占用公司资金和徐州睦德愿意为公司原控股股东和原实际控制人对公司履行
清偿义务提供资金、资产和资源协助的背景下进行的，喀什星河代公司向徐州睦德支
120
付的购买价款将等额扣减公司对原控股股东和实际控制人的债权，购买资产对价方式
之交易实质为徐州睦德提供资产代公司原控股股东和实际控制人清偿其对公司的债
务，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原实际控制人资金占用清偿
问题。
2、受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局
受让该笔债权时，上市公司完成了主业之一轴承业务的剥离，保留了数控机床业
务，并且重点发展创投服务与资产管理业务，形成了以热热文化和中科华世为载体的
互联网及传媒业务，上市公司已经形成了高端装备制造、创投服务与资产管理、互联
网及传媒业务板块。在风险可控前提下，公司受让该笔债权可使上市公司一方面可获
得 7%的稳定利息收入，另一方面，阳逻中扬主营教育设备及教辅图书的集采与销售，
主要客户为院校及系统集成商等，与上市公司图书发行平台中科华世有着较好的业务
协同效应，并且阳逻中扬参股子公司武汉国创资本投资有限公司和上市公司创投服务
与资产管理板块也存在业务资源合作的机会。
3、债务人阳逻中扬收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，且连续三年增
长，还款有保障。
（1）根据当时阳逻中扬提供的 2017 年和 2018 年《审计报告》及 2019 年未经审
计财务报表，阳逻中扬 2017 年度、2018 年度、2019 年度营业收入分别为人民币 123,040
万元、人民币 150,423 万元、人民币 178,041 万元，净利润分别为人民币 11,995 万元、
人民币 16,289 万元、人民币 17,831 万元，2018 年和 2019 年收入分别增长 22.26%和
18.36%，净利润分别增长 35.8%和 9.46%。公司认为，阳逻中扬具有持续稳定的营业
收入，经营业绩向好，盈利能力较强，2018 年和 2019 年利息保障倍数分别为 5.26 和
4.98，经营活动产生的现金流量净额 18,831 万元和 16,406 万元，现金流利息保障倍数
分别为 3.69 和 2.74，具有较强的利息偿付保障能力，不存在短期或长期偿债风险。
（2）根据阳逻中扬提供的 2019 年未经审计财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，
阳逻中扬未经审计的总资产约 232,700 万元，净资产约为 147,475 万元，其中包括当
时阳逻中扬持有的国创资本 20%股权。国创资本投资有限公司是湖北省一家综合性资
产管理公司，第一大股东为武汉国有资产经营有限公司，持股 45%，注册资金 22.68
121
亿元，2018 年总资产 140 亿元，净资产 17.29 亿元。仅账面净资产估计，阳逻中扬享
有的武汉国创资本投资有限公司净资产权益约为 3.46 亿元，以上亦为还款提供了充足
的安全保障。
（3）根据过往还款记录看，阳逻中扬和天风天睿每年就展期期限进行重新约定，
自 2017 年起至 2020 年，在此期间天风天睿享有约 7%/年的溢价回购款收益率，系双
方出于各自利益的商业安排。阳逻中扬均按时付息，信用记录良好。且，阳逻中扬确
定回购义务后，已按回购协议之相关约定于 2020 年 3 月 30 日支付了首期款项 673 万
元。
（4）根据阳逻中扬当时出具的盈利预测，其对未来五年的现金流进行了预测，
各年经营性净现金流可以覆盖应偿付本息，其中 2020 年至 2022 年的经营性净现金流
达到应付本息的 14.10、16.24、4.82 倍以上，公司认为阳逻中扬未来对该债权的不能
偿付风险较小。
（5）经查询中国执行信息公开网，阳逻中扬未被列入失信被执行人或被执行人
名单；经查询信用中国与国家企业信用信息公示系统，未发现阳逻中扬被列入经营异
常名录以及被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形；经查询中国裁判文书网，
未发现阳逻中扬存在涉诉情形。
（二）受让价格、该笔债权到期期限、利率
根据约定，公司对该笔债权交易定价为 7,500 万元，阳逻中扬应分别在 2021 年 1
月、2022 年 1 月、2022 年 12 月之前偿还现金 1,396 万元、1,455 万元、5,885 万元，
并应以回购价款本金（7,500 万元）为计算基数，自 2018 年 12 月 20 日起至实际清偿
完毕之日按年利率 7%支付溢价款，即利率为 7%。
（三）债务人基本情况
企业名称 武汉市阳逻中扬贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 武汉市新洲区阳逻开发区阳逻山庄
统一社会信用代码 91420117724684137M
法定代表人 张方军
122
成立日期 1997-10-22
注册资本 680 万元人民币
经营范围 计算机软件开发、推广应用，计算机设备批发兼零售、维修，办公自动化
设备批发兼零售，建筑材料(不含化学危险品)、化工产品（不含化学危险
品)、燃料油（不含闪点在 60°以下的燃料油）、润滑油、沥青、五金交电、
家具、玉石、矿产品（不含煤及石油制品）、工艺美术品（象牙及其制品
除外、不含文物）批发兼零售，机械配件加工、修理；财务咨询服务(不
含会计代理记帐服务)，企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构 鲁晴持有阳逻中扬 100%的股权
二、截至回函日相关款项的收回情况，是否符合债权合同的约定，并结合收益权
受让以来的收款情况，说明受让该项债权是否存在损害你公司利益的情形
截至本回复出具日，阳逻中扬对公司享有的该笔债权的清偿情况具体如下：
单位：万元
约定还款日前 实际偿还日期 约定偿还金额 实际偿还金额 是否符合约定
2021 年 1 月 15 2021 年 1 月 14
1,396 1,396 是
日或之前 日
2022 年 1 月 15 2022 年 1 月 17
1,455 1,455 详见注释
日或之前 日、18 日
2022 年 12 月 31
—— 5,885 尚未到期
日或之前
注释：因协议约定该期最晚还款日 2022 年 1 月 15 日为周六，因此顺延至 2022
年 1 月 17 日（周一）。因债务人工作人员操作失误，公司于 2022 年 1 月 17 日收到
债务人偿还款项 1,445 万元，后经公司提醒债务人付款金额有误，债务人确认后于次
日补足了应还款项差额 10 万元，至此，公司合计收到债务人偿还款项 1,455 万元。
此外，为保障徐州鼎裕对债权的实现，徐州睦德承诺，若阳逻中扬出现任何一次
未按照《回购及价款支付协议》之约定按时足额清偿其所欠徐州鼎裕全部或部分债务
的，徐州睦德将就徐州鼎裕未按时足额获得清偿的债务（包括但不限于应付而未付的
123
回购价款、违约金、滞纳金等）予以现金补足，即徐州睦德应于徐州鼎裕应获偿付而
未被偿付之日起 30 日内向徐州鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部
款项，且徐州睦德承诺不以对徐州鼎裕的任何债权，主张抵销徐州睦德在承诺函项下
应承担的义务、责任。
综上，截至本回复出具日，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐
州睦德对该笔债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，公司受让该项债权不存在
损害公司利益的情形。
独立董事核查意见
经核查，独立董事认为，公司受让对阳逻中扬的债权之交易目的系在解决公司原
实际控制人资金占用清偿问题，且受让该笔债权符合公司业务发展的战略布局。同时，
在受让该等债权之前，公司对债务人阳逻中扬的偿债能力进行了全面、客观、合理的
分析，认为阳逻中扬的收入及利润规模较大，经营性净现金流较大，不存在短期或长
期偿债风险，且徐州睦德承诺于徐州鼎裕应获偿付而未被偿付之日起 30 日内向徐州
鼎裕一次性支付徐州鼎裕应获偿付而未被偿付的全部款项，债权可收回确定性高。自
受让该笔债权后，公司对该笔债权的收回情况符合债权合同的约定，徐州睦德对该笔
债权的清偿承诺亦对债权的清偿增加了保障，因此，公司受让该项债权不存在损害公
司利益的情形。
124
问题 13. 年报显示，你公司将持有中国浦发机械工业股份有限公司等 5 家公司的
投资确认为其他权益工具投资，期末余额为 5,368 万元，其中投资厦门象形远教网络
科技股份有限公司、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司、北京云纵信息技术
有限公司三家公司的累计损失分别为 3,039.72 万元、8,167.92 万元、20,882.00 万元。
你公司报告期内处置对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资，将累计利得和损失从
其他综合收益转入留存收益金额为 224.88 万元。
请你公司：
（1）说明将对前述 5 家公司的投资确认为其他权益工具投资的原因及依据，是
否符合企业会计准则的相关规定；
回复：
截至 2021 年 12 月 31 日，公司其他权益工具的期末余额为 5,368 万元，明细如下：
项 期末余额
项目基本情况 持有情况及投资目的
目 （元）
中国浦发成立于 1992 年 10 月，原
齐重数控现持有中国浦发 1048091 股，占公
机械部与上海市共同应浦东大开发
中国浦 司总股本 20600 万股的 0.51%，该股份系原
的需要而建，是中国机械工业集团
发机械 齐齐哈尔第一机床厂 1992 年 10 月持有的债
有限公司(国机集团)的重要成员企
工业股 1,000,000 权转股权，后由齐重数控 2007 年 9 月承接受
业。国机集团是中央直接管理的国
份有限 让，账面投资成本 100 万元。公司持有该资
有重要骨干企业，是世界 500 强企
公司 产超过数十年，不以短期交易为目的持有，
业，2020 年位列第 281 位，连续多
且后续拟继续持有。
年位居中国机械工业百强首位。
象形远教是一个为制造企业及连锁 公司 2020 年投资该两项资产时，考虑到
厦门象
零售企业打造的员工移动学习平 子公司中科华世业务延伸教育行业是公司下
形远教
台，平台以企业圈为基础，根据需 一步的尝试定位与规划，围绕既定的“做大
网络科
0 求建立“技能圈”和“名师圈”， 做强中科华世基础业务，加深国际教育和职
技股份
通过经营蓝领专业族群、吸引企业 业教育的链接，提升公司的价值创造能力”
有限公
员工，最终形成完整的职业教育培 的战略发展方向和“外延为突破、内生为基
司
训生态圈。 础”的战略落地路径。公司认为，中科华世
青岛索 索引成立于 2014 年，主营业务为英 将业务与索引教育相结合，索引教育发力文
引翱申 国大学提供国内留学招生代理业 兰国际中学培训业务，需要与中科华世在教
教育服 0 务，该公司目前为英国大学在中国 辅教材研发等方面通力合作，此外通过文兰
务有限 最大的代理机构；同时为个人客户 中学可以切入到高等教育赛道，此外双方可
公司 提供留学中介业务及充分发挥其英 以相互交换客户资源，中科的中小学客户是
125
国优质教学资源的优势，通过线上 索引的精准目标客户。而另一方面，象形公
线下结合“双师课堂”的方式为机 司业务直接服务于蓝领，不同于公司的传统
构客户和个人客户提供国际课程培 业务领域学校，象形与中科华世合作，可以
训业务。 将业务领域进一步扩宽至企业的蓝领教育领
域；通过象形服务背书，将中科文化业务向
外进一步扩展。
综上，投资该两项资产时，公司考虑到
索引和象形业务与我方子公司中科华世未来
的业务战略规划具有协调性，投资其符合公
司的长远发展战略，因此确定为战略性长期
持有的投资，而非短期以交易为目的持有。
但随着 2021 年国家及相关部门颁布多个教
育相关政策，上述公司受冲击较大，生存压
力明显增大。公司认为教育赛道可能不适合
公司长期投资发展，故积极尝试转型，目前
索引已处置。
公司购买重庆园林部分股权时，考虑与
拟进行的齐重土地板块开发结合，利用重庆
园林仿古建筑建设能力和工程施工能力，计
重庆园林汇集国内造诣深厚的策
划打造以仿古园林、山水为特色中式庭院，
划、设计专家、施工各类专家，并
住宅以别墅为主，重点是中国古代园林、山
重庆市 依托公司专业的技术人才和施工团
水校区建筑的精华要素，与现代城市市民休
园林建 队，以公司在文物保护、古建筑修
闲方式大气、怡然、流畅等特色结合，创造
筑工程 护行业内深厚积累为核心，营造各
40,400,000 出一种融汇古今的新型中式园林高档住宅。
（集团） 类仿古园林、仿古建筑等工程。重
综上，公司考虑到重庆园林业务与公司
股份有 庆园林目前累计承接仿古工程项目
投资的地产版块的协同性，该投资符合公司
限公司 200 余项，积累了深厚的经验，树
的长远发展战略，因此确定为战略性长期持
立了良好的口碑及品牌。比较典型
有的投资。但，受 2021 年房地产政策的调整，
的案例有四川眉山东坡湿地公园。
公司积极做出战略调整，认为该资产不适合
公司长期发展，目前已要求其实际控制人进
行回购。具体相关情况详见下文论述。
公司投资云纵之初时，考虑到公司已投
云纵业务分为聚合支付、SaaS 项目中有相当一部分公司具有线下营销服务
系统及营销系统三部分，为线下社 诉求，云纵强大的销售/营销团队，通过窝窝
北京云
餐和团餐用户提供聚合支付、会员 团、支付宝的合作验证，可快速拓展线下用
纵信息
12,280,000 管理及营销一揽子解决方案。云纵 户/商户，迅速扩大市场占有率，是互联网时
技术有
优势在于线下强大的销售团队执行 代抢占市场的不可多得的能力；且，被投企
限公司
能力和管理能力，快速覆盖线下商 业中有部分企业已与云纵合作多年，有良好
户，获取市场占有率； 的合作基础和信任背书。考虑到云纵的销售
能力和渠道，可为公司被投企业代来更多的
126
资源对接等业务协同，公司认为投资云纵可
帮助公司做资源整合，同时云纵团餐业务直
接服务于高校和中小学，云纵的校园业务可
以作为中科文化直接输出校园的基石，通过
云纵已服务背书，将文化业务推广给校园。
故，公司认为投资目的未战略性持有，并非
短期的财务性投资。
《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定：“在初
始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其
他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入”、“权益工具
是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其
变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，
列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作
出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止
确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收
益。”
公司对上述 5 家公司投资之时，考虑到其业务与公司业务的协同性，公司计划对
该 5 家公司的投资目的为战略性持有，并非为了短期交易，且不存在短期获利模式，
公司原计划通过积极整合上述资产与公司控股子公司及被投企业资源以获取价值利
益最大化。基于前述原因，公司在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允
价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出不得撤销，该会计
处理符合企业会计准则的规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司将前述 5 家公司的投资确认为其他权益工具投资符合企
业会计准则的规定。
（2）说明投资厦门象形远教网络科技股份有限公司等 3 家公司出现大额累计损
失的原因，说明报告期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合
规性；
127
回复：
1）公司 2021 年其他权益工具投资变动明细如下：
累计损失（万
项目名称 公司经营现状
元）
厦门象形主营业务为蓝领线上教育的软件销售、社区
建设以及相关新零售。公司通过教育软件进入工厂，
打开工厂蓝领私域流量，通过新零售和课程销售进行
盈利。公司 2021 年受到疫情严重打击，新零售业务
厦门象形远教网络科技股份有 完全无法开展，由于资金链断裂，公司出现裁员、业
3,040
限公司 务停滞状况，办公场所已迁移目前处于失联状态。通
过公开渠道查询到，公司存在多件法律诉讼，公司和
其法人陈广任已成为失信被执行人；其中，厦门象形
作为被执行人的诉讼案件执行标的达 7482 万元，陈
广任作为被执行人的诉讼案件执行标的达 7266 万元。
重庆园林是一家集文物保护、古建筑、仿古建筑、市
政园林、造林绿化等工程施工、策划、运营能力于一
体的复合型专业集团公司。近年来，重庆园林在金融
重庆市园林建筑工程（集团） 环境和行业政策变化的压力下，公司 PPP 市政环境业
8,168
股份有限公司 务新签订单数量大幅下降，受行业上下游产业链不景
气及资金面紧缩影响，公司已开工的传统园林工程和
设计项目实施进度有不同程度的放缓，导致业务不断
萎缩，净利润也连续两年亏损。
云纵为一站式 O2O 解决方案提供商，帮助本地生活
服务商家进行运营管理、建立线上数字化资产，同时
提供内容管理、会员管理、营销策划等增值服务；2019
年云纵受口碑战略方向改变影响，口碑不再为其业务
提供市场推广支持，云纵业务转型为聚合支付；该业
北京云纵信息技术有限公司 20,882
务为受疫情冲击最大的业务之一，随着聚合支付市场
覆盖率扩大、竞争环境的恶劣及疫情持续性影响，导
致公司业务不断萎缩，2021 年公司营业收入仅 0.6 亿
元左右，持续亏损且不能及时取得融资导致云纵现金
流压力极大。
综上所述，上述 3 家公司受国家政策及外部环境等影响均出现了经营业绩严重下
滑，持续亏损，资金链存在断裂风险。公司从谨慎角度考虑，对所持股权的公允价值
进行了测试与分析，聘请了符合《证券法》规定的评估机构对重庆园林和云纵进行估
值，并出具了估值报告。根据估值报告，公司持有的重庆园林和云纵的股权公允价值
128
分别为 4,040 万元和 1,228 万元。
对于公司持有的重庆园林股权，根据投资协议及相关补充协议的约定，公司子公
司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）享有回购权，
因回购情形已触发，天融鼎坤已向法院起诉要求其实际控制人刘二强及重庆园林履行
回购义务。2021 年 5 月 31 日，武汉市中级人民中院于出具了（2020）鄂 01 民初 738
号《民事判决书》，支持了天融鼎坤的诉讼请求（详见公告编号：2021-071《关于收
到子公司涉诉事项判决书的公告》）。判决生效后，天融鼎坤依法向法院申请强制执
行，但回购义务人刘二强及重庆园林至今未向天融鼎坤履行判决书的付款义务，且法
院基于刘二强及重庆园林暂无财产可供执行，已终结本案的执行。公司通过互联网公
开渠道查询到，刘二强及重庆园林已因多起诉讼纠纷导致资产被查封冻结，并被法院
列入失信被执行人名单及限制高消费名单。基于前述，公司认为回购义务人刘二强及
重庆园林很可能无法履行前述判决书判定的付款义务，并基于谨慎性原则，公司未对
该案涉及的股份回购款确认为一项资产，仍按照股权评估值确认其价值为 4,040 万元。
对于厦门象形，由于厦门象形已出现资金链断裂、裁员、业务停滞等状况，办公
场所已迁址，目前处于失联状态，且通过公开渠道查询到，厦门象形因存在多件诉讼
已被列为失信被执行人，其实际控制人陈广任也已被列为被执行人，且被执行金额较
大。基于谨慎性考虑，公司认为该笔投资可收回金额为 0，故年末对该股权的公允价
值确认为 0。公司后续将积极通过各种途径跟进厦门象形的运营情况，以切实维护自
身利益。
2）对于处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理过程及其合规性。
《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》 第六十九条规定：“ 企业根据
本准则第十九条规定将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产的，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累
计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”
如上所述，公司对青岛索引翱申教育服务有限公司的投资目的为战略性持有，故
初始确认时公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2021 年，考虑到外部环境及国家政策的调整，公司认为处于教育行业的青岛索引翱申
129
教育服务有限公司不适合继续持有，故要求公司回购，回购金额为 1,000 万元。
2021 年 10 月，即该权益工具投资处置时点，公司原投资成本 1,225 万元，公允
价值变动-225 万元，账面价值为 1,000 万元。公司依据企业会计准则规定，将该权益
工具进行了终止确认，因处置价款与该权益工具投资的账面价值差额为 0，未产生处
置损益；同时，公司将之前因公允价值变动而计入其他综合收益的-225 万元转出，计
入留存收益。公司认为，上述会计处理符合企业会计准则相关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司部分投资出现大额累计损失的原因符合实际情况，报告
期内处置青岛索引翱申教育服务有限公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（3）说明相关事项履行审议程序和临时信息披露的情况。
回复：
如上所述，公司取得上述资产时，认为以上资产符合公司长期战略布局而非短期
交易获利，可与公司已有资产进行资源整合，故在取得该资产时将其确认为其他权益
工具投资。报告期内，公司根据厦门象形等 3 家公司的经营现状、判决履行情况以及
/或中介机构的估值报告对三家公司的价值予以调整。同时，考虑到上述外部环境及国
家政策的调整，公司认为所处教育行业的青岛索引翱申教育服务有限公司不适合继续
持有，故要求公司进行回购，回购金额 1,000 万元，原投资成本 1,225 万元。前述事
项的确认及安排无需履行公司董事会或股东大会的审议程序及临时信息披露义务，公
司处置索引教育的交易已经总经理办公会审议通过，并在年报中进行披露，交易金额
未达到临时信息披露的公告标准。
综上，公司对相关事项履行的审议程序及信息披露义务均符合相关规定。
130
问题 14. 年报显示，你公司期末其他非流动资产余额 4.03 亿元，主要系以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
请你公司说明前述金融资产的具体内容，包括投资标的、金额、期限、公允价值
的确定方式等，说明将其划分为其他非流动资产的原因及依据，相关会计处理是否符
合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司其他非流动金融资产科目列报的是以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，主要系公司或附属机构对外的投资项目，这类投资项目通常持股比例较
低，一般未对被投资企业派出董事，且预期持有时间超过 1 年，在财务报表上列报为
“其他非流动金融资产”项目。
（1）根据不同持股主体，上述金融资产的构成情况如下：
单位：万元
投资主体 期末金额 投资标的 投资期限
天马轴承集团股份有限公
182.71 深圳英鹏信息技术股份有限公司 3 年以上
司
爱奇清科（北京）信息科技有限公司 3 年以上
北京饭通天下科技发展有限公司 3 年以上
北京观数科技有限公司 3 年以上
北京酷鸟飞飞科技有限公司 3 年以上
北京腾赋网络科技有限公司 3 年以上
北京无限向溯科技有限公司 3 年以上
北京星闪世图科技有限公司 3 年以上
北京因未数据信息技术有限公司 3 年以上
北京中数智汇科技股份有限公司 3 年以上
杭州天马星河投资合伙企
11,466.27 成都极企科技有限公司 3 年以上
业（有限合伙）
法天使（北京）科技有限公司 3 年以上
广东砖头创客文化传媒有限公司 3 年以上
杭州诚淘网络科技有限公司 3 年以上
杭州微易信息科技有限公司 3 年以上
杭州云屏科技有限公司 3 年以上
嘉兴亿保网络科技有限公司 3 年以上
龙信数据（北京）有限公司 3 年以上
上海锋之行汽车金融信息服务有限公司 3 年以上
上海鸿鹊信息科技有限公司 3 年以上
131
投资主体 期末金额 投资标的 投资期限
上海技维信息科技有限公司 3 年以上
上海磬石信息科技有限责任公司 3 年以上
上海圣尧智能科技有限公司 3 年以上
上海易界信息咨询有限公司 3 年以上
苏州国云数据科技有限公司 3 年以上
小派科技（上海）有限责任公司 3 年以上
重庆誉存大数据科技有限公司 3 年以上
徐州赫爵信息科技有限公
14,136.00 上海信公 2-3 年
司
河南穗森企业管理合伙企业（有限合伙） 1 年以下
南京翎贲昭离雷风恒股权投资合伙企业股
1 年以下
徐州市正隆咨询管理合伙 权投资合伙企业（有限合伙）
3,200.00
企业（有限合伙） 上海翎贲资产管理有限公司 1-2 年
烟台正海思航股权投资合伙企业（有限合
1 年以下
伙）
淄博诗渊股权投资合伙企
3,382.44 鑫芯半导体科技有限公司 1 年以下
业（有限合伙）
嘉兴翎贲宸桠股权投资合
3,000.00 麒麟软件有限公司 1-2 年
伙企业（有限合伙）
徐州市辉霖管理咨询合伙
1,311.96 北京世纪金光半导体有限公司 1-2 年
企业（有限合伙）
徐州市润熙管理咨询合伙 嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有
1,000.00 1-2 年
企业（有限合伙） 限合伙）
北京网藤科技有限公司 1 年以下
徐州市鼎晟管理咨询合伙
975.00 淄博翎贲云榭股权投资合伙企业（有限合
企业（有限合伙） 1 年以下
伙）
徐州市鸿儒管理咨询合伙
841.98 北京新锐移动信息技术有限公司 1-2 年
企业（有限合伙）
北京精英系统科技有限公司 1-2 年
北京嘉信汇瑞管理咨询合
627.58 北京飘飘云科技有限公司 3 年以上
伙企业（有限合伙）
登封慧闻彩虹少林武术文化博览有限公司 3 年以上
徐州赫荣信息科技有限公
100.00 淄博湛斯丰股权投资合伙企业（有限合伙） 1 年以下
司
徐州隽武信息科技有限公
58.81 环球数科集团有限公司 1-2 年
司
徐州市荣晋管理咨询合伙
19.69 华艺生态园林股份有限公司 1-2 年
企业（有限合伙）
上海增福管理咨询合伙企 8.73 红盾大数据（北京）有限公司 1-2 年
132
投资主体 期末金额 投资标的 投资期限
业（有限合伙）
徐州市鼎弘咨询管理合伙
0.05 湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） 1-2 年
企业（有限合伙）
总计 40,311.22
（2）公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、
共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。公司管理上述金融资产的业务
模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余
成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条
件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据财
政部于 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的
通知》（财会〔2019〕6 号）的相关规定，自资产负债表日起超过一年到期且预期持
有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面
价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条
件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”。
（3）根据《企业会计准则》的要求和规定，公司于每年年度终了对上述投资项
目进行公允价值评估，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。公允价值的确
定方式如下：
① 在充分考虑到投资项目的投资成本和对公司整体资产影响程度的基础上，公
司管理层对其中 2 个项目聘请了符合《证券法》规定的评估机构进行公允价值评估，
并出具了公允价值项目估值报告。
② 对于其他 45 个项目，公司以投资项目目前所处的状态为基础，结合收集的
被投企业财务报表、业务数据、合同等相关资料，以及通过走访或电话访谈等方式了
解的企业经营情况和财务情况，按照公司内部《投资项目价值评估操作指引》，对不
同投资项目 2021 年末的公允价值进行内部估值。
公司参考估值报告或内部评估结果确定项目的期末公允价值，并将公允价值变动
133
计入公允价值变动收益科目。2021 年末，公司对上述 47 个投资项目进行公允价值评
估后，确认公允价值变动损益合计 349.38 万元。
综上，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产依据充分、具有合理性，相关
会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
年审会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司将上述资产划分为其他非流动金融资产、并分类为按公
允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据充分，相关会计处理符合《企业
会计准则》的有关规定。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 31 日
134
