天马轴承集团股份有限公司

        与专业投资机构共同投资及合作管理制度

                            （2022 年 8 月）



                               第一章 总则

    第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的专业投资

机构共同投资及合作行为，防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值，实

现与专业投资机构共同投资及合作决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称

“《自律监管指引第 7 号》”）以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称与专业投资机构共同投资及合作，是指公司与专业投资

机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包

括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投

资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订

战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）。

    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照

本制度规定执行。

    公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构

签订财务顾问、业务咨询等合作协议，不适用本制度的规定。

    本制度所称专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、

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证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活

动的机构。



              第二章 与专业投资机构共同投资及合作的审议和披露

       第三条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，

并以其承担的最大损失金额，参照《上市规则》和《公司章程》规定的公司对外

投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程

序。

       前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、

股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。

       未达到本条第一款规定的应由公司董事会审议标准的共同投资由公司总经

理办公会或其授权的投资决策委员会审议批准。

       第四条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露相关公告，并向深圳

证券交易所报备有关协议。公告内容应当包括专业投资机构基本情况、关联关系

或其他利益关系说明、投资基金的具体情况、管理模式、投资模式和利益分配方

式、投资协议主要条款，并说明对公司的影响和存在的风险，是否可能导致同业

竞争或关联交易等。

       如公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管

理人员参与投资基金份额认购、在有关专业投资机构或者投资基金中任职的，还

应当在公告中说明具体情况。

       第五条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与

专业投资机构共同投资。

       公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作

的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

       第六条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相

关进展情况：

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       （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败；

       （二）投资基金完成备案登记（如涉及）；

       （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项；

       （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对

公司造成较大影响。

       第七条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当披露专业投资机构基本

情况、与公司存在的关联关系或其他利益关系，并完整披露合作协议主要条款、

专业投资机构提供服务内容等，并对合作协议可能存在的风险进行充分揭示。公

司应当完整披露与专业投资机构签订的各项协议，并承诺不存在其他未披露的协

议。

       第八条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披

露相关进展情况：

       （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排；

       （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

       （三）合作协议发生重大变更或提前终止。

       第九条 公司与专业投资机构存在前述共同投资及合作事项，又购买其直接、

间接持有或推荐的交易标的，除按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《上市规则》、《公司章程》等相关规定进行信息披露外，还应当披露该专业投资

机构及其控制的其他主体，管理的全部基金、信托、资产管理计划等产品在交易

标的中持有的股份或投资份额情况，最近六个月内买卖公司股票情况，与公司及

交易标的存在的关联关系及其他利益关系等情况。

       第十条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展

情况。

       第十一条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）

与专业投资机构共同投资及合作行为。子公司拟进行与专业投资机构共同投资及

合作，应将相关方案及资料上报公司，并由公司按照本制度的规定履行决策程序

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和信息披露义务。

    第十二条 本制度规定的专业投资机构共同投资的决策权限和信息披露义务

应当遵循连续 12 个月累计计算的原则。

    第十三条 公司发生的与专业投资机构共同投资及合作事项除遵循本制度规

定外，其他未尽事宜，按照《上市规则》、《自律监管指引第 7 号》和《公司章程》

等规定执行。



           第三章 专业投资机构共同投资及合作的内部控制和职责分工

    第十四条 公司的股东大会、董事会和总经理办公会或其授权的投资决策委

员会为公司与专业投资机构共同投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司与

专业投资机构的共同投资行为作出决策。公司股东大会或董事会或总经理办公会

可以授权公司管理层及各部门处理与专业投资机构共同投资的相关具体事宜。

    第十五条 公司投资部负责与专业投资机构共同投资及合作项目的调研、洽

谈、评估、运作和处置等，执行具体操作事宜。

    第十六条 公司监事会应对公司与专业投资机构共同投资资金的使用情况进

行监督。

    第十七条 公司董事会秘书为与专业投资机构共同投资及合作行为的信息披

露义务直接负责人。

    第十八条 公司财务管理中心负责与专业投资机构共同投资的资金筹集、资

金管理、会计核算及结算管理。

    第十九条 公司内审部负责对与专业投资机构共同投资项目的审计与监督，

董事会审计委员会应当督导公司内审部至少每半年对与专业投资机构共同投资

项目进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在

违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    第二十条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，

应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度。

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    公司董事、监事、高级管理人员以及公司与专业投资机构共同投资及合作的

参与人员及其他知情人员应当对公司与专业投资机构共同投资及合作的预案或

者具体操作等信息严格保密，不得向任何单位或个人披露或泄露上述信息，不得

从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

    第二十一条 出现违反本制度第二十条第二款规定的情形，公司董事会将视

情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任。责任追究的形式

包括：

    （一）责令改正并作检讨；

    （二）通报批评；

    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （四）赔偿损失；

    （五）解除劳动合同；

    （六）对有重大违法犯罪嫌疑的，报送公安、司法部门处理。

    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件情节由公司董

事会具体确定。



                               第四章 附则

    第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

    第二十五条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。

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    天马轴承集团股份有限公司董事会

                 二零二二年八月




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