天马轴承集团股份有限公司

                          独立董事工作制度

                             （2022 年 8 月）


                                第一章 总则

       第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分

发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）以及《天马轴承集团股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董

事。

       第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

       公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应当在审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

       第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关

法律法规、《独立董事规则》、《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》和《公司章

程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

益不受损害。




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                         第二章 独立董事的任职管理

       第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深圳证券交易所相关规定

有关独立董事任职条件和要求：

       （一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

       （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

       （三）《独立董事规则》的相关规定；

       （四）其他法律法规及《自律监管指引第 1 号》等有关独立董事任职条件和

要求的规定。

       第六条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律

法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务

或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

       第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人

员；

       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

       （八）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。


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       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系

的附属企业。

       本条第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重

大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司

章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事

项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

       第八条 独立董事候选人不得存在以下不得被提名为上市公司董事的情形：

       （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

       （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；

       （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

       （四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。

       除不存在本条第一款规定的情形外，独立董事候选人并不得存在下列不良记

录：

       （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或

者司法机关刑事处罚的；

       （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

       （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事

职务的；

       （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会


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予以撤换，未满十二个月的；

    （六）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个

月内不得被提名为公司独立董事候选人。

    第十条 独立董事候选人最多在五家境内外上市公司（含本公司）兼任独立

董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

    第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的

会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。



                  第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之

一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十三条 独立董事提名人在提名候人时，除遵守本制度第五条至第十一条

的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十

二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意

见经证实明显与事实不符的；

    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；


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    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名

该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十四条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责情形的，应当按照以下规定执行：

    独立董事辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董

事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

    （一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

    （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立

董事中没有会计专业人士。

    在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公

司章程》的规定继续履行职责，但存在本制度第八条第一款规定情形的除外。

    独立董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会及其独立

董事的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

    独立董事在任职期间出现本制度第八条第一款第（一）项、第（二）项情形

的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事

在任职期间出现本制度第八条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当

在该事实发生之日起一个月内解除其职务。

    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会或董事会专业委员会并

投票的，其投票无效。

    第十五条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所

相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

    独立董事提名人应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性

的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

    第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告


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时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》和《独

立董事候选人履历表》，并披露相关公告。

       第十七条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会

通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全

部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易

日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，

均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影

响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

       独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进

行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

       第十八条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间

内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材

料。

       第十九条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，深圳证

券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露

深圳证券交易所异议函的内容。

       在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳

证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事

候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，

应当取消该提案。

       第二十条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司

应当及时披露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大

会召开日的两个交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交

易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、

是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

       公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是


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否被深圳证券交易所关注及其具体情形进行说明。

    第二十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，

连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第二十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股

东大会予以撤换。

    第二十三条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前

解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权

人注意的情况进行说明。



                         第四章 独立董事的行为规范

    第二十五条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等

各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其

他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立

性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，

应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

    第二十六条 独立董事应当充分行使下列特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

    （五）提议召开董事会；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的

二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立

董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可

提交董事会讨论。

    如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予

以披露。

    第二十七条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任、解聘高级管理人员；

    （三）董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审

计意见；

    （七）内部控制评价报告；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投

资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、


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回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

       （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

       （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其

他事项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发

表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

       第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽

职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调

查：

       （一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

       第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司


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生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券

交易所报告。

       第三十一条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况

和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益

保护。

       公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董

事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

       独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨

询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时

回复投资者。

       第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报

告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

       （三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职

报告应当包括下列内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；


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    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十四条 独立董事除应当遵守相关法律法规、《独立董事规则》、《上市规

则》、《自律监管指引第 1 号》、《公司章程》和本制度关于独立董事的特别规定外，

还要遵守相关法律法规、《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》

关于董事的一般规定。



                         第五章 独立董事履职保障

    第三十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职

责提供所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供

协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董

事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及

时协助办理公告事宜。

    第三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经

董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的

资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第三十七条 独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得

拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

上市公司承担。

    第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

                                     11
    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及主要股东或有利害关系的机构和人

员取得额外的、未予披露的其他利益。



                                第六章 附则

    第四十条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020 年 10

月施行的《独立董事工作制度》和 2008 年 3 月施行的《独立董事年报工作制度》

同步废止。

    第四十三条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。



                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                         二零二二年八月




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