天马轴承集团股份有限公司

                        关联交易管理制度

                            （2022 年 8 月）



                               第一章 总则

    第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的交易与关

联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下

简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7

号——交易与关联交易》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等规则、指引以

及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《天马轴承

集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《公司信息披露事务管理

制度》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 公司发生《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》、《自律监管指引第

7 号》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》规定的关联交易事项适用

本制度。

    本制度同时适用于公司发生的《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》、《自律

监管指引第 7 号》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》规定的重大交

易和日常交易的规范。

    第三条   公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得

通过将关联交易非关联化或者采取其他手段规避相关审议程序和信息披露义务。


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相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关

联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情

形。

       公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保

持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

       第四条 公司交易或关联交易事项应当根据《上市规则》的相关规定适用连

续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联

交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

       公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准

的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明

前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。

       公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东

大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中

简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。

       第五条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状

况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与

合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否

存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按

照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

       交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

       第六条 除《上市规则》规定的情形外，公司依据《公司章程》或其他规定，

以及公司自愿提交股东大会审议的关联交易事项，应当适用《上市规则》有关审

计或者评估的要求，并应当披露独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

       第七条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情

形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以

充分披露，并可免于履行《上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关


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联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》

的相关规定披露并履行相应程序。

    公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。



                         第二章 关联人和关联交易

    第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项。具体交易类别以《上市规则》、《自律监管指

引第 1 号》、《自律监管指引第 7 号》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制

度》的规定为准。

    第九条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组

织）：

    （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

    （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

    （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双

方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他

组织）。

    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高

级管理人员；

    （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、


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第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他

与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者

其他组织），为公司的关联人。

    第十条 公司与本制度第十一条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）

受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但

其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高

级管理人员的除外。

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明，由公司做好登记管理工作。

    第十二条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新

公司关联人名单及关联关系信息。



                       第三章 关联交易审议的回避制度

    第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联

董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关


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系密切的家庭成员；

       （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的

商业判断可能受到影响的董事。

       第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并

且不得代理其他股东行使表决权。

       前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

       （一）交易对方；

       （二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

       （三）被交易对方直接或者间接控制；

       （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控

制；

       （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或

者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

       （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

       （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或者影响；

       （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的

股东。



                          第四章 关联交易的审议和披露

       第十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，

应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上

市规则》关联交易的相关规定。

       第十六条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。


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涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。

       公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥

有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放

弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对

公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生

变化的，公司应当及时披露。

       董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影

响。

       第十七条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比

例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相

关规定进行审计或者评估。

       第十八条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当

区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全

部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主

体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额

及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

       第十九条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金

额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易

金额不合并计算。

       第二十条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托

方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《上

市规则》的相关规定。

       第二十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成

交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内


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交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采

取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

    第二十二条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实

际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理

的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

    第二十三条 公司发生的关联交易除遵循本章规定外，本章未尽事宜，按照

《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》、《自律监管指引第 7 号》、《公司章程》和

《公司信息披露事务管理制度》的规定执行。



                                  第五章 附 则

    第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020

年 10 月施行的《关联交易管理制度》同步废止。

    第二十七条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。



                                            天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                              二零二二年八月




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