天马轴承集团股份有限公司

              证券投资与衍生品交易管理制度

                            （2022 年 8 月）



                               第一章    总则

    第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资

与衍生品交易行为，防范投资风险，保证证券投资与衍生品交易资金的安全和有

效增值，实现证券投资与衍生品交易决策的科学化、规范化、制度化，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《天马轴

承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的

实际情况，特制定本制度。

    第二条 公司从事证券投资与衍生品交易的，适用本制度规定，但下列情形

除外：

    （一）作为公司或公司的控股子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

    （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券

投资；

    （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    第三条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及

存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者

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混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利

率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。



              第二章   证券投资与衍生品交易的审议和披露

    第四条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程

序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理

预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一

千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。

证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元

人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，

适用《上市规则》和《公司章程》关于关联交易的相关规定。

    未达到前三款规定标准的证券投资，由公司总经理办公会或其授权的投资决

策委员会审议批准。

    第五条 公司从事衍生品交易，应当先由投资管理中心进行综合评判出具相

关书面报告（包括但不限于可行性分析报告等），提交公司董事会审计委员会审

议，以审查衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时公司可以聘请

专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告，在董事会审计委员会审核无异议后

方可提交公司董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理

预计，衍生品交易额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过

五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

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述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

       未经公司董事会和/或股东大会批准，公司不得从事衍生品交易。

       第六条 公司与关联人之间进行衍生品交易的，无论金额大小，除应当经董

事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。

       第七条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）

价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归

属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币的，公司应当及时

披露。

       第八条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）

的证券投资与衍生品交易行为。子公司拟进行证券投资与衍生品交易行为，应将

相关方案及资料上报公司，并由公司按照本制度的规定履行决策程序和信息披露

义务。

       第九条 本制度规定的证券投资与衍生品交易的决策权限和信息披露义务应

当遵循累计 12 个月连续计算的原则，但证券投资的额度和衍生品交易的额度应

当分别计算。



               第三章   证券投资与衍生品交易的内部控制和职责分工

       第十条 公司的股东大会、董事会和总经理办公会或其授权的投资决策委员

会为公司证券投资与衍生品交易的决策机构，各自在其权限范围内对公司的证券

投资与衍生品交易行为作出决策。公司股东大会或董事会可以授权公司管理层及

各部门处理证券投资与衍生品交易的相关具体事宜。

       第十一条 公司投资管理中心负责证券投资与衍生品交易项目的调研、洽谈、

评估、运作和处置等，执行具体操作事宜。

       第十二条 公司监事会应对公司证券投资与衍生品交易资金使用情况进行监

督。

       第十三条 公司董事会秘书为证券投资与衍生品交易行为的信息披露义务直

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接负责人。

    第十四条 公司财务管理中心负责证券投资与衍生品交易的资金筹集、资金

管理、会计核算及结算管理。

    第十五条 公司内审部、风控管理中心负责对证券投资与衍生品交易的审计

与监督，公司董事会审计委员会应当督导公司内审部至少每半年对公司证券投资

与衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现

公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

    第十六条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使

用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

    公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品

或者所需的原材料。公司原则上不从事以投机为目的的衍生品交易。

    第十七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

    公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监

控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承

受能力确定投资规模及期限。

    公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状

况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披

露义务。

    第十八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风

险控制等专业人员。

    公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间

上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的

重大突发事件。

    第十九条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，

明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。

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    公司投资管理中心和风控管理中心应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允

价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会

提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期

衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员以及公司证券投资与衍生品交易

的参与人员及其他知情人员应当对公司证券投资与衍生品交易的预案或者证券

投资与衍生品交易的具体操作等信息严格保密，不得向任何单位或个人披露或泄

露上述证券投资与衍生品交易信息，不得利用上述信息从事或建议、协助他人进

行内幕交易。

    第二十一条   出现违反本制度规定的情形，公司董事会将视情节轻重以及给

公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任。责任追究的形式包括：

    （一）责令改正并作检讨；

    （二）通报批评；

    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （四）赔偿损失；

    （五）解除劳动合同；

    （六）对有重大违法犯罪嫌疑的，报送公安、司法部门处理。

    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件情节由公司董

事会具体确定。



                               第五章   附则

    第二十二条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020

年 10 月施行的《证券投资管理制度》同步废止。

    第二十五条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

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件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。



                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                         二零二二年八月




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