天马轴承集团股份有限公司

        控股股东和实际控制人行为规范管理制度

                            （2022 年 8 月）


                               第一章 总则

    第一条 为进一步提升天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理

水平，规范公司控股股东、实际控制人行为，维护公司独立性，规范公司与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，

保护公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公

司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第 8 号》”）等法律、

行政法规、部门规则、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上

市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）以及《天马轴承集团股

份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条 公司股东应当遵守法律法规、 上市规则》、 自律监管指引第 1 号》、

深圳证券交易所其他规定、《公司章程》和本制度，依法行使股东权利，不得滥

用股东权利损害公司和其他股东的利益。

    控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使权利、履行义务，

严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

    控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益，占用公司资金

和其他资源。




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    第三条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃

避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关

控制安排及解除机制。

    公司应当根据股权结构、股东持股比例、董事会成员构成及其推荐、提名和

任免主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托

等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由

不得认定为无控股股东、实际控制人。

    第四条 公司控股股东、实际控制人在公司股票首次公开发行并上市前或者

控制权变更完成后一个月内，应当按照深圳证券交易所有关规定签署《控股股东、

实际控制人声明及承诺书》，并报送深圳证券交易所和公司董事会。公司控股股

东、实际控制人应在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明：

    （一）直接和间接持有公司股票的情况；

    （二）有无因违反法律法规、《上市规则》或者其他相关规定受查处的情况；

    （三）关联人基本情况；

    （四）深圳证券交易所认为应当说明的其他情况。

    第五条 控股股东、实际控制人签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》

时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，相关控股股东、实际控制人

在充分理解后签字盖章。控股股东、实际控制人应当保证声明事项的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    董事会秘书应当督促控股股东、实际控制人及时签署《控股股东、实际控制

人声明及承诺书》，并按深圳证券交易所规定的途径和方式提交。

    第六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：

    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、 上市规则》、 自律监管指引第 1 号》、

深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；

    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；

    （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；


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    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；

    （五）不得以任何方式占用公司资金；

    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；

    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

    （十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。

    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关

联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规

担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股

份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

    第七条 公司股东、控股股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露

义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    深圳证券交易所、公司向股东、控股股东、实际控制人调查、询问有关情况

和信息时，相关股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实答复，提供相关资

料，确认、说明或者澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

    第八条 公司控股股东和实际控制人以及其他知情人员应当对其知悉的公司

未披露重大信息予以保密，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内

幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。




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    第九条 公司控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守

并促使相关控股股东、实际控制人遵守法律法规、《上市规则》、《自律监管指引

第 1 号》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》和本制度的规定。

    第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以任何方式侵占公司利益。

    第十一条 公司披露无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终

控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本制度的规定。

    第十二条 本制度的相关规定涉及公司、公司董事会、公司董事、监事、高

级管理人员和股份持有公司 5%以上股东及相关中介机构义务的，相关主体应遵

守本制度的相关规定。



                               第二章 独立性

    第十三条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

    第十四条 控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独立：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公

司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及

高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监

事以外的其他行政职务；

    （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

    （四）无偿要求公司人员为其提供服务；

    （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施

损害公司利益的决策或者行为；

    （六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公

司财务独立：


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    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任

何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

    （三）要求公司违法违规提供担保；

    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

    （五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第十六条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务

的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方

配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保

证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的

服务。

    第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品

可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，

牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除

与公司的同业竞争。

    控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，

以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规

定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。

    第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，

支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不

得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。




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    控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司

及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

    第十九条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公

司资产完整：

    （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

    （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

    （三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、

监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、

表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以

外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和

其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

    第二十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公

平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务

或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈

述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。



                 第三章 控股股东和实际控制人行为规范

    第二十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重

组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，

损害公司及其他股东的合法权益。

    第二十三条 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、

依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。

    第二十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决

权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。


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    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股

东利益的影响。

    第二十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵

守法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人

账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。

    第二十六条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公

司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得

利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。

    第二十七条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人

的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形

等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东

利益。

    控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规

提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资

金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承

诺履行不受影响。

    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，

确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

    第二十八条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，

充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高

比例质押业务，维护公司控制权稳定。

    第二十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取

严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对

外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即

公告。




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    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预

算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工

作，并承担保密义务。

    除第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、

业务等信息。

    第三十条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动

人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息

以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当

及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告

知公司，配合公司履行信息披露义务。

    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人

的，除应当履行第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投

资者。

    第三十一条 媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应

当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提

供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。

    控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与

其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，

或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

    第三十二条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报

并及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    第三十三条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告

知公司，并配合公司履行信息披露义务：


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    （一）公司实际控制人或者控股股东持股情况或者控制公司的情况发生或者

拟发生较大变化；

    （二）法院裁决禁止公司控股股东或者实际控制人转让其所持公司股份；

    （三）公司实际控制人或者控股股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、

司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户

风险；

    （四）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务

的情况发生较大变化；

    （五）拟对上市公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

    （六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

    （七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交

易价格可能产生较大影响；

    （八）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其

知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

    控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回

复内容真实、准确和完整。

    第三十四条     控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，相关制度

应至少包含以下内容：

    （一）涉及公司的重大信息的范围；

    （二）未披露重大信息的报告流程；

    （三）内幕信息知情人登记制度；

    （四）未披露重大信息保密措施；

    （五）对外发布信息的流程；

    （六）配合公司信息披露工作的程序；

    （七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；


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    （八）其他信息披露管理制度。控股股东和实际控制人应当指定相关部门和

人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合

公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协

助公司隐瞒重要信息。



                  第四章 资金占用和违规担保及其整改

    第三十五条 公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人

及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交

易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

    第三十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，不得占用公司资金。

    第三十七条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用

公司资金：

    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

    （二）要求公司代其偿还债务；

    （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷

款）；但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”

不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （四）要求公司委托其进行投资活动；

    （五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    （六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以

采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；

    （七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

    控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批

次”等形式占用公司资金。


                                   10
    公司亦不得以前述方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人

及其他关联方使用。

    第三十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当

根据《监管指引第 8 号》和本制度的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及

其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第三十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕

和当期发生的对外担保情况、执行《监管指引第 8 号》和本制度规定情况进行专

项说明，并发表独立意见。

    第四十条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应

及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

    第四十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则

上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产

清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿

占用的公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确

账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报

告和评估报告应当公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回

避表决。


                                  11
                              第五章 附则

    第四十二条 本制度所称“以上”含本数。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第四十四条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。2008 年 8 月施

行的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》和 2010 年 3 月施行的《大股

东、实际控制人行为规范及信息问询制度》同步废止。

    第四十五条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。



                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                         二零二二年八月




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