天马轴承集团股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

                           说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定和要求，作为
天马轴承集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对公司原控股股
东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检查和落实后，发表如
下专项说明及独立意见：
    一、关于公司对外担保的情况的独立意见
    （一）已履行法定程序的对外担保情况
    1、合规对外担保
    公司目前存在子公司徐州长华信息服务有限公司为控股孙公司北京热热文
化科技有限公司提供担保、公司因控股孙公司北京中科华世文化传媒有限公司向
银行申请贷款而为北京市文化科技融资担保有限公司提供的反担保。
    我们认为，公司为前述控股公司提供反担保事宜均履行了合规合法的审议程
序，信息披露充分完整，担保风险得到充分揭示，未因被担保方债务违约而承担
担保责任，符合公司整体利益，亦未损害公司及中小股东的合法权益。
    2、违规对外担保
    （1）违规对外担保已生效案件
    原控股股东及原实际控制人在其任职期间，未经公司内部审批流程及决策程
序的情况下，以公司的名义与债权人签订了担保合同，由公司对相关违规行为承
担连带保证责任。经前期确认，上述违规担保涉及金额为33,000万元涉及9起案
件。经核查，截至本意见出具日，其中8起案件已取得生效判决/裁定无需公司承
担担保责任，剩余1起案件即公司与北京佳隆房地产开发集团有限公司违规对外
担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据北京市高级人民法院出具的（2020）
京民终44号《民事判决书》，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北
京)科技发展有限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的
30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任。目前，佳隆公司已向法院申
请再审，该案正在再审审理过程中。
    （2）违规对外担保未决案件情况
    目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，
涉讼金额为9,400,249.3元。截至本报告公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚
未结案。
    我们认为，以上违规对外担保事项发生于原控股股东及原实际控制人在其任
职期间，未履行董事会审议程序，其发生时公司信披部门并不知情，公司管理层
会议、董事会和股东大会亦未审议过上述对外担保的相关事项，相关情况由向控
股股东喀什星河及其关联方了解得知；原控股股东及原实际控制人及其控制的企
业已先后向公司共同出具《承诺函》、《承诺函2》、《承诺函3》、《承诺函4》和《承
诺函5》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间因违规对外担保给公
司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务；上述的违规担保损害
了中小股东的利益，我们将继续关注后续诉讼进展，积极会同各方积极有效解决
违规担保事项。


    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
    （一）截至报告期末，公司不存在现有控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形。
    （二）公司原控股股东、原实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金
的情况及资金占用解决情况
    1、2017 年至 2018 年 4 月期间，公司因原控股股东喀什星河创业投资有限
公司（以下简称喀什星河或原控股股东）和原实际控制人徐茂栋（以下也称原实
际控制人）及其关联方以支付投资款项、预付采购款、商业实质存疑的交易和违
规的关联交易、违规借款、违规担保和资金拆借等形式，对公司形成了大额的资
金占用。根据当时公司董事会的核查，公司董事会确认因实际损失形成对原控股
股东和原实际控制人债权金额 237,875 万元，因潜在损失预估对控股股东和实际
控制人债权金额 80,422 万元，合计金额 318,297 万元。
    2、为解决原控股股东、原实际控制人及其关联方对公司的非经营性资金占
用，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下简称徐州睦
德，原控股股东、原实际控制人及徐州睦德合称承诺人）分别于 2019 年 3 月 9
日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日和 2020 年 7 月 28 日共同或单独向公
司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》、《承诺函 2》、《承诺函 3》和《承诺
函 4》（以下简称系列承诺），承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失，喀什
星河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
    3、根据上述系列承诺，承诺人已于 2019 年至 2021 年按期清偿资金占用金
额合计 267,497.00 万元。前述清偿金额低于公司 2019 年预估并披露的资金占用
预估金额 318,297 万元，系因公司部分违规担保案件胜诉、与部分违规借款债权
人和解、出让资产致使资金占用情形消除以及与原控股股东和原实际控制人及其
关联方债权债务抵销等原因导致。
    4、2022 年 3 月 23 日，徐州睦德就公司败诉的违规担保诉讼（仲裁）案件
对公司造成的实际损失的代偿义务和进一步明确徐州睦德预先代偿义务额的抵
销原则及徐州睦德向公司增加提供担保措施等事项，对《承诺函 4》的部分内容
及条款作出适当的调整、增加和明确，并向公司出具《承诺函 5》。《承诺函 5》
已经公司第七届董事会第二十四次临时会议和 2022 年第二次临时股东大会审议
通过。
    5、因发生公司与债权人达成和解等情形导致公司应当履行的债务金额低于
徐州睦德已经履行的代偿义务金额，公司与徐州睦德对徐州睦德预先代偿的净额
进行核算确认，并于 2022 年 3 月 23 日签署了《结算确认书》。经公司与徐州睦
德确认，徐州睦德预先代偿金额合计 12067.578225 万元，前述预先代偿额扣减
后续发生资金占用额后的净额为 5665.447654 万元。同时，《结算确认书》约定，
对于徐州睦德留存在公司的预先代偿金额，在公司后续因违规担保案件承担赔偿
责任发生实际损失当日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的预先代偿金额的净
额范围内自行扣减，无需另行取得徐州睦德的同意。
    6、本期新增原控股股东资金占用金额 57.22 万元，主要由于佳隆公司案进
入执行程序，公司银行存款被法院划扣 114,918.17 元，以及公司所持有的股权资
产被司法拍卖，拍卖价款中 457,242 元用于向佳隆公司清偿所致。
    根据公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司、原实际控制人徐茂栋和徐
州睦德共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具的《承诺函》、《承诺函 2》、
《承诺函 3》、《承诺函 4》、《承诺函 5》以及公司于 2022 年 3 月 23 日与徐州睦
德签订的《结算确认书》，因违规借款生效司法裁判确定的还款义务，承诺人保
证于该等司法裁判生效日所在会计年度终了之日起 4 个月内履行足额偿还义务；
就因违规担保案件的生效司法裁判确定的还款义务，如判定公司负有给付义务，
则对于公司实际向债权人清偿（包括但不限于公司主动向债权人清偿或被人民法
院通过执行划扣公司资金、拍卖公司资产等方式的清偿或公司履行人民法院出具
的相关偿债裁定的清偿）的相应金额，承诺人保证于公司按照生效司法判决确定
的条件和范围实际清偿日之后 120 日内履行足额代偿义务。若后续公司因违规担
保案件承担实际损失的，公司有权在徐州睦徳预先代偿的金额范围内自行扣减，
无需另行取得徐州睦徳的同意。公司已将本期实际向债权人清偿的金额确认为原
控股股东和原实际控制人对公司的资金占用，并在徐州睦徳预先代偿款的金额范
围内自行扣减。截至本报告期末，徐州睦德预先代偿的款项余额为 5,619.44 万元。
为保证原控股股东喀什星河足额履行因公司败诉的违规担保案件给公司造成的
实际损失的清偿义务，徐州睦德承诺以其全资持有的徐州智者山科技信息咨询有
限公司的 100%的股权向公司提供担保。
    综上，我们认为，在董事会和管理层的努力下，原控股股东、原实际控制人
及其关联方按照原先的承诺履行了前期形成的资金占用的清偿工作，同时对于未
来因其他诉讼案件而可能形成的资金占用的清偿亦做了安排，这符合上市公司和
中小股东的利益。




                                             独立董事：海洋、高岩、孔全顺

                                                              2022年8月31日