ST天马：附属机构管理制度（2022年8月）2022-08-31
天马轴承集团股份有限公司
附属机构管理制度
（2022 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为加强对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）附属机构
的监督管理，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规
范运作和健康发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）以及《天马轴承集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称附属机构指依据《企业会计准则》确定为公司合并报表范
围内的各种组织形式的商业存在主体。
第三条 加强对附属机构的管理，旨在建立有效的管理机制，对公司的组织、资
源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能
力。
第四条 公司对附属机构相关业务进行指导、服务、协调、监督、考核，并督
促附属机构依法建立和完善相应的管理制度。
第五条 公司附属机构执行公司制定的重大事项的内部报告制度，及时向公司
报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东
大会审议。具体按照《公司重大信息内部报告制度》的规定执行。
第六条 公司的附属机构同时控制其他公司或实体的，该附属机构应参照本制度，
建立对其下属附属机构的管理控制制度。
第七条 对公司及其附属机构下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，以及
1
对公司经营具体重大影响的参股公司的内部控制应当比照本制度规定执行。
第二章 附属机构管理基本原则
第八条 公司对附属机构的管理遵循以下基本原则：
（一）战略统一、协同发展原则。附属机构的发展战略与目标需服从公司制定
的整体发展战略与目标，实现与公司的协同发展。
（二）平等法人关系原则。公司作为出资人，依据国家相关法律法规对上市公
司规范化运作的要求，以控股股东或实际控制人的身份，通过附属机构的股东会、
董事会行使股东权利，以持有权益份额依法享有附属机构的投资收益、重大事项决
策、管理者选择、权益处置等权利。同时，负有对附属机构指导、监督和相关服务
的义务。
（三）日常经营独立原则。在公司总体目标框架下，附属机构依法独立经营和
自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理，执行公司对附
属机构管理的各项制度规定。
（四）重大事项审批和报告原则。公司对附属机构发生的可能对公司或附属机
构利益产生重大影响的重大事项进行决策审批控制。
（五）统一规范运作原则。附属机构应依照上市公司的标准规范运作，严格遵
守相关法律法规和本制度的规定，并根据自身经营特点和条件，确定其内部管理机
构和相关内部控制制度，确保公司规范、健康发展。
（六）内部监督管理原则。公司各职能部门根据公司内部控制制度，对附属机
构的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务、人力资源等方面进行监督、管
理和指导。
第三章 附属机构的法人治理结构
第九条 公司附属机构的设立、增加、减少注册资本、权益转让、权利放弃、
合并分立、解算清算等重大事项均由公司决定，根据《上市规则》、《自律监管指
引第 1 号》、《公司章程》的规定需要公司董事会、股东大会批准的，应当履行公
司董事会、股东大会的批准程序，不需要公司董事会、股东大会批准的，由公司总
2
经理办公会或其授权的决策委员会决定。根据《上市规则》、《自律监管指引第 1
号》、《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》的规定，需依法履行信息披
露义务的，由公司董事会秘书办理。
第十条 附属机构应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构,确保其股
东会、董事会、监事会（或其他类似机构，下同）能合法有效运作、科学决策,具备
风险防范意识，培育适合企业良性发展的公司治理结构。
第十一条 公司设立附属机构后，附属机构应根据公司内控制度，结合自身经营
实际，制订附属机构的内控制度，报公司审核批准。
第十二条 附属机构章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定和变更,其主要
条款需由公司拟制或经公司确认。
第十三条 附属机构设董事会或执行董事，设监事会或者监事，设经营管理层和
内部管理机构，董事、监事、高级高管人员（或其他类似职务，下同）及内部管理
机构的设置需提前报公司审批并依照法律法规及附属机构章程的规定任免并行使职
权。
第十四条 原则上公司推荐或委派担任附属机构的董事、监事、高级管理人员
人选，必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。附属机构董
事、高级管理人员不得兼任同一附属机构监事。
第十五条 担任附属机构董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》
和各附属机构章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有
一定的工作经历，具备一定的企业管理经验或财务管理等方面的专业技术知识。
第十六条 附属机构高级管理人员和财务负责人的设置由附属机构章程规定，
并经附属机构董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
第十七条 各附属机构的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表具有以下
职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理
人员责任；
（二）督促附属机构认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范
3
运作；
（三）协调公司与附属机构间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在附属机构中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职附属机构的生产经营情况；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十八条 附属机构的董事、监事、重要高级管理人员及股东代表应当严格遵
守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职公司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员
若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关依法
追究法律责任。
第十九条附属机构负责人应当进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、《证券
法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应掌握《公司章程》等规定中重大
事项的决策、信息的披露等程序。
第二十条 附属机构召开董事会、股东会，在向其董事、股东送达会议通知及相
关议案前，应根据需要事先告知公司董事会办公室，由董事会办公室先行审核确认
所议事项是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准。如有关事项需公司总
经理、董事会或股东大会审议，则在公司相关机构履行完成有关审议程序或披露义
务后，附属机构方可履行内部程序；如不需公司相关机构履行审议程序或披露义务，
附属机构即可按履行内部有关审议程序。
第二十一条 附属机构召开股东会议时，公司委托指定人员（包括但不限于公司
的董监高）作为股东代表参加会议；附属机构董事会和股东会结束后，应将会议结
果相关情况按权限范围向公司总经理、董事长或董事会汇报。
第二十二条 附属机构在会议结束后当日，应及时向公司董事会办公室报送事先
已被告知为公司重大事项或需披露事项的相应董事会决议、股东会决议等重要文件。
4
第四章 经营及投资决策管理
第二十三条 附属机构的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十四条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑附属机构业务特
征、经营情况等基础上，通过附属机构董事会下达年度主营业务收入、实现利润等
经济指标，由附属机构经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的
实施方案，报附属机构董事会审批后执行。
第二十五条 附属机构年度生产经营计划纳入公司生产经营计划管理。附属机
构年度生产计划、财务预算报表须定期报送公司有关职能部门。
第二十六条 附属机构应完善对外投资项目的决策程序和管理制度，加强投资
项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，并上报
公司有关部门，由公司按照公司章程等制度规定的投资决策权限和程序予以确定。
第二十七条 附属机构应确保对外投资项目的保值增值，对获得批准的投资项
目，附属机构应及时向公司报告一次项目进度情况。公司相关部门或人员需要了解
项目情况时，附属机构应积极配合，根据需要提供相关材料。
第二十八条 附属机构不具有独立的重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资
权、对外担保权、对外提供财务资助及各种形式的对外融资和投资权。如需要对外
投融资，应向公司报送方案，由公司批准后执行。依据《公司章程》及《公司信息
披露事务管理制度》的规定需要公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准的，
经履行相关批准程序和信息披露义务（如适用）。
第五章 考核及激励约束
第二十九条 附属机构应接受公司人事部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。
附属机构应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳
动人事管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。
第三十条 附属机构用工制度纳入公司统一管理。
5
第三十一条 附属机构对员工的奖励、处分、处罚由附属机构有关管理层决定
或按附属机构相关制度、规定执行，并报公司备案。
第三十二条 附属机构应结合企业经济效益，参照所处行业的市场薪酬水平制
订薪酬管理制度。
第三十三条 附属机构内部组织机构的设置、定员定编需经附属机构董事会或
执行董事批准，中层管理人员的聘任以及人事管理制度经附属机构经营班子通过，
报公司批准后实施。附属机构应按照公司要求，及时将以下信息向公司人事部门汇
报并备案：
（一）年度劳动力使用计划及上年执行情况；
（二）年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；
（三）每月员工薪资实际发放情况；
（四）员工变动情况；
（五）其他需要报备人力资源管理的相关信息。
第三十四条 公司切实落实绩效考核制度，对附属机构经营计划的完成情况进
行考核，根据考核结果进行奖惩。
第三十五条 公司实行股权激励计划和员工持股计划的，及于附属机构符合条
件的相关管理人员和员工。
第六章 财务管理
第三十六条 附属机构财务运作由公司财务管理中心归口管理，附属机构财务
部门接受公司财务管理中心的指导、监督。
第三十七条 附属机构财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，
根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合附属机构具体情况制定合适的
会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和
及时性。
第三十八条 附属机构财务管理的主要内容：建立和健全各项管理基础工作，
做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用
6
资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用附属机构的各项资产，加强成本控
制管理，保证附属机构资产保值增值和持续经营。
第三十九条 附属机构财务负责人的人选由公司提名、委派或确认，由附属机
构董事会聘任。附属机构不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司
报告，经公司同意后按程序另行提名、委派或确认。
第四十条 附属机构日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务管理有关规定，
制定适应附属机构实际情况的财务管理制度，并报公司财务管理中心备案。附属机
构的基本财务管理制度须报公司财务管理中心批准，所采用的会计制度和会计准则
及其变动，须与公司保持一致。
第四十一条 附属机构执行国家规定的财务管理政策及会计制度，根据附属机
构的生产经营特点和管理制度要求，开展日常会计核算工作。
第四十二条 附属机构财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记
会计凭证，自主收支、独立核算。
第四十三条 附属机构财务部门遵照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工
作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资
金、税务等管理工作。
第四十四条 附属机构应当按照公司财务管理中心的要求编制财务报表，以及
按照公司财务管理中心和董事会办公室对报送内容和时间的要求，及时报送财务报
表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。年度财务
报表在对外报告时需提前取得公司财务管理中心的审批。
第四十五条 附属机构向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产
负债报表、利润表、现金流量报表、财务分析报告、科目余额表、关联方往来及关
联交易明细表等。
第四十六条 附属机构根据其章程和财务管理制度的规定安排使用资金。附属
机构负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
对于上述行为，附属机构财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可直接向公司
7
领导报告。附属机构因其经营发展和资金统筹安排需要，实施对外借款时，应充分
考虑对贷款利息的承受能力，按照附属机构相关制度的规定履行相应的审批程序后
方可实施。
第四十七条 附属机构预算全部纳入公司预算管理范畴,并根据公司的统一安排
完成预算编制。
第四十八条 附属机构财务负责人应及时向公司报告资金异常变动情况。
第四十九条 附属机构注册资本及股权结构变动、实施利润分配、资本公积金
转增或弥补亏损等，应提前报公司审批。
第五十条 未经公司董事会或股东大会批准，附属机构不得以任何形式对外担保，
也不得进行互相担保。
公司为附属机构提供借款担保的，该附属机构应按公司对外担保相关规定的程
序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五十一条 附属机构应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
禁止发生任何形式的非经营占用。如发生异常状况，财务部门应及时通知公司采取
相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求附属机构董事会依法追
究相关人员的责任。
第五十二条 附属机构在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账
和小金库。
第五十三条 附属机构应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。
第五十四条 公司财务总监负责定期取得并分析各附属机构的季度或者月度报
告，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、科目余额
表、关联方往来及关联交易明细表等，并根据相关规定，委托会计事务所审计附
属机构的财务报告。
第五十五条 公司定期或不定期实施对附属机构的审计监督，由公司内部审计
部门或公司聘请的会计师事务所执行审计工作。
审计内容包括但不限于财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大合同
8
审计、单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计。
第五十六条 附属机构在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合，提供审计所需材料，不得推诿。
第五十七条 经公司批准的审计意见书和审计报告送达附属机构后，附属机构
必须认真执行。
第五十八条 各附属机构应当积极配合公司聘请的年度审计机构的年报审计工
作，不得为公司和年度审计机构及其人员设置任何障碍。
第七章 内部控制的监督及评价
第五十九条 公司内部审计部门负责对公司各附属机构内部控制运行情况
进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决
进展情况等形成内部控制评价报告和内部控制审计报告，向董事会和列席监事
通报，并提交各附属机构。
内部审计部门如发现附属机构存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损
失时，应当立即报告公司董事会审计委员会和公司经营管理层并抄报监事会。
公司经营管理层应当提出切实可行的解决措施，下达到存在重大异常情况的附
属机构，责成各附属机构完成整改。
公司董事会可以决定聘请会计师事务所对各附属机构的内部控制进行审计
评价。
第六十条 公司各附属机构应当积极配合内部审计部门和公司聘请的审计
机构依法履行职责，不得妨碍其工作。
各附属机构应当根据自身经营特点和实际状况，制定内部控制自查制度和
年度内部控制自查计划。公司有权要求各附属机构定期进行自查。
第六十一条 经公司内部审计部门或公司聘请的会计师事务所内部控制审
计或评价，或各附属机构通过自查发现内部控制存在重大缺陷的，附属机构的
董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项整改报告并按照公司规定的时限
提交公司。专项整改报告至少应当包括下列内容：
9
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对内部控制有效性的影响程度；
（三）董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十二条 公司将各附属机构内部控制制度的健全完备和有效执行情况，
作为对其绩效考核重要指标之一。
第六十三条 公司建立责任追究机制，对各附属机构违反内部控制制度和
影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章 附则
第六十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。
第六十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第六十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020 年
10 月施行的《附属机构管理制度》同步废止。
第六十七条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性
文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、
自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行
政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及
证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者
《公司章程》的规定为准。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二零二二年 八月
10
