天马轴承集团股份有限公司

                         提供担保管理制度

                             （2022 年 8 月）



                                第一章 总则

    第一条 为了进一步规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）

提供担保行为，加强提供担保的管理，有效控制和防范公司提供担保风险，保证

公司资产的安全和完整，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部

门规则、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规

则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规

范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等规则、指引和《天马轴承

集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司

实际情况，特制订本制度。

    第二条 本制度所称提供担保是指公司为他人提供担保，包括为公司的控股

子公司提供担保。

    第三条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。

    第四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当

期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                       第二章 提供担保的审议和披露

    第五条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经

出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

    公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大


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会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；

    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

    公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议

通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并

作出决议，并提交股东大会审议。

    第七条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公

司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出

资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事

会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说

明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

    第八条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订

立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近

一期财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二

个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超


                                  2
过股东大会审议通过的担保额度。

    第九条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年

发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大

会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保

额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

    （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

    （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超

过股东大会审议通过的担保额度。

    第十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件

的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过

预计担保总额度的 50%：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

    （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制

措施。

    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十一条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当

采取提前终止担保等有效措施。

    第十二条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：


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    （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为

新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

    第十四条 公司发生的提供担保除遵循本章规定外，本章未尽事宜，按照《上

市规则》、《自律监管指引第 1 号》、《公司章程》和《天马轴承集团股份有限公司

信息披露事务管理制度》的规定执行。

    第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供

担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》和

《公司章程》的规定，需要提交公司董事会、股东大会审议的担保事项除外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供

担保，应当遵守本章相关规定。

    第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，

以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控

股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。



                       第三章 提供担保的内部控制

    第十七条 公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关

的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。

    第十八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并

在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反

担保。

    第十九条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被

担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应

当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。


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       提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

       第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正

违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的

责任。

       第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承

担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保

等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

       第二十二条 公司提供担保，应严格按照本制度执行。对违反程序办理提供

担保手续的有关人员，公司应当追究有关人员的责任。

       第二十三条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、公司董事和高级管理

人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究有关人员的责

任。

       第二十四条 任何人员违反法律、行政法规规定或《公司章程》和本制度规

定，无视风险擅自提供担保给公司造成损失的，公司应当追究有关人员的责任。

       第二十五条 法律规定或生效司法裁判认定公司作为担保人无须承担责任

的，任何人员擅自决定使公司承担责任造成损失的，公司应当追究有关人员的责

任。

       第二十六条 就第二十一条至第二十五条列示的情形，公司董事会将视情节

轻重以及给公司造成的损失和影响，追究相关人员的责任。责任追究的形式包括：

       （一）责令改正并作检讨；

       （二）通报批评；

       （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

       （四）赔偿损失；

       （五）解除劳动合同；


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       （六）对有重大违法犯罪嫌疑的，报送公安、司法部门处理。

       公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件情节由公司董

事会具体确定。



                      第四章 担保合同的订立和用印管理

       第二十七条 公司提供担保的相关协议、合同或其他契约性法律文件由公司

合规管理中心负责最终定稿、送审和签章等具体手续流程的办理。

       第二十八条 公司提供担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《民

法典》等法律、行政法规要求的内容。担保合同至少应当包括以下内容：

 （一）债权人、债务人；

 （二）被担保的主债权种类、数额；

 （三）债务人履行债务的期限；

 （四）担保的方式；

 （五）担保的范围；

 （六）担保期限；

 （七）当事人认为需要约定的其他事项。

       第二十九条 担保合同订立时，公司合规管理中心应会同公司法律顾问全面、

认真地审查主合同、担保合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对

于违反法律、行政法规、《上市规则》、《公司章程》、董事会或股东大会有关

决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。

对方拒绝修改的，公司合规管理中心应当拒绝为其办理担保手续并向董事会汇

报。

       第三十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决

议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议批准并授权，任何人

不得擅自代表公司签订担保合同。

       担保合同在董事会或股东大会审批前签署的，应加入本合同自公司董事会或


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股东大会批准之日生效的条款。

    第三十一条 公司的担保合同需在签字批准用印前取得以下资料：

    公司董事会秘书提供的批准该等合同、协议或其对应的交易的董事会决议、

董事会决议公告和/或股东大会决议、股东大会决议公告。

    应当经董事会和/或股东大会批准，但尚未履行批准程序而需要签署相关合

同或协议的，公司董事会秘书应当就合同、协议应当履行、已经履行和尚未履行

的程序向公司的法定代表人或其授权签字的人士提供书面说明和证明文件。

    公司合规管理中心的负责人应当确认尚未履行的批准程序为合同、协议的生

效条件。

    公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书和公司合规管理中心的负责人

应对担保合同的用印事项予以审批。

    第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同合规管

理中心或公司法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押权或质权设立

登记等手续，并保证公司执有设立登记证书的正本。

    公司签署的担保合同（包括反担保合同）涉及担保物权设立登记、变更登记

和注销登记用印手续的，参照第三十一条的规定执行。

    第三十三条 公司担保合同及涉及担保物权设立登记、变更登记和注销登记

的用印应当按照公司相关规章制度的规定规范用印登记和制作台账。



                               第五章 附则

    第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020

年 10 月施行的《提供担保管理制度》同步废止。

    第三十七条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律


                                    7
监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的

规定为准。



                                        天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                        二零二二年八月




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