天马轴承集团股份有限公司

                        董事会秘书工作制度

                             （2022 年 8 月）



                                 第一章       总 则

       第一条 为规范天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书

的工作职责及公司的信息披露，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共

和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《天

马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公

司的实际情况，特制定本制度。

       第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律法

规及《上市规则》和《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事

会秘书。

       第三条 公司设立董事会秘书，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络

人。

       公司设立董事会办公室，作为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。



                        第二章   董事会秘书的任职管理

       第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业

知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董

事会秘书：

       （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

       （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；


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    （三）公司现任监事；

    （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    第六条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第七条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利

并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有

的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。

    第八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳证

券交易所提交下列资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文

件，包括符合《上市规则》和本制度规定的任职条件、职务、工作表现及个人品

德等；

    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

    （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交

变更后的资料。

    第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明

原因并公告。


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    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易

所提交个人陈述报告。

    第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月

内解聘董事会秘书：

    （一）出现本制度第四条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章

程》和本制度，给公司、投资者造成重大损失。



                       第三章   董事会秘书的职责

    第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深

圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复深圳证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深

圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、深圳证

券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、


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监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并

立即如实向深圳证券交易所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财

务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳

证券交易所报告。

    第十三条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者《上市规则》和本

制度规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露

与股票及其衍生品变动管理事务。



                             第四章       附 则

    第十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。

    第十五条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2020 年 10 月

施行的《董事会秘书工作细则》同步废止。

    第十七条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、

监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管

指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、中

国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发

布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规

定为准。


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    天马轴承集团股份有限公司董事会

                    二零二二年八月




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