天马轴承集团股份有限公司

               内幕信息知情人登记管理制度

                          （2022 年 8 月）



                             第一章 总 则

    第一条 为完善天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息

管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，根

据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披

露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管

理制度》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管

理》（以下简称“《自律监管指引第 5 号》”）等规则、指引以及《天马轴承集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实

际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

    第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司

内部和外部相关人员，包括但不限于：

    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业

及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环

节的人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司内幕信息的人

员等。

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

                                     1
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购

人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员、证券交易场所、

证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因法定职责对证券的发行、交易

或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、

监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

    （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原

因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

    （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                   第二章 内幕信息知情人的登记和报备

    第四条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档

案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。

    内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码

或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关

系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知

情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情

方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商

议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

    第五条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事

项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕

信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交


                                   2
易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程

将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间

不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行

填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做

好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门

的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一

内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信

息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的

原因以及知悉内幕信息的时间。

    第七条 公司发生以下重大事项的，应当按深圳证券交易所的规定向深圳证

券交易所报送相关内幕信息知情人档案：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；


                                     3
    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券

交易所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司

应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    公司应当结合具体情形，合理确定每次应当报送的内幕信息知情人的范围，

保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

    第八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披

露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是

指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组

的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重

要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息

知情人档案。

    公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，应当根据深圳证券交易所的

要求更新内幕信息知情人档案。

    第九条 在本制度第七条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司

依法需要向相关行政管理部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送

的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信

息披露义务。

    第十条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，

按照《自律监管指引第 5 号》和本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、

完整的内幕信息知情人档案信息。


                                     4
    第十一条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整

性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时，董事长

为主要责任人。

    公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。

    公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕

信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书

应当在书面承诺上签字确认。

    监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。



                         第三章 内幕信息管理

    第十二条 公司进行本制度第七条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管

理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹

划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内

容，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确

认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备

忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案

论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交

易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    第十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）

之日起至少保存十年。公司应当根据深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备

忘录中的相关内容。

    第十四条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。

    第十五条 保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信


                                  5
息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责

任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准

确和完整，并及时报送。

    第十六条 本制度的规定及于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司

能够对其实施重大影响的参股公司及其依据本制度第三条判定的内幕信息知情

人，上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露职责依据公司《重

大信息内部报告制度》的相关规定执行。



                   第四章 内幕信息的保密及违规处理

    第十七条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透

露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其

衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

    内幕信息知情人应根据公司的要求，按照公司提供的版本与公司及时签订保

密协议。

    保密协议版本应包含内幕信息知情人的保密义务、内幕信息知情人违反保密

义务和进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的法律

责任等，签订保密协议即告知了有关人员相关保密义务及相应责任。

    第十八条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，对内

幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人

进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行

核实并依据本制度第十九条的规定对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内

将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所及中国证监会浙江监管局。

    第十九条 内幕信息知情人违反法律、法规、本制度及其与公司签署的保密

协议的相关规定，发生违反保密义务和进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他

人利用内幕信息进行交易等情形的，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的

损失和影响，追究相关人员的责任。


                                   6
    责任追究的形式包括：

    （一）责令改正并作检讨；

    （二）通报批评；

    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （四）赔偿损失；

    （五）解除劳动合同；

    （六）对有重大违法犯罪嫌疑的，报送公安、司法部门处理。

    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件情节由公司董

事会具体确定。



                               第五章 附 则

    第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

    第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。2021

年 4 月施行的《内幕信息知情人登记管理制度》同步废止。

    第二十二条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文

件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律

监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、

中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所

发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定

为准。



                                         天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                         二零二二年八月




                                    7