天马轴承集团股份有限公司
                        授权管理制度
                               （2022 年 8 月）


    第一条 为了加强天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理

工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券

交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 以下简称《自律监管指引第 1 号》）

等规则、指引以及《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《天马轴承集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规

则》”）、《天马轴承集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事

规则》”）、《天马轴承集团股份有限公司监事会议事规则》、（以下简称“《监事会

议事规则》”）《天马轴承集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称

“《信息披露事务管理制度》”）、《天马轴承集团股份有限公司总经理工作细则》

（以下简称“《总经理工作细则》”）等公司治理制度的规定，并结合公司实际情

况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会、董事长和其他

董事的授权；董事会对董事长或其他董事、总经理或其他高级管理人员的授权以

及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

    第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，

提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

    公司全资及控股子公司参照本制度执行。




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    第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会依法行使《公司章程》、《董

事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》规定、公司股东大会授权和股东大会

权限以下、总经理办公会权限以上的职权，并依法审议总经理办公会依据《公司

章程》、《总经理工作细则》的规定需要提交董事会审议或自愿提交董事会审议的

交易或事项。

    董事会应当根据《公司章程》的规定和股东大会授权确定的对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，

建立严格的审查和决策程序；超过《公司章程》和股东大会授权权限的重大投资

项目应当根据需要组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会可以依法依规就专门事项通过决议对董事长、总经理或其他高级管理

人员进行授权。

    董事会对董事长的授权原则：以维护公司和股东（特别是中小股东）的利益

为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运营的实际需要，董事会授权董事

长可以采取合理必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运营、当发生影

响公司和股东（特别是中小股东）利益的事件或遇到不可抗力的因素对公司的利

益和公司的财产安全构成威胁时，董事长有事先特别处置权，并在事后向董事会

和股东大会报告事件的发生和对公司的危害，其采取的处置方法、理由和结果。

    董事会对总经理或其他高级管理人员的授权参照前款规定的原则执行。

    第六条 董事长根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规

则》的规定和股东大会的授权行使职权。

    董事长不得将《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规

定应由其行使以及股东大会和董事会授权予其行使的职权转授权予其他人行使。

除非依据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定，出

现副董事长或者符合规定比例的董事共同推举的董事代行其职权的情形，以及出

现法律、行政法规、《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、股

东大会的授权或董事会的授权明确规定董事长就授权事项可以转授权的情形。


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    董事长权限内的事项，涉及公司经营管理的具体环节的，董事长可以授权总

经理、财务总监或其他高级管理人员行使。

    其他董事根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的

规定和股东大会的授权履职。

    第七条 总经理是公司的经营管理负责人。总经理根据《公司章程》、《总经

理工作细则》的规定和董事会、董事长的授权行使职权。

    总经理不得将《公司章程》、《总经理工作细则》规定应由其行使以及董事会

和董事长授权予其行使的职权转授权予其他人行使。除非依据《公司章程》和《总

经理工作细则》的规定，出现其他高级管理人员代行其职权的情形，以及出现法

律、行政法规、《公司章程》、《总经理工作细则》、董事会的授权或董事长的授权

明确规定总经理就授权事项可以转授权的情形。

    总经理权限内的事项，可以授权财务总监或其他高级管理人员行使。

    第八条 公司年度经营计划内和触发《上市规则》、《自律监管指引第 1 号》、

《公司章程》和《公司信息披露事务管理制度》规定的重大交易、日常交易和关

联交易的资金、资产运用方案及涉及的合同和资金运用等事项，在按照规定履行

有关审批程序和信息披露义务（如适用）后，由董事长和总经理负责组织有关事

项的实施。

    第九条 公司监事会、公司董事会审计委员会和公司内部审计部门负责监督

本制度的实施。

    第十条 公司董事、高级管理人员和全体员工必须严格在授权范围内从事经

营管理工作，坚决杜绝越权行事。

    第十一条 公司控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事和高级管理

人员及相关财务、内部审计人员和其他相关人员，违反本制度规定，出现违法授

权、越权审批或者不严格履行授权职责的，公司董事会将视情节轻重以及给公司

造成的损失和影响，追究相关人员的责任。责任追究的形式包括：

    （一）责令改正并作检讨；


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    （二）通报批评；

    （三）调离岗位、停职、降职、撤职；

    （四）赔偿损失；

    （五）解除劳动合同；

    （六）对有重大违法犯罪嫌疑的，报送公安、司法部门处理。

    公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额视事件情节由公司董

事会具体确定。

    第十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“低于”、“以下”不包括本

数。

    第十三条 本制度由公司董事会负责解释。

    第十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。2010

年 3 月施行的《授权管理制度》同步废止。

    第十五条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性文件、

监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自律监管

指引和自律监管指南或者《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、中

国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发

布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者《公司章程》的规

定为准。

                                          天马轴承集团股份有限公司董事会

                                                        二零二二年八月




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