ST天马：关于为控股公司提供担保的公告2022-10-28
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2022-066
天马轴承集团股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、上市公司为热热文化提供反担保情况
（一）情况概述
1、2019 年 11 月 11 日，天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）召开第六届董事会第四十一次（临时）会议审议通过了《关于为控股
公司提供反担保的议案》，同意公司控股孙公司北京热热文化科技有限公司（以
下简称“热热文化”）向银行申请贷款，北京市文化科技融资担保有限公司（以下
简称“文科担保”）为热热文化向银行的借款提供保证担保，提供担保的主债权金
额不超过 2 亿元，主债权发生期间为 2019 年 10 月 28 日至 2022 年 10 月 28
日（包括该期间的起始日和届满日）。公司为此次贷款事项提供第三方信用连带
责任保证反担保。
上述事项详见公司于 2019 年 11 月 12 日披露的《关于为控股公司提供反担
保的公告》（公告编号：2019-155）。
截止本公告出具日，上述主债权即将到期，热热文化在期内已按照主债权合
同的约定进行了还款付息。
基于日常业务的正常开展需要，热热文化将继续向银行申请贷款，本次贷款
金额为 1800 万元，借款期限为 2022 年 10 月 28 日-2023 年 10 月 28 日，利率为
4.75%/年。文科担保同意为该笔贷款继续提供保证担保，并签署相关协议。
2、2022 年 10 月 27 日，公司第七届董事会第二十七次会议审议《关于继续
为控股公司提供反担保的议案》，并以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过，会议同意公司继续为此贷款事项提供连带责任保证反担保，保证期
间为《保证反担保合同》生效之日起至主债务履行期限届满之次日起三年。公司
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
3、本事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议通过，也无需经有
关部门批准。本事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
（二）被担保方基本情况
1、热热文化基本情况
统一社会信用代码：91110107MA0090L695
企业名称：北京热热文化科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：周宇鹏
注册资本：10,000 万人民币
成立日期：2016 年 10 月 21 日
住所：北京市海淀区西四环北路 160 号 7 层二区 727
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；平面设计；专业设计
服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告发布；旅游开发项目策划咨询；社
会经济咨询服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品
销售；家具销售；服装服饰零售；针纺织品销售；箱包销售；鞋帽零售；礼品花
卉销售；珠宝首饰零售；玩具销售；家用电器销售；日用品销售；国内货物运输
代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；网络
文化经营；演出经纪；食品销售；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系说明：公司全资子公司徐州长华信息服务有限公司持有热热文
化 66.67%股权，热热文化为公司合并报表范围内的控股孙公司。
3、热热文化最近一年又一期主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，热热文化经审计的总资产为 462,652,212.38 元，
总负债 56,222,240.23 元，净资产 406,429,972.15 元。2021 年度，热热文化实现
营业收入 159,564,558.00 元，净利润 63,205,439.29 元。
截至 2022 年 9 月 30 日，热热文化未经审计的总资产为 438,818,909.01 元，
总负债 46,175,887.18 元，净资产 392,643,021.83 元。2022 年 1-9 月，热热文化实
现营业收入 26,487,571.13 元，净利润-14,918,231.73 元。
4、热热文化信用情况良好，经核实，热热文化不是失信被执行人。
（三）担保公司基本情况
1、企业名称：北京市文化科技融资担保有限公司
统一社会信用代码：91110000085540566Y
类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：邢洪旺
注册资本：150,000 万人民币
成立日期：2013 年 11 月 29 日
住所：北京市东城区东滨河路乙 1 号 1 号楼 2 层
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用
证担保、债券担保及其他融资性担保业务；诉讼保全担保；投标担保、预付款担
保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保；与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司关系：文科担保公司与公司不存在关联关系。
（四）保证反担保合同的主要内容
本次董事会会议通过反担保事项后，公司将根据主债权合同与委托保证合同
的基本内容，与热热文化、文科担保签署《保证反担保合同》。该反担保合同的
主要内容有：
1、保证反担保的债权
与热热文化和文科担保之间签署的委托保证合同中相关条款约定一致。
2、保证反担保的范围
（1）文科担保代热热文化向银行支付的全部款项，包括但不限于主债权本
金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损坏赔偿金、向银行支付的费用等。
（2）热热文化应向文科担保支付的全部代偿款项的利息损失、逾期利息、
罚息、复利、违约金、赔偿金等。
（3）热热文化应向文科担保支付的全部评审费、担保费已经文科担保为实
现委托保证合同项下的债权及担保权利所支付的各项费用（包括但不限于：公证
费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、拍卖费、财产保全费、
差旅费、手续费、电讯费、公告费、送达费、委托第三方追偿费用等）
（4）其他文科担保为履行保证责任所支付的费用
（5）相关方确认：无论任何时间发生任何情况，文科担保在委托保证合同
约定的保证期间、保证范围外额外承担了对银行或任何其他第三人的保证责任、
赔偿责任或文科担保代偿额度、赔偿额度合计超过约定的担保额度的，均属于向
热热文化追偿的债权范围，亦当然属于上市公司保证反担保的范围，上市公司承
诺放弃一切抗辩权。
3、保证反担保的保证期间
保证期间为《保证反担保合同》生效之日起至起至《委托保证合同》项下的
债务履行期限届满之次日起三年。
4、保证方式及保证责任的履行
（1）公司在其保证范围内承担不可撤销连带保证担保责任。
（2）如上市公司未履行或未完全履行约定的义务和责任，文科担保有权要
求上市公司自文科担保代偿之日起立即无条件代热热文化清偿全部债务。
5、违约责任
上市公司或/及热热文化违反本合同的约定即构成违约，文科担保有权采取
约定的一种或几种措施。
上市公司或/及热热文化基于本合同项下的义务不因上市公司或/及热热文化
承担违约或赔偿责任而解除，文科担保有权要求上市公司或/及热热文化继续履
行合同项下的义务。
6、争议解决
各方可协商解决，协商不成的，任何一方均可向合同签订地即北京市东城区
人民法院提起诉讼。
（五）董事会意见
公司继续为热热文化贷款事项提供反担保，主要系其经营发展所需。
热热文化的参股股东虽未提供反担保，但公司控股股东四合聚力信息科技有
限公司均提供了无偿的连带责任保证反担保；同时热热文化是公司合并报表范围
内的控股公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可控制范围内，
继续提供反担保不会对公司的日常经营构成重大影响。
因此本次反担保事项利于热热文化业务的发展，亦符合公司整体利益，不存
在损害上市公司、股东利益的情形。
（六）独立董事意见
公司为控股公司热热文化向银行申请贷款的事项提供保证反担保，主要是为
了满足其日常经营发展的需要；公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控
制，财务风险处于公司可控制范围内，对其提供反担保不存在损害中小股东合法
权益的情形。同时，公司第七届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序
及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法
有效。该项反担保事项符合相关规定，其程序合法、有效。独立董事同意该反担
保事项的实施。因此独立董事同意该反担保事项的实施。
二、上市公司子公司为热热文化继续提供担保情况
因前述热热文化向银行申请贷款事项，公司全资子公司徐州长华信息服务有
限公司（以下简称“徐州长华”）于 2022 年 10 月 26 日召开股东会，同意为热
热文化向银行贷款事项提供连带保证责任，并与银行签署《保证合同》。本担保
事项已经徐州长华股东会决议通过，为上市公司子公司之间提供担保，无需提交
上市公司董事会和股东大会审议。
《保证合同》的主要条款有：
1.被担保主债权的种类、金额和期限
徐州长华所担保的主债权为热热文化在银行办理主合同项下约定业务所形
成的债权，主合同项下约定业务种类为流动资金贷款，本金数额为（大写）壹仟
捌佰万元整，期限自 2022 年 10 月 28 日始至 2023 年 10 月 28 日止。
借款凭证等债权凭证所记载的期限与上述期限不一致的，以借款凭证等债权
凭证为准。
2.保证担保的范围
徐州长华保证担保的范围为主债权本金（大写）壹仟捌佰万元整及利息、逾
期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关
损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等银行
为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
3.保证方式
徐州长华的保证方式为连带责任保证。当主合同债务人不按主合同的约定履
行还款义务时，银行有权直接向徐州长华追偿，徐州长华应立即向银行清偿相应
的债务。
4.保证期间
徐州长华保证期间为自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告出具日尚在有效期内的经审议的公司内部担保
截止披露日担
截止披露日
获批担保 提供（反） 获批担保额 保余额占 2021
被担保方 担保余额
额度时间 担保方 度（万元） 年经审计的净
（万元）
资产比例
北京热热
2019.11.11
上市公司 文化科技 20,000 0 0
①
有限公司
北京中科
华世文化
2020.6.16 上市公司 5,000 1,000 1.36%
传媒有限
公司
徐州长华
信息服务 北京热热
2021.12.16
有限公司 文化科技 1,900 1,800 2.45%
②
（子公司之间 有限公司
的担保）
合计 26,900 2,800 3.81%
备注：①与②为同一事项，上市公司为热热文化在银行的 2 亿贷款额度提供反担保，徐
州长华为热热文化在银行的 1900 万贷款额度提供担保。
2、前期违约担保情况
（1）违规对外担保已生效案件
喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期
间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了
担保合同，由公司对相关违规行为承担连带保证责任。经前期确认，上述违规担
保涉及金额为 33,000 万元涉及 9 起案件。经核查，截至本公告日，其中 8 起案
件已取得生效判决/裁定无需公司承担担保责任，剩余 1 起案件即公司与北京佳
隆房地产开发集团有限公司违规对外担保纠纷案（以下简称佳隆公司案），根据
已生效判决，公司与北京天瑞霞光科技发展有限公司、亿德宝(北京)科技发展有
限责任公司共同需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的 30%向佳隆房
地产开发集团有限公司承担赔偿责任。
（2）违规对外担保未决案件
目前公司存在诸金海、张进琪、李海霞等三起有关违规对外担保的仲裁案件，
涉讼金额为 9,400,249.3 元。截至本公告日，该三起违规对外担保仲裁案件尚未
结案。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议
2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见
3、徐州长华的股东会决议
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 28 日
