太平洋证券股份有限公司

     关于天马轴承集团股份有限公司

重整投资人受让资本公积转增股份价格

                   的专项意见




（住所：云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼）




                     2022 年 11 月
                               重大事项提示
    本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资
者应认真阅读天马轴承集团股份有限公司、管理人发布的与本次重整相关的公告及本专
项意见的全部内容。

     一、本次重整尚需履行的程序

    2022 年 10 月 30 日，浙江省衢州市中级人民法院（以下简称“法院”或“衢州中
院”）裁定受理债权人对天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”或“上市
公司”）的破产重整申请，截至本专项意见出具日，天马股份本次重整尚需履行以下重
要程序：

    1、召开债权人会议，审议通过《天马轴承集团股份有限公司重整计划（草案）》；

    2、召开出资人会议，审议通过《天马轴承集团股份有限公司重整计划之出资人权
益调整方案》；

    3、法院裁定批准《天马轴承集团股份有限公司重整计划》；

    4、法院裁定《天马轴承集团股份有限公司重整计划》执行完毕；

    5、其他可能涉及的审核事项（如有）等。

    鉴于以上重要程序尚未履行完毕，本专项意见中所引用的重整投资人受让资本公积
转增的股份数量、支付的对价等信息均来源于天马股份、管理人提供的资料，相关数据
可能发生变化。重整投资人受让的转增股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司实际登记确认的数量为准。

    本次重整能否成功尚有不确定性，上市公司存在破产清算的风险，提请投资者注意
相关风险。

     二、重整投资协议的生效

    重整投资协议在衢州中院裁定批准上市公司重整计划后生效，相关程序尚有不确定
性，提请投资者注意相关风险。




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    三、重整投资协议履行风险

    作为取得天马股份本次重整资本公积转增股份的条件，重整投资人除支付现金对价
外，还需履行重整投资协议中约定的其他义务，如历史遗留问题的解决等。

    在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行
相关义务的情形，提请投资者注意相关风险。

    四、其他风险

    天马股份本次重整尚需履行多项程序，重整投资协议尚未生效。重整计划的执行、
重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动、卫生事件等不可控因素的影响。提请投
资者认真阅读天马股份、管理人发布的各项公告。

    本专项意见为太平洋证券股份有限公司根据天马股份、天马股份管理人提供的资料
出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读天马股份、天
马股份管理人等发布的各项公告。




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                                     正文

     一、本次重整的基本情况

    2022 年 4 月 6 日，天马股份收到衢州中院送达的（2022）浙 08 民诉前调 1 号《通
知书》。申请人徐州允智网络科技有限公司以上市公司不能清偿到期债务且已经明显缺
乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对上市公司进行预重整。

    2022 年 4 月 19 日，上市公司收到衢州中院出具的《通知书》（【2022】浙 08 民诉
前调 1 号之一）。衢州中院决定对上市公司的预重整进行登记，并根据相关规定，由政
府、法院、主要债权人、债务人共同组成评审小组，选任浙江京衡律师事务所（以下简
称“管理人”）为预重整管理人。

    2022 年 9 月 3 日，上市公司披露《天马轴承集团股份有限公司关于公司及预重整
管理人公开招募投资人的公告》（公告编号：2022-057），上市公司及管理人拟公开招募
投资人。

    2022 年 10 月 11 日，上市公司披露《天马轴承集团股份有限公司关于预重整进展
的公告》（公告编号：2022-063），在规定的报名期内，衢州智造祈爵企业管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“衢州智造”）和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“博厚明久”）组成的联合体（以下简称“重整投资人”或“联合体”）
向管理人足额缴纳了报名保证金人民币 6,000 万元并提交了《重整投资方案》，未有其
他意向投资人提交报名材料及缴纳报名保证金。

    2022 年 10 月 30 日，衢州中院受理债权人对天马股份的重整申请，并指定浙江京
衡律师事务所为管理人。

    2022 年 11 月 4 日，上市公司、管理人与重整投资人签署了《天马轴承集团股份有
限公司重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”）。

     二、重整投资人受让股票价格公允性的说明

    根据重整投资协议，重整投资人以总额 419,300,000 元的重整对价款有条件受让取
得天马股份资本公积转增的 419,300,000 股股票。其中，衢州智造受让 220,000,000 股转
增股票，博厚明久受让 199,300,000 股转增股票（最终转让股票准确数量以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。重整投资人受让股票的价




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格为 1.00 元/股。重整投资协议签署日，重整投资人受让转增股票的价格低于重整投资
协议签署日天马股份股票收盘价的百分之八十。

    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第二十八
条规定：

    “重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份
价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。

    相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以
签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十的，上市公司或者管理人应当聘请财
务顾问出具专项意见并予以披露。”

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受天马股份委托，经审慎
研究后对天马股份重整投资人受让资本公积转增股票价格事项说明如下。

    （一）除现金对价外，重整投资人承诺为上市公司赋能

    根据重整投资协议及其附件，重整完成后，重整投资人将持续为上市公司赋能，并
从业务资源对接、提升融资能力等方面提供潜在支持。

    1、对接业务资源，拓展业务领域，提高盈利能力

    上市公司核心子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）的核心
业务为高端机床制造，产品应用领域包括风电、新能源汽车、泵阀、矿山石油、军工航
天、铸锻钢铁、机械加工等。

    重整投资人衢州智造的合伙人衢州智造产业投资集团有限公司及其股东背靠衢州
市高端制造产业资源，拥有深厚的高端制造业基础，参与了高端制造产业的投资，包括
对空压机为主的空气动力机械、输配电产业的高低压开关柜和电力变压器、轴承产业、
泵阀制造业等制造业的投资，其中很多产业处于齐重数控所处行业的上下游。通过重整
投资人的产业资源，有利于齐重数控上下游产业资源配套，完善产业链条，降低制造成
本，进一步提升竞争力。

    重整投资人博厚明久的合伙人之一为上市公司江阴市恒润重工股份有限公司（以下
简称“恒润股份”）的子公司，恒润股份是齐重数控的重要客户。下游客户作为投资人
间接参与上市公司重整，有利于巩固齐重数控与恒润股份的长期深入合作关系。




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    2、强化地方合作，借力优势产业，打开增长空间

    重整完成后，在现有主业的基础上，天马股份可加强与衢州地方企业的合作，借力
衢州以及衢州智造新城的优势产业。重整投资人可协助上市公司充分挖掘新的产业投资
机会，拓展产业链，全面提升上市公司在高端制造领域的竞争力，进一步打开未来的增
长空间。

    3、提升融资能力，通过资本运作协助齐重数控更好的拓展业务

    重整完成后，上市公司的信用修复需要较长的时间，未来一段时间内，融资渠道可
能受到限制，从而对上市公司的生产经营造成不利影响。

    衢州智造产业投资集团有限公司及其股东将充分利用当地金融资源为上市公司持
续赋能，针对齐重数控资产较重的业务属性，积极争取多元化的金融服务方式，加快业
务拓展速度，尽快做大做强，提高整体效益。

    通过重整投资人对上市公司提供的支持，天马股份有望重回良性发展轨道，改善基
本面，从而有利于增厚股东权益、提升上市公司价值。

    （二）承诺解决历史遗留问题

    根据天马股份、重整投资人、四合聚力信息科技有限公司（以下简称“四合聚力”）
和管理人签署的《协议书》，鉴于天马股份因原控股股东喀什星河创业投资有限公司及
原实际控制人徐茂栋遗留的违规借款及违规担保事项的未决诉讼败诉可能产生损失（以
下简称“或有损失”），若损失不能解决，将构成对天马股份的资金占用。为切实解决上
述或有损失，保障天马股份重整程序的顺利推进，实现挽救天马股份、解决债务危机、
消除天马股份退市风险的目的，重整投资人及天马股份控股股东四合聚力同意按如下方
式解决或有损失：

    1、就天马股份的或有损失，优先由徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州
睦德”）以其留存的预先代偿金额（人民币 56,194,405.64 元）负责解决；

    2、就天马股份的或有损失高于徐州睦德留存的预先代偿金额的部分，四合聚力自
愿以其持有的 11,000,000.00 股天马股份股票负责解决。四合聚力保证对前述股票享有
完全的所有权，并保证前述股票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股
份的重整计划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力配合将前述股票过户至天马




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股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将
该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将
相应的股票归还过户至四合聚力名下。

    3、或有损失通过上述方式无法全部解决的，重整投资人自愿以其作为重整投资人
受让的天马股份转增股票解决剩余的或有损失。在天马股份的重整计划获得法院裁定批
准后，管理人有权按照或有损失的最大损失余值（按照或有事项的最大损失预计值扣除
徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以 11,000,000.00 股天马股份股票解决的损失
后的余值）预留作为重整投资人受让的天马股份转增股票并予以提存保管。若未来天马
股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未来天
马股份无需承担还款责任，则由管理人将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资
人同意，如最终发生的损失超出前述最大损失预计值，即预留的重整投资人的股票不足
以解决超出部分的或有损失，由重整投资人继续负责补足。

    违规事项的解决，有利于上市公司摆脱历史包袱，重回良性发展轨道。

    （三）股份锁定承诺

    重整投资人承诺自受让转增股票之日起 12 个月内不转让其持有的天马股份股票。

    重整投资人承担了股份锁定的义务，重整投资人本次受让上市公司转增的股份与一
般投资者短线交易套利的情形存在较大差异。

    （四）重整投资人本次受让转增股份价格符合近年来上市公司破产重整实际情况

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《天马轴承集团股份有限公司偿
债能力分析报告》（沃克森国际咨报字（2022）第 0472 号），天马股份在模拟破产清算
状态下的普通债权清偿率为 18.24%。

    选取近两年（2020 年 1 月以来）重整计划已被法院裁定批准，债务规模超过 30.00
亿元且在模拟破产清算状态下普通债权清偿率低于 20.00%的可比上市公司重整案例
（见下表），重整投资人平均对价较重整投资协议签署日（协议签署日为非交易日的，
为协议签署日前一个交易日）股票收盘价的折扣率在 15.35%-54.04%之间。通过对比可
比案例，重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股票收盘价的折扣率在上述
区间范围内。




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                         重整投资人平均对         投资协议签署日（或前一交
     证券简称及代码                                                           折扣率
                           价（元/股）            易日）股票收盘价（元/股）
    众泰汽车（000980）                 0.99                            6.45    15.35%
     ST 华英（002321）                 0.71                            3.46    20.52%
    赫美集团（002356）                 1.00                            4.32    23.15%
    力帆科技（601777）                 1.33                            5.36    24.81%
    *ST 星星（300256）                 0.91                            3.01    30.23%
    天津松江（600225）                 1.00                            2.85    35.09%
    利源精制（002501）                 0.85                            1.82    46.70%
    金贵银业（002716）                 1.27                            2.35    54.04%
    *ST 天马（002122）                 1.00                            2.45    40.82%
   数据来源：以上数据来源于相关公司公开披露的重整计划并经本财务顾问整理。
    通过对比可比案例，天马股份重整投资人受让股票的价格较重整投资协议签署日股
票收盘价的折扣率在上述区间范围内，符合近年来 A 股上市公司破产重整的实际情况。

    （五）重整投资人经公开遴选，重整投资协议兼顾债权人、上市公司和上市公司
原股东等各方利益

    本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划系在法院和管
理人的监督和指导下，兼顾债权人、上市公司和上市公司原股东等各方利益的基础上制
定，并将在法院裁定批准后执行。上市公司本次重整以化解债务风险、实现良性发展为
目标，重整投资人受让转增股票所支付的对价将用于支付重整费用、清偿债务等。通过
本次重整，上市公司沉重的债务负担得以化解，资产负债结构得到优化，资金实力得到
增强。而一旦破产清算，上市公司股票将直接被终止上市，中小股民将面临重大损失。

    本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计划将在法院的批
准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上市地位，维护中
小股东利益。

    三、财务顾问意见

    本财务顾问认为：本次重整投资人受让股份的对价和重整投资协议签署日天马股份
股票收盘价的差异在可比上市公司区间范围内，且重整投资人除支付现金对价外，还承
诺解决历史遗留问题，承诺在资源对接、提升融资能力等方面为上市公司赋能并履行了
股份锁定的义务等。本次重整投资人支付的对价是上市公司重整计划的一部分，重整计
划将在法院的批准后执行，重整计划的执行有利于推动上市公司化解债务风险，维护上
市地位，维护中小股东利益。重整投资人支付的对价合理、公允，未损害中小投资者利




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益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于天马轴承集团股份有限公司重整
投资人受让资本公积转增股票价格的专项意见》之盖章页）




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