天马轴承集团股份有限公司
重整计划草案
天马轴承集团股份有限公司
二〇二二年十一月十一日
目 录
释 义 ........................................... 1
前 言 ............................................ 4
摘 要 ............................................ 6
正 文 ............................................ 8
一、天马股份基本情况 ............................. 8
二、出资人权益调整方案 .......................... 12
三、债权分类 ................................... 17
四、债权调整和受偿方案 .......................... 17
五、经营方案 ................................... 19
六、重整计划的执行 .............................. 24
七、重整计划执行的监督 .......................... 25
八、重整计划的其他事宜 .......................... 26
释 义
除非本重整计划草案另有明确所指，下列名词的含义为：
词语简称 指 词语本意
一、主体类
（一）一般主体类
“衢州中院”或 “法院” 指 浙江省衢州市中级人民法院
“天马股份”、“上市公 指 天马轴承集团股份有限公司
司”、“公司”或“债务
人”
“齐重数控” 指 齐重数控装备股份有限公司
“四合聚力” 指 四合聚力信息科技集团有限公司
“喀什星河” 指 喀什星河创业投资有限公司
“徐州睦德” 指 徐州睦德信息科技有限公司
“管理人” 指 衢州中院指定的天马股份管理人，即 浙江京 衡
律师事务所
“评估机构” 指 为本次重整提供资产评估和偿债能力 分 析 等
服务的沃克森（北京）国际资产评估有限公 司
“重整投资人” 指 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有 限合伙 ）
和博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙 企业（ 有
限合伙）组成的联合体
“智造祈爵” 指 衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有 限合伙 ）
“博厚明久” 指 博厚明久（衢州）企业管理咨询合伙 企业（ 有
限合伙）
“深交所” 指 深圳证券交易所
“中国结算深圳分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
二、法律术语类
1
词语简称 指 词语本意
“企业破产法” 指 《中华人民共和国企业破产法》
“民法典” 指 《中华人民共和国民法典》
“公司法” 指 《中华人民共和国公司法》
“债权人” 指 企业破产法第四十四条规定的，天马 股份的 某
个、部分或全体债权人
“破产费用” 指 企业破产法第四十一条规定之破产费用
“共益债务” 指 企业破产法第四十二条规定之共益债务
“本重整计划草案” 指 《天马轴承集团股份有限公司重整计 划草案 》
“重整投资协议” 指 天马股份及管理人与重整投资人签署 的《天 马
轴承集团股份有限公司重整投资协议》
“资产评估报告” 指 评估机构出具的天马股份单体评估报告
“偿债能力分析报告” 指 评估机构出具的天马股份单体偿债能 力 分 析
报告
“评估基准日” 指 2022 年 3 月 31 日
“评估值” 指 根据资产评估报告确定的，以 2022 年 3 月 31
日为基准日的天马股份单体资产评估价值
“出资人” 指 截至 2022 年 11 月 28 日在中国结算深圳分公
司登记在册的天马股份全体股东
“有财产担保债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第（一）项规 定
的对债务人的特定财产享有担保权的 债权、民
法典第八百零七条规定对债务人特定 建 设 工
程价款享有优先受偿权的债权以及《 最高人 民
法院关于适用<中华人民共和国民法典> 有 关
担保制度的解释》规定的具有物权效 力的非 典
型担保债权。
“担保财产” 指 已设定抵押、质押担保、被相关权利人依法 留
置、被相关非典型担保权利人请求参 照担保 物
权实现以及建设工程价款优先受偿权 所 涉 的
债务人特定财产
2
词语简称 指 词语本意
“职工债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第（二）项规 定
的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补 助、
抚恤费用，所欠的应当划入职工个人 账户的 基
本养老保险、基本医疗保险费用，法 律、行 政
法规规定应当支付给职工的补偿金，以及相 关
第三方主体垫付的上述费用
“税款债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第(三)项 规 定
的，债务人所欠税款本金形成的债权
“普通债权” 指 企业破产法第八十二条第一款第(四)项 规 定
的，债权人对债务人享有的普通债权，含超 过
法定期限未行使优先受偿权的建设工 程 价 款
债权、欠缴税款所产生的滞纳金、就担保财 产
优先受偿不足的债权
“确认债权” 指 经债权人会议核查并由法院裁定确认的债权
“暂缓确定债权” 指 已向管理人申报，但因涉及未决诉讼 等原因 而
管理人尚未审查确定的债权
“预计债权” 指 账面存在记载但尚未申报以及目前无 法 确 定
但可能承担责任的债权
“上市公司股票”或“股 指 指天马股份在深圳证券交易所上市交 易的 A 股
票” 股票
“转增股票” 指 根据重整计划规定的出资人权益调整 方 案 以
天马股份总股本为基数，实施资本公 积转增 的
股票
“重整计划批准” 指 依照企业破产法第八十六条第二款或 第 八 十
七条第三款之规定，重整计划获得法 院裁定 批
准
“重整计划的执行期限” 指 依照企业破产法第八十一条第五项之 规定，重
整计划中载明的执行期限及法院裁定 延 长 的
重整计划执行期限
“重整计划执行的监督期 指 依照企业破产法第九十条之规定，重 整计划 中
限” 载明的管理人监督重整计划执行的期限
“元、万元、亿元” 指 人民币元、万元、亿元
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前 言
天马股份是以高端装备制造、创投服务与资产管理、互联网信息
技术服务及传媒业务为主营业务的上市公司。2017 年 1 月至 2018 年
4 月，上市公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋实施了非
经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业提供担保、
利用天马股份成立合伙企业收购其控制的资产等损害上市公司利益
的事项，并由此造成天马股份被行政处罚、实施退市风险警示、实施
其他风险警示，引发天马股份的债务危机。
自 2018 年 10 月起，为了化解天马股份的债务危机，摆脱财务困
境，消除退市风险，保住上市公司主体地位，保障全体股东和债权人
的合法权益，新任管理团队接手了上市公司的日常经营并管理至今，
在此期间积极排查风险，解决天马股份问题。截至目前，经过现任管
理团队数年的努力，上市公司原控股股东喀什星河及原实际控制人徐
茂栋对公司形成的违规事项中确定的非经营性资金占用问题已全部
得到解决。上市公司也暂时摆脱了四年前面临的暂停上市甚至退市的
风险，并于 2021 年 6 月经深交所批准撤销退市风险警示。但天马股
份依然面临着流动资金匮乏、负债逾期等流动性风险。
2022 年 4 月 2 日，债权人以天马股份不能清偿到期债务且已明
显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向衢州中院申请对天马股
份进行预重整。2022 年 4 月 19 日，衢州中院经审查后决定对天马股
份的预重整进行登记，并通过评审会选任预重整管理人。2022 年 6 月
21 日，债权人向衢州中院提交申请，要求对天马股份进行重整。2022
4
年 10 月 30 日，衢州中院裁定受理对天马股份的重整申请，并指定浙
江京衡律师事务所为管理人。
天马股份的预重整和重整工作得到了各级法院和政府及其部门、
相关单位的高度重视和大力支持。为保障重整成功，避免天马股份破
产清算，管理人在衢州中院的监督和指导下，严格依照企业破产法的
规定全面履行职责，全力以赴做好与预重整和重整相关的各项具体工
作，包括组织财产调查与评估、债权核查与偿债能力分析、债权人沟
通、信息披露、重整可行性分析与重整报批、重整投资人招募与谈判、
重整计划的论证和制定、债权人会议的组织筹备、衍生诉讼应对等。
在天马股份各项重整工作推进过程中，衢州中院均严格把关和监督，
并在重大事项上给予指导，确保破产程序依法合规开展，切实保障各
方主体的合法权益。
截至目前，天马股份及管理人已经初步完成重整所需各项基础工
作，对天马股份的整体现状已有全面了解。在充分听取债权人、重整
投资人、债务人等各方意见和建议的基础上，在充分尊重各中介机构
的专业分析意见的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可
行性预判和分析的条件下，严格依照企业破产法相关规定，结合天马
股份实际情况，制定本重整计划草案，供债权人会议审议表决，并由
出资人组对本重整计划草案中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
5
摘 要
根据本重整计划草案，天马股份本次重整如能成功实施：
一、天马股份的独立法人主体资格将继续存续。
二、天马股份现有总股本 121,461 万股。以天马股份现有总股本
为基数，按每 10 股转增约 6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共
计 转 增 约 76,520 万股股票。转增完成后，天马股份的总股本由
121,461 万股增至 197,981 万股（最终转增的准确股票数量以重整计
划执行阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实
际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照
本重整计划草案的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天
马股份的债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受
让，重整投资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本
重整计划草案规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充
流动资金改善经营能力等。
三、天马股份的对外债权均为普通债权，无对债务人特定财产享
有担保权的债权、税款债权及职工债权。普通债权按如下方式清偿：
（一）每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在
重整计划获得法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现金方式一
次性清偿完毕。
（二）每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分：以股票方式
清偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票（若
6
股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位
数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为 100%。
劣后债权将不占用本次重整偿债资源。
四、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人
审查确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查
确定之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。预计债权在重整程序终
止后申报的，经由法定程序审查，在重整计划执行完毕后按照同类债
权的调整和受偿方案清偿。
五、在法院裁定受理天马股份重整之日满三年后，若预留的偿债
资源经分配后仍有剩余的，则剩余的偿债资金将用于补充天马股份经
营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支付
相应的处置成本后用于补充天马股份经营性流动资金。
7
正 文
一、天马股份基本情况
（一）设立情况
天马股份是由霍尔果斯天马创业投资集团有限公司以及沈高伟、
马伟良、沈有高、吴惠仙、马全法、陈建冬、罗观华、施议场等 8 位
自然人于 2002 年 11 月 18 日共同发起设立的股份有限公司，于 2007
年 3 月 28 日在深交所挂牌上市交易。
天马股份住所地为浙江省衢州市常山县天马街道大桥路 18 号 8
楼 801、802、805 室，注册资本为 118,800 万元，统一社会信用代码
为 9133000074506480XD，法定代表人为傅淼。公司主要经营范围为：
轴承、机床及配件的销售，经营进出口业务，投资管理，初级食用农
产品的销售（范围详见外经贸部门批文）。
（二）股本结构
截至 2022 年 10 月 31 日，天马股份总股本为 1,214,607,291 股，
其中无限售条件流通股为 1,202,289,816 股，限售条件流通股/非流
通 股 为 12,317,475 股 。 天 马 股 份 控 股 股 东 为 四 合 聚 力 ， 持 有
250,973,000 股，占总股本比例为 20.66%。天马股份无实际控制人。
（三）重整情况
1. 被申请重整情况
8
2022 年 4 月 19 日，天马股份收到衢州中院出具的（2022）浙 08
民诉前调 1 号之一《通知书》，衢州中院决定对天马股份的预重整进
行登记，经评审会选任浙江京衡律师事务所为预重整管理人。2022 年
10 月 30 日，衢州中院根据债权人的申请正式受理天马股份重整一案，
并于同日指定管理人。
2. 公开招募遴选重整投资人情况
重整投资人引进工作是整个预重整及重整工作的重中之重。天马
股份及管理人于 2022 年 9 月 3 日发布《关于公司及预重整管理人公
开招募投资人的公告》（公告编号：2022—057）开展重整投资人公
开招募和遴选工作。
2022 年 10 月 14 日，在衢州中院的监督和见证下，重整投资人
评审委员会对意向重整投资人进行了现场评审。根据评审投票结果最
终确定衢州智造祈爵企业管理合伙企业（有限合伙）和博厚明久（衢
州）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）组成的联合体为重整投资人。
2022 年 11 月 4 日，天马股份及管理人与重整投资人签署了《天马轴
承集团股份有限公司重整投资协议》，重整投资人以 4.193 亿元有条
件受让取得天马股份资本公积转增的 4.193 亿股股票，并于重整投资
协议签署之日全额支付重整投资款。
（四）资产情况
根据评估机构对资产清算价值的评估，截至评估基准日，天马股
份资产评估总值为 6.54 亿元，其中：流动资产评估值为 1.09 亿元，
非流动资产评估值为 5.45 亿元。具体如下表所示：
9
单位：万元
序号 项目名称 评估值
一 流动资产合计 10,949.68
1 货币资金 59.47
2 预付款项 5.57
3 其他应收款 7,780.37
4 其他流动资产 3,104.26
二 非流动资产合计 54,485.49
1 长期股权投资 47,182.97
2 其他非流动金融资产 46.37
3 固定资产 1.17
4 使用权资产 42.45
5 其他非流动资产 7,212.52
总计 65,435.17
（五）负债情况
1. 债权申报情况
截 至 2022 年 11 月 9 日 ， 债 权人 向 管 理 人申 报 债权共计
2,580,499,696.90 元 ， 涉 及 债 权 17 笔 ， 其 中 申 报 优 先 债 权
88,940,583.33 元，普通债权 2,491,559,113.57 元。
2. 债权审查情况
截至 2022 年 11 月 9 日，管理人经对已申报债权依法审查后形成
结论如下：
（1）审查确定债权
管 理 人 初 步 审 查 确 定 债 权 15 笔 ， 确 认 金 额 共 计
2,114,066,649.88 元，均为普通债权。
另，确认迟延履行期间加倍债务利息债权 185,243,499.70 元，
为劣后债权。
（2）不予确定债权
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在已申报债权中，因主体不适格、已超过诉讼时效、超过强制执
行期间等原因不予确定的债权 0 笔，涉及申报金额为 0.00 元。
（3）暂缓确定债权
在已申报债权中，因涉及未决诉讼等尚未审查确定的债权 2 笔，
涉及申报金额共计 275,213,219.27 元。
3. 职工债权调查情况
经管理人调查，天马股份无欠付职工债权。
4. 预计债权情况
预计债权包括账面存在记载但截至本重整计划草案公告尚未申
报以及因证券市场虚假陈述导致的侵权民事赔偿等目前无法确定但
可能承担责任的债权。上述预计债权总额截至破产受理日 2022 年 10
月 30 日预计约 10.77 亿元。
（六）偿债能力分析
根据评估机构岀具的偿债能力分析报告，如天马股份破产清算，
假定其财产均能按照评估值变现，依照企业破产法规定的清偿顺序，
财产变现所得在支付破产费用及共益债务后，剩余财产用于清偿普通
债权(含初步审查确定债权、暂缓确定债权和预计债权)，在前述清偿
顺序下，天马股份在模拟清算状态下普通债权清偿率为 18.24%。具体
分析如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 清算评估价值 65,435.17
2.1 有财产担保债权 0.00
2.1 破产费用和共益债务 2,490.70
2.3 职工债权 0.00
2.4 税款债权 0.00
11
2 需优先清偿金额（2.1 项-2.4 项） 2,490.70
3 剩余可用于清偿普通债权的资产价值 62,944.46
4 参与分配普通债权总金额 345,003.54
5 模拟清算状态下普通债权的清偿率 18.24%
考虑到司法实践中破产清算程序耗时漫长，面临众多不确定性，
可能增加部分远超预期的费用（包括但不限于资产处置税费、管理维
护费用以及必要的职工工资等）。因此，天马股份实际破产清算状态
下的普通清偿率将进一步低于上述测算分析。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
天马股份无法清偿到期债务，且已明显缺乏清偿能力。如果天马
股份进行破产清算，现有财产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资
人分配，出资人权益为零。为挽救天马股份，避免其破产清算，出资
人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，
本重整计划草案将对天马股份出资人的权益进行调整。
（二）出资人组的构成
依照企业破产法第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人
权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由
截至 2022 年 11 月 28 日在中国结算深圳分公司登记在册的天马股份
股东组成，上述股东在 2022 年 11 月 28 日出资人组会议股权登记日
后至本重整计划草案规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交
易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本重整计划草案规定的出
资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整内容
1. 资本公积转增股票
12
天马股份现有总股本 121,461 万股。以天马股份现有总股本为基
数，按每 10 股转增约 6.30 股的比例实施资本公积转增股票，共计转
增约 76,520 万股股票。转增完成后，天马股份的总股本由 121,461
万股增至 197,981 万股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行阶
段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确
认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计
划草案的规定进行分配和处理。其中：34,590 万股分配给天马股份的
债权人用于清偿债务；41,930 万股由重整投资人有条件受让，重整投
资人受让股票所支付的对价部分作为偿债资金用于清偿本重整计划
草案规定的破产费用、共益债务和普通债权，部分用于补充流动资金
改 善 经 营 能 力 等 。 重 整 投 资人 合 计支 付 的 重整 投 资款 为人民币
419,300,000.00 元。
为保护全体股东及债权人的利益，自重整计划执行完毕之日起 24
个月内，天马股份将不会在公开市场进行配售新股。
2. 重整投资人受让转增股票条件
重整投资人合计受让 419,300,000 股转增股票，受让条件为：
（1）提供 4.193 亿元资金用于支付重整费用、清偿债务、补充
公司流动资金；
（2）承诺本次受让的转增股票自登记至其名下之日起十二（12）
个月内不减持；
13
（3）利用其自身优势为上市公司提供产业资源和金融服务等支
持，并按照重整计划中经营方案的规定，全面履行相应的义务，提升
上市公司质量。
（四）违规事项解决方案
1. 违规事项基本情况
上市公司原控股股东喀什星河和原实际控制人徐茂栋在 2017 年
1 月至 2018 年 4 月期间，以支付投资款项、预付采购款、商业实质
存疑的交易和违规的关联交易等形式对上市公司形成非经营性资金
占用，同时以上市公司名义实施违规借款、违规担保。公司因前述违
规事项被实施其他风险警示。
徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋分别于
2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7
月 28 日和 2022 年 3 月 23 日共同或单独向公司（包括公司的附属机
构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺函 3》《承诺函 4》和《承诺
函 5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星
河和徐茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。
2019 年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云纵信
息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金
等方式消除前述违规事项。重整受理前确定的违规事项已全部解决，
且徐州睦德预先代偿了上市公司因违规事项可能产生的损失，预先代
偿金额为 56,194,405.64 元。
14
目前，天马股份原控股股东喀什星河及原实际控制人徐茂栋遗留
的违规事项的诉讼、执行尚未终结，可能因此产生损失，具体为天马
股份与北京佳隆房地产开发集团有限公司等人的违规对外担保纠纷
案、与深圳前海汇能金融控股集团有限公司等人的借款合同纠纷案、
与北京祥云小额贷款有限责任公司等人的借款合同纠纷案、与诸金海、
张进琪、李海霞的违规对外担保纠纷案。天马股份目前因违规借款、
违规担保尚有未决诉讼，后续不排除可能因该等诉讼败诉而需要承担
一定的赔付责任，从而对天马股份造成或有损失，截至 2022 年 10 月
30 日，上述六起案件的败诉对天马股份可能造成的最大损失金额为
338,598,487.81 元。
2. 违规事项解决方案
天马股份未决的违规担保、违规借款案件若未来形成债权，将按
照普通债权的受偿方案予以清偿。对于上述六起案件的败诉对天马股
份可能造成的最大损失金额中的 56,194,405.64 元债权由偿债资源
予以清偿，相关违规事项债权人受偿当日，上市公司可直接在徐州睦
德留存在上市公司的预先代偿金额的净额范围内自行扣减，无需另行
解决。剩余 282,404,082.17 元债权，由控股股东四合聚力、重整投
资人提供 31,636,304 股股票予以清偿，不占用上市公司的偿债资源。
其中：
（1）优先由四合聚力以其持有的 11,000,000 股天马股份股票负
责解决。四合聚力保证对前述股票享有完全的所有权，并保证前述股
票未被设置任何质押、冻结或其他第三方权利。在天马股份的重整计
15
划获得法院裁定批准后 5 个工作日内，四合聚力应配合将前述股票过
户至天马股份破产企业财产处置专有账户。若未来天马股份需承担还
款责任，则由管理人直接将该等股票过户给债权人以清偿债权；若未
来天马股份无需承担还款责任，则由管理人将相应的股票归还过户至
四合聚力名下。
（2）在先行扣减徐州睦德留存的预先代偿金额及四合聚力以
11,000,000 股股票解决违规事项所形成的最大损失金额后仍不足的
部分，由重整投资人以其受让的 20,636,304 股天马股份转增股票予
以清偿。在天马股份的重整计划获得法院裁定批准后，管理人预留重
整投资人受让的 20,636,304 股天马股份转增股票并予以提存保管。
若未来天马股份需承担还款责任，则由管理人直接将该等股票过户给
债权人以清偿债权；若未来天马股份无需承担还款责任，则由管理人
将预留的股票过户至重整投资人名下。重整投资人同意，如最终发生
的损失超出前述最大债权预计值，即预留重整投资人的股票不足以解
决超出部分的债权，由重整投资人继续负责补足。
在重整计划执行完毕前，原控股股东喀什星河、原实际控制人徐
茂栋及徐州睦德共同或单独向公司出具的系列承诺函均继续有效。重
整计划执行完毕后，徐州睦德向公司出具的系列承诺函无需继续履行。
（五）出资人权益调整方案实施的预期效果
根据上述出资人权益调整方案，天马股份出资人所持有的天马股
份股票绝对数量不会因本次重整而减少。在重整完成后，随着债务危
机的化解以及重整投资人对天马股份业务发展的支持，天马股份的基
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本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回
良性发展轨道，全体出资人（包括受偿转增股票的债权人）所持有的
天马股份股票投资价值将得以提升，有利于保护广大出资人的合法权
益。
三、债权分类
依照企业破产法的相关规定，结合债权申报与审查情况，天马股
份设普通债权组，具体情况如下：
（一）普通债权
经管理人审查，天马股份普通债权包括管理人初步审查确定的普
通 债 权 、 暂 缓 确 定 的 普 通 债权 。 其中 ， 经 审查 确 定的 普通债权
2,114,066,649.88 元，暂缓确定的普通债权 275,213,219.27 元。1
家债权人安徽省金丰典当有限公司申报债权时主张为有财产担保债
权，鉴于债权人据以主张优先受偿的质押合同在天马股份进入重整程
序前因执行和解而解除，故管理人对其债权优先性不予确认。
（二）劣后债权
经管理人审查，天马股份存在因债务人未及时履行生效法律文书
而产生的迟延履行期间加倍利息共计 185,243,499.70 元，性质为劣
后债权。劣后债权将不占用本次重整偿债资源。
四、债权调整和受偿方案
（一）普通债权
天马股份的对外债权均为普通债权，无对债务人特定财产享有担
保权的债权、职工债权及税款债权。普通债权按如下方式清偿：
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1. 每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权部分：在重
整计划获得法院裁定批准之日起 15 个工作日内依法以现金方式一次
性清偿完毕。
2. 每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分：以股票方式清
偿，每 100 元普通债权分得约 11.2024952 股天马股份 A 股股票（若
股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位
数上加“1”），该部分普通债权的清偿比例为 100%。
（二） 劣后债权
对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未
及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金
等劣后债权，不安排偿债资源。
（三）预计债权
1. 暂缓确定债权
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查
确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定
之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。
2. 预计债权
预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在重整
计划执行完毕前不得行使权利，在重整计划执行完毕后按照同类债权
的调整和受偿方案清偿。法院裁定受理天马股份重整之日起满三年，
仍未向天马股份补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。
对于因证券市场虚假陈述导致的侵权民事赔偿债权，按照普通债
权的调整和受偿方案清偿，确保相关投资者的合法权益得到妥善保障。
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依照企业破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权
的费用，由补充申报人承担。
（四） 偿债资金及股票来源
天马股份支付破产费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及/
或股票，将通过如下方式筹集：
1. 执行重整计划所需的资金将通过天马股份自有资金、重整投
资人支付的股票受让价款等途径筹集。
2. 执行重整计划所需的股票通过天马股份实施出资人权益调整
方案所转增的股票筹集。
五、经营方案
天马股份重整通过招募有实力的重整投资人以解决公司的流动
性危机。经过公开招募与遴选，最终确定智造祈爵和博厚明久组成的
联合体为重整投资人。
公司引入的重整投资人为财务投资人，其承诺在成为天马股份股
东后，将持续为天马股份赋能，并从业务资源对接、产业并购、提升
融资能力等方面为天马股份提供支持。同时，为维护天马股份控股权
稳定，其承诺于天马股份的股票登记至乙方名下之日起 36 个月内，
自愿放弃对天马股份董事会的董事提名权，且不会以谋求天马股份实
际控制权为目的直接或间接增持天马股份的股份，不会谋求天马股份
的实际控制权。
本次重整完成后，公司的控股股东将不会发生变化，公司现任管
理团队将继续以公司目前的高端制造装备板块为核心，结合重整投资
人对公司提供的业务资源对接、产业并购、提升融资能力等方面的支
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持，做强做大装备制造业务，促进公司进一步发展。公司全面彻底解
决债务危机后，后续将全面加强对高端装备制造板块的投入，提高硬
实力和软实力的投入，发展自主可控的高端装备制造业务，大力推进
国产替代，解决卡脖子问题，力争在高端装备制造的核心环节做到自
主可控，并努力提升自主可控比例，切实维护和保障国家经济和产业
安全。同时，上市公司还将充分利用好资本市场平台，协同重整投资
人的相关资源，尝试以股权投资、并购重组等方式对业务发展进行赋
能，实现更高质量、更快速度发展，为投资者创造更大价值，实现上
市公司跨越式发展。
（一）业务经营规划目标
1.发展规划目标：强化夯实机床主业，全面提高核心环节高端化、
智能化及自主可控比例，利用资本赋能，打造“工业母机”龙头
首先，聚焦高端机床制造，继续加大产品研发力度，提升产品智
能化程度，围绕关键环节，解决卡脖子问题，强化自主可控，特别是
围绕精密机床上使用的芯片、数控操作系统领域的研究及适配，公司
将继续提供管理和资金及资源支持。同时通过加大技术创新力度，采
用新型材料，提升产品质量，进一步实现在品质、技术和品牌上的升
级，提升综合竞争优势，实现在产品、研发、市场等方面核心竞争力
的全面提升，依靠创新把产业链拉长、做强。
其次，公司将充分利用上市公司资本市场平台优势，围绕以“工
业母机”为核心的高端装备制造产业链，依托市场化的专业投资团队，
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努力挖掘优质资产，实现资本对核心主业的全面赋能，打造有特色的
“工业母机”龙头。
2.产品规划目标：不断加大自身研发投入，同时大力引进高端人
才和技术，持续提升产品技术含量
上市公司坚持以技术创新、智能转型、绿色发展为驱动，加快产
业转型升级，以技术创新为驱动，改变传统制造业模式，调整产品结
构，立足重型立式机床在市场中的地位，通过加大研发投入、引入高
端人才和技术的方式，不断扩大产品品种，向中小型立、卧式车床、
车铣、车磨复合加工中心和多轴加工中心方向发展，使产品不断向高
附加值、超精密化、高端化、智能化、复合化、绿色化的方向发展，
实现从销售中低端机床到卖中高端产品、卖技术、卖服务、卖品质的
全面转型、全面升级。
3.市场规划目标：深耕“国产替代”，在服务好现有客户基础上，
重点拓展以风电为核心的新能源行业客户，以及军工航天、石化矿山
等通用机械领域客户，并实现国内和海外市场并举
根据相关数据，2018 年低档、中档数控机床国产化率分别为 82%、
65%，而高端数控机床国产化率仅 6%，高端数控机床严重依赖进口，
国产替代市场广阔。
中国目前已经是全球最大的风电装机市场，中国的风电装备产业
也是全球最大，未来随着风机尺寸大型化、海上风电和风电海外出口
等增长因素带动下，高端数控机床市场空间巨大。上市公司将重点拓
展以风电为核心的新能源领域客户，同时加大矿山、石油化工、军工
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航天、机械加工、泵阀等通用机械领域的拓展。此外，同步拓展一路
一带及欧美发达国家海外市场，实现多方向拓展。
（二）未来经营方案及策略
1.调整业务布局，扎根长三角，利用当地制造产业基础和当地市
场，做大增量市场
上市公司调整业务布局，加快战略转型，需贴近市场，贴近产业
链基地，贴近人才聚集地，在机床产业链较为发达的江浙地区设立生
产基地和研发中心等，拓展七轴加工中心等新产品，以及利用当地资
源发展国际贸易等新业务，进一步利用当地的产业链配套资源，贴近
国内最发达的江浙沪市场，强化自身的拳头产品，强化企业的竞争优
势。
2.加大对外合作力度，通过贸易代理建立与全球顶尖机床品牌的
合作，积极拓展对外销售业务
上市公司充分利用公司的产业基础和国内的市场等优势，进一步
加大对外合作力度，在引进来的同时，也积极走出去。公司积极探讨
以贸易代理方式和全球顶尖机床品牌建立合作，学习对方的产品理念、
工艺流程、技术研发、品质管理等，全面提升自己的综合能力，提升
竞争优势。未来时机合适时，不排除和国外合作伙伴设立合资公司等
方式，和境外优秀公司建立更深层次的股权直接联系。同时，上市公
司也计划在江浙地区设立外贸部门，利用当地的外贸人才和市场体系，
跟随下游头部客户对一带一路及欧美发达国家等开展对外销售业务，
加大走出去力度。
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3.建立与国内顶尖科研机构长期合作机制，联合技术攻关，实现
技术升级
在加大研发投入的基础上，上市公司积极寻求和国内顶尖的科研
机构合作，借用对方在基础及前沿研究方面的优势和资源，为己所用，
加快发展研发水平。目前公司正在研究与国内高校技术研究院开展深
度合作的模式，就热平衡优化设计及误差补偿技术、大型直驱电机、
智能加工系统的毛坯自动加工路径优化、自适应加工、工件精度在线
检测等多项技术进行产学研合作，帮助齐重数控解决目前的技术难题、
实现产品攻关和升级同时，快速提升了齐重数控的整体技术水平，真
正实现跨越式发展。
4.实现机床最高端、最核心环节——“机床数控系统”的完全自
主可控
数控系统是整个加工中心的核心控制中枢，数控系统通过一系列
的电子元件以及遍布机床的电路发号施令，进而完成机床的各项加工
工序，相当于人类的大脑，其重要性不言而喻。但数控系统技术壁垒
非常高，国内数控系统基本都需要进口，严重影响了国内制造业的发
展，特别是军工的发展，且有断供的风险。齐重数控联合国内数控系
统开发公司共同发展雕刻机床数控系统，进一步夯实公司的核心竞争
力，实现弯道超车，真正实现自主可控。
5.通过股权投资、并购整合、内部孵化等手段，充分利用资本市
场为主业赋能，努力实现跨越式发展
天马股份核心团队从事投资业务多年，积累了深厚的行业经验和
资源，未来将协同重整投资人的相关资源，继续以投资、并购、业务
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合作等方式和行业企业开展更多形式的合作，切实提升公司综合实力
及整体竞争力，实现跨越式发展。为日后经营发展需要，对于尚未足
额履行出资义务的重要投资主体，天马股份将以企业经营活动产生的
流动资金继续履行完成出资义务。
通过资本市场赋能，在全面扶持以齐重数控为代表的工业母机高
端制造的同时，也将积极培育孵化更多高端制造业务，不排除各细分
板块业务剥离或单独上市，未来上市公司将发展成为一个以高端工业
母机制造为核心，同时涵盖多个高端制造细分业务，在国际上有较大
影响力的综合性高端制造集团。
6.进一步提升管理水平，吸引优秀人才，提高经营效益
重整后，公司将继续改善生产经营，提高经营业绩。进一步完善
公司各项管理制度及实施流程，加强运营成本及各项费用的管理，提
高公司经营效益，提升整体管理水平和经营效率，增强核心竞争力，
实现快速稳定发展。
公司将在保持现有管理团队稳定的基础上，不断完善、优化用人
机制，特别是强化激励机制来吸引优秀经营管理人才、营销人才和技
术人才，建立科学的人力资源管理体系，进一步增强公司重整后的持
续发展能力和竞争优势。
六、重整计划的执行
（一） 执行主体
依照企业破产法第八十九条的规定，重整计划由天马股份负责执
行。重整投资人应配合天马股份执行重整计划。
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（二） 执行期限
重整计划的执行期限自重整计划获得衢州中院裁定批准之日起
计算，于 2022 年 12 月 31 日前执行完毕。在此期间，应当严格依照
重整计划的规定清偿债务，并随时清偿破产费用和共益债务。
（三） 执行期限的延长
如非债务人自身原因，致使重整计划无法在上述期限内执行完毕，
天马股份应于执行期限届满前向衢州中院提交延长重整计划执行期
限的申请，并在衢州中院批准的延长执行期限内继续执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在执行完毕之日到期。
（四） 执行完毕的标准
下列全部条件获得满足时，重整计划视为执行完毕：
1. 根据本重整计划草案的规定应当支付的破产费用和共益债务
已经支付或者足额预留。
2. 应当向债权人分配的清偿款项以及抵债股票，已按照本重整
计划草案的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。
考虑到疫情等不可抗力的影响，重整计划生效后，就上述重整计
划执行工作，自重整投资款支付至管理人账户之日起，以及衢州中院
就资本公积转増股票事项向中国结算深圳分公司出具司法协助执行
通知后，当管理人就前述执行情况出具书面确认时，即可视为重整计
划执行结果的重大不确定性因素已经消除，在报请衢州中院同意的情
况下，重整计划视为已经执行完毕。
七、重整计划执行的监督
（一） 监督主体
依照企业破产法第九十条的规定，自衢州中院批准重整计划之日
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起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。
（二） 监督期限
重整计划执行的监督期限与执行期限一致。重整计划提前执行完
毕的，监督期限亦自重整计划执行完毕之日届满。
（三） 监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行的监督期
限的，由管理人向衢州中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，
并根据衢州中院批准的期限继续履行监督职责。
（四） 监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人将向衢州
中院提交监督报告;自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、重整计划的其他事宜
（一） 重整计划生效的条件与效力
1. 重整计划生效的条件
本重整计划草案依照企业破产法第八十四条至第八十七条之相
关规定，由天马股份债权人会议按各表决组分别进行表决。天马股份
无职工债权、税款债权和有财产担保债权。本次债权人会议设普通债
权组对重整计划草案进行表决。
债权人有权在本重整计划草案公告后，以书面形式对本重整计划
草案预先作出表决意见，该表决意见在债权人会议正式表决时继续有
效。
普通债权组和出资人组均通过重整计划草案时，重整计划即为通
过。管理人将自重整计划通过之日起 10 日内，向衢州中院提出批准
重整计划的申请。部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决
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或者再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人有权申请法院依法裁
定批准重整计划。
本重整计划草案由普通债权组和出资人组均表决通过并经法院
裁定批准后生效，或普通债权组、出资人组表决虽未全部通过但经法
院裁定批准后生效。
2. 重整计划的效力
重整计划获得衢州中院裁定批准后，对天马股份、天马股份全体
出资人、天马股份全体债权人、重整投资人等均有约束力。重整计划
对相关方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方或受让方。
（二） 偿债资金、股票的分配与执行
偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票非交易过户的方式向
债权人进行分配，需债权人按照指定格式，书面提供领受偿债资金、
股票的银行账户和证券账户信息。未提供账户信息的债权人对应的偿
债资金、股票按照本重整计划草案的相关规定处理，由此产生的法律
后果由相关债权人自行承担。
债权人指定将偿债资金、股票支付至其他主体的账户，因该指令
导致偿债资金、股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风
险由相关债权人自行承担。
（三）偿债资金和偿债股票的提存及处理
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查
确定的债权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定
之后按同类债权的调整和受偿方案清偿。预计债权在重整程序终止后
申报的，经由法定程序审查，在重整计划执行完毕后按照同类债权的
调整和受偿方案清偿。
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债权人未按照重整计划的规定领受分配的偿债资金、股票的，根
据重整计划应向其分配的资金、股票将提存至管理人指定的银行账户、
证券账户，提存的偿债资金、股票衢州中院裁定受理天马股份重整之
日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为债权人放弃受偿的
权利。
对于前述情形中预留/提存偿债资源若有剩余的，在法院裁定受
理天马股份重整之日满三年后，剩余的偿债资金将用于补充天马股份
经营性流动资金；剩余的偿债股票进行公开处置，处置变现价款在支
付相应的处置成本后用于补充天马股份经营性流动资金。
（四） 破产费用及共益债务的清偿
天马股份破产费用包括重整案件受理费和其他诉讼费、管理人执
行职务的费用、管理人报酬、评估费、转增股票登记费、股票划转过
户费及印花税、财产管理和变价费用、其他重整计划执行费用和其他
重整费用。其中，重整案件受理费、管理人报酬以及聘请中介机构费
用，按照《诉讼费用缴纳办法》《最高人民法院关于审理企业破产案
件确定管理人报酬的规定》以及合同约定支付，其他重整费用根据实
际情况随时支付。
依照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规
定》，管理人报酬以债务人最终清偿的财产价值总额为基数，按照司
法解释规定的比例计算，本案管理人报酬将按照现金和以股抵债最终
清偿的财产价值（所获清偿债权）总额为基数计算，最高不超过 2500
万元。管理人报酬将在重整计划获得衢州中院裁定批准后、执行完毕
前以债务人财产予以支付。
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天马股份重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所
产生的债务、继续营业而支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产
生的其他债务，由天马股份按照企业破产法的相关规定随时清偿。
（五） 债权人债权转让的清偿方式
在衢州中院裁定批准重整计划之前，债权人通过转让债权、分拆
债权等方式改变债权形态，并导致该债权在形态变更之后按重整计划
可获得清偿额高于或优于债权未改变形态之前，则该等债权形态的变
更将导致对其他债权人的不公平清偿，为此重整计划仍将以该等债权
形态改变之前的债权进行清偿。
在衢州中院裁定批准重整计划之后，债权人对外转让债权的，受
让人按照原债权人根据重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及
总额受偿；债权人向两名或两名以上的受让人转让债权的，债权清偿
款项按照受让的债权比例向受让人分配。若因债权转让导致受让人无
法根据重整计划受偿的，由此造成的责任由债权人及其债权的受让人
承担。
（六） 债务人财产强制措施的解除
在衢州中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，债权人应申请并
配合解除对债务人财产的查封、冻结等措施。若债权人未在上述期限
内申请并配合解除查封、冻结等措施，对重整计划的执行造成阻碍，
债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封、冻结等手续；且
债务人或管理人有权将相关债权人依重整计划可获分配的现金、股票
等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封冻结等手续之后再行分配。
（七）债务人信用等级的恢复
在衢州中院裁定批准重整计划之日起 15 日内，将债务人纳入失
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信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信
息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制
消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信
信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关债权人依重整
计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后
再行向债权人分配。
在重整计划获衢州中院裁定批准后，各金融机构应及时调整债务
人企业信贷分类，并上报人民银行征信系统调整债务人征信记录，确
保重整后天马股份运营符合征信要求。
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附件
关于领受偿债资金及/或偿债股票的
账户信息告知书
天马轴承集团股份有限公司、天马轴承集团股份有限公司管理人：
请将本债权人应受领的分配款项及/或股票转入如下账户：
1. 银行账户信息
债权人名称：
开户银行(具体到支行)：
账户名称：
账 号：
2. 证券账户信息
账户名称：
股东代码：
身份证号/统一社会信用代码：
转入席位号：
本债权人声明：本债权人应受领的偿债资金及/或偿债股票划入
上述指定账户。如因上述账户信息错误、注销、被冻结等原因导致偿
债资金/偿债股票无法领受的，相应法律后果和责任由本债权人自行
承担，与贵方无关。
债权人（签章）：
年 月 日
31
